证券法律业务中的律师尽职调查及海外上市案例分析课件.pptx

1、证券法律业务中的律师尽职证券法律业务中的律师尽职调查及海外上市案例分析调查及海外上市案例分析北京市天银律师事务所一、我国证券律师的执业状况北京市天银律师事务所二、典型案例分析1、 2、 3、苏州恒久案北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所四、结论（证券市场无小事、证券律师责任重于泰山）（证券市场无小事、证券律师责任重于泰山） 1、尽职调查是律师远离执业风险的根本。 2、勤勉尽责是律师做好尽职调查的关键。 3、专业水准是律师做好尽职调查的基础。 4、质量控制是律师做好尽职调查的保证。北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所一、律师尽职调查和核查验证的方式北京市天银律师事务所二、律师尽职调查的原

2、则和标准北京市天银律师事务所二、律师尽职调查的原则和标准 （续） 4、律师进行尽职调查要保持独立性 5、律师尽职调查要坚持完整性 6、律师尽职调查结果必须真实、准确 7、在坚持尽职调查原则下取得委托人的配合北京市天银律师事务所三、律师编制尽职调查文件清单的要求北京市天银律师事务所（一）首次公开发行股票项目律师尽职调查所需文件清单n1、企业基本情况；n2、发行人设立、股票发行上市的授权批准及其他筹备文件；n3、发行人的独立性；n4、对发行人具有实质控制权的发起人股东；n5、发行人股本及其演变；n6、发行人的技术情况；n7、关联交易和同业竞争；n8、发行人的主要财产；n9、发行人的重大债权债务；n

3、10、发行人重大资产变化及收购兼并；n11、发行人股东大会、董事会、监事会及其规范运作；n12、发行人董事、监事及其他高级管理人员；n13、发行人的业务发展目标；n14、诉讼、仲裁和行政处罚；n15、发行人的纳税和社会保障情况；n16、发行人的环境保护、产品质量和技术标准；n17、募集资金运用项目；n18、定向募集公司内部职工股情况。 北京市天银律师事务所n“发行人纳税和社会保障情况”项下，就包括以下具体的调查内容：n（1）发行人及其控股子公司、参股子公司（20以上）执行的税种、税率的说明和相关法律、法规和政策依据；n（2）主管税务部门关于发行人近三年依法纳税的证明；n（3）上述单位有无享受税

4、收优惠政策或财政补贴的说明及其相关政策文件，并说明该政策与现行法律、法规有无冲突之处；n（4）劳动合同文本；n（5）劳动卫生、劳动安全、劳动保险制度实际执行情况的说明；n（6）主管部门关于发行人近三年遵守劳动方面的法律、法规，未受到劳动部门处罚的证明；n（7）发行人员工花名册；n（8）发行人员工近三年社会保障制度（养老保险、失业保险、大病统筹保险）执行情况的说明及社会保险费缴纳情况汇总表；n（9）发行人员工住房制度情况说明。 北京市天银律师事务所（二）上市公司再融资调查清单n（与首发基本相同的内容从略）（与首发基本相同的内容从略）n1、上市公司的基本情况（包括成立以来历次公开发行股票的情况）；

5、n2、本次增发或配股的授权与批准；n3、本次发行上市的实质条件（增发与配股各有标准）；n4、上市公司的可持续经营能力，资产负债状况；n5、公司治理结构；n6、上市公司的独立性（人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资料完整）；n7、前次募集资金使用状况和本次募集资金用途；n8、近三年的年报及中期报告；n9、上市公司的内部控制制度，董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）；n10、中国证监会派出机构检查中发现问题的发行人出具的整改报告（如有）。 北京市天银律师事务所（三）上市公司重大重组业务的尽（三）上市公司重大重组业务的尽职调查清单职调查清单 n1、上市公司的

6、基本情况；n2、交易双方的主体资格及基本情况（股权关系、主营业务、财务报表等）；n3、交易标的真实性和合法性（实物资产、无形资产或者拟受让股权）；n4、本次交易所涉及的资产状况（是否存在抵押、质押和查封、冻结等情况）和产权证明；n5、对交易资产或股权的审计报告和资产评估报告；n6、交易合同条款；n7、交易双方与上市公司是否存在关联关系；n8、独立财务顾问报告；n9、交易的财产或者股权是否存在未了结的诉讼、仲裁或者行政处罚事项，是否存在或有负债；n10、交易实施后各项财产权利的转移和过户。北京市天银律师事务所四、律师在收集文件资料时应当遵循的要求北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所北京市天银

7、律师事务所北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所五、律师对文件资料的审查方法。北京市天银律师事务所（一）律师进行资料审查的必（一）律师进行资料审查的必要性要性 1、进行资料审查是证券法律规范的基本要求 2、进行资料审查是信息披露制度的必然要求 3、进行资料审查是保护投资者权益的现实需要 4、进行资料审查是律师职业道德和执业纪律规范的基本要求北京市天银律师事务所（二）审查的内容（二）审查的内容 1、资料来源的审查 2、资料颁发时间的审查 3、资料内容与形式的审查 4、资料之间的内在联系的审查 5、资料与需要证明的事实之间关系的审查北京市天银律师事务所六、律师事务所和律师出具法律意见书的要求北京

8、市天银律师事务所北京市天银律师事务所七、律师进行实地勘查的要求北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所（一）本次发行上市的批准和授权（一）本次发行上市的批准和授权（1）上市地：未来沪深交易所分工；（2）滚存利润的分配北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所（三）本次发行上市的实质条件（三）本次发行上市的实质条件1、目的：2、操作指引：3、重点难点问题：（1）中国主板和创业板的区别；（2）律师如何看懂财务报表；（3）虚假会计信息的种类；（4）股东人数不超过200人的认定；（5）重大违法行为的认定；（6）管理层重大变化的认定；（7）评估报告、验资报告的复核问

9、题。北京市天银律师事务所n条件n主体资格n经营年限n盈利要求n资产要求n股本要求n主营业务要求n董事及管理层实际控制人n同业竞争关联交易n成长性与创新能力n募集资金用途限制行为n违法行为n发审委n初审征求意见n保荐人持续督导n创业板其他要求北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所（五）发行人的独立性（五）发行人的独立性北京市天银律师事务所（六）发起人或股东（实际控制人）（六）发起人或股东（实际控制人）北京市天银律师事务所1、目的：2、操作指引：3、重点难点问题：（1）股权变更的程序 ；（2）价格的合理性；（3）资金来源的合法性；（4）历次增资的使用情况和增资的必要性；（5）受让方或增资方身份的

10、核查；（6）对赌协议的核查。 北京市天银律师事务所（八）发行人的业务（八）发行人的业务北京市天银律师事务所（九）关联交易及同业竞争（九）关联交易及同业竞争1、目的：2、操作指引：3、重点难点问题：（1）关联方的确定；（2）重大关联交易的判断标准；（3）重大关联交易的程序和披露；（4）关联交易的规范；（5）因身份关系形成的关联关系以及是否构成同业竞争的判断；（6）关联交易非关联化；（7）同业不竞争问题.北京市天银律师事务所（十）发行人的主要财产（十）发行人的主要财产1、目的：2、操作指引：3、重点难点问题：（1）土地出让存在补贴优惠情形的处理；（2）租赁土地、房产存在重大瑕疵情形的处理；（3）专

11、利核查的行业盲点：年费的缴纳对专利权维护的意义；（4）特殊行业的特许经营权核查：游戏公司、影视公司等 北京市天银律师事务所（十一）发行人的重大债权债务（十一）发行人的重大债权债务北京市天银律师事务所（十二）发行人的重大资产变化及（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并收购兼并北京市天银律师事务所（十三）发行人公司章程的制定与（十三）发行人公司章程的制定与修改修改北京市天银律师事务所（十四）发行人股东大会、董事会、（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作监事会议事规则及规范运作（1）历史上三会不规范问题的解决；）历史上三会不规范问题的解决；（2）“形似神不是形似神不是”的现状的现状

12、北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所（北京市天银律师事务所（十八）发行人募集资金的运用（十八）发行人募集资金的运用北京市天银律师事务所（十九）发行人业务发展目标（十九）发行人业务发展目标 北京市天银律师事务所（二十）诉讼、仲裁或行政处罚（二十）诉讼、仲裁或行政处罚北京市天银律师事务所（二十一）原定向募集公司增资发（二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题行的有关问题北京市天银律师事务所（二十二）发行人招股说明书法律（二十二）发行人招股说明书法律风险的评价风险的评价北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所II.中国秦发上市分析中国秦发上市分析VI.

13、兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析案例目录案例目录IV. III. 大全新能源上市分析大全新能源上市分析V. 联合信息上市分析联合信息上市分析VII. 上市分析上市分析VIII. 乡村基上市分析乡村基上市分析IX. 中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析本文件内容根据上市公司招股说明书分析所得，如有不一致请以实际情况为准本文件内容根据上市公司招股说明书分析所得，如有不一致请以实际情况为准。北京市天银律师事务所当当网上市分析当当网上市分析PART Il上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 北京市天银律师事务所上市日期：2010年12月8日上市地点：纽约证券交易所券商：瑞士信贷，

14、摩根士丹利律师：通商律师事务所融资金额：2.72亿美元公司信息：当当网（）是全球最大的综合性中文网上购物商城， 1999年11月，当当网() 正式开通。当当网上市分析当当网上市分析公公司司重重组组招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所2000年6月开曼控股公司更名为E-Commerce China Dangdang Inc.(“Dangdang Holding”)，同年4月，Dangdang Holding 取得中国境内公司(WFOE) Dangdang Information Technology Co. Ltd. (Dangdang Informati

15、on)的控制权。2004年8月，Dangdang Information 与境内有运营资质的Dangdang Kewen 签订框架协议，包括借款协议(Loan Agreement)，独家购买协议(Excusive Call Option Agreement)，独家技术服务协议(Exclusive Technical Support Service Agreement)，授权委托书(Power of Attorney)及股权质押协议(Equity Pledge Agreement)。当当网上市分析当当网上市分析上市信息及公司概况上市信息及公司概况招股说明书披露及招股说明书披露及 中国律师意见中国

16、律师意见北京市天银律师事务所当当网上市分析当当网上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况 招股说明书披露及招股说明书披露及 中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所关于75号文的规定，根据招股说明书的描述，公司中国境内股东已向当地外管局申请办理境外投资外汇管理登记,但尚未获得批复。根据10号令的规定，且基于公司中国法律顾问的意见，虽然中国证监会对于像当当这样的特殊目的公司海外上市具有管辖权，但由于目前的公司架构形成于10号令生效之前，无需获得中国证监会的批准。当当网上市分析当当网上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况公公司司重重组组北京市天银律师事务所中国秦发上市分析中国秦发上市

17、分析PART IIl上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 北京市天银律师事务所中国秦发上市分析中国秦发上市分析上市日期：2009年7月3日上市地点：香港联交所券商：光大控股律师：通商律师事务所融资金额：5.76亿港元公司信息：中国秦发集团有限公司成立于1996年，是中国领先的民营煤炭经营企业，主要从事煤炭经营业务，包括煤炭采购、选煤、配煤、储存、运输、销售及航运业务。就2007年的年煤炭经营规模而言，秦发集团为中国最大的民营煤炭供应商。 上上市市信信息息及及公公司司概概况况 招股说明书披露及招股说明书披露及 中国律师意见中国律师意见公司重组公司重组北京市天银律师事务所重组

18、前中国秦发集团结构图重组前中国秦发集团结构图中国秦发上市分析中国秦发上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况 招股说明书披露及招股说明书披露及 中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所重组步骤重组步骤中国秦发上市分析中国秦发上市分析n2008年2月，香港秦发集团通过秦发贸易(香港)，在中国境内设立秦发物流，为外商独资企业。n2009年12月，秦发物流与中国秦发集团各经营公司及其股东，签订控制协议（包括委托协议和质押协议）。n根据控制协议，秦发物流负责有关中国秦发集团各成员公司业务管理及经营，中国秦发集团将各成员公司等同于净利润的金额，作为回报支付给秦发物流；中国秦发集团各成员公司董事均

19、由秦发物流任命。n中国秦发集团各成员公司的将股权质押给秦发物流；秦发物流对各成员公司具有优先购股权。上上市市信信息息及及公公司司概概况况 招股说明书披露及招股说明书披露及 中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所重组后架构图重组后架构图中国秦发上市分析中国秦发上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况 招股说明书披露及招股说明书披露及 中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所n对于75号文的规定，董事认为，根据中国法律顾问意见，境外投资外汇管理登记为程序问题，完成该登记将无任何法律障碍。中国法律顾问认为完成登记后，本集团将遵守有关外汇的规定。n 中国法律顾问认为，本集团重组并不涉及收

20、购在中国成立的任何公司的股本收益或资产，因此10号令并不适用该重组行为。故此，中国法律顾问认为，本集团重组无须中国证监会批准。中国秦发上市分析中国秦发上市分析公司重组公司重组上上市市信信息息及及公公司司概概况况北京市天银律师事务所大全新能源上市分析大全新能源上市分析PART IIIl上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 北京市天银律师事务所公司及行业概况公司及行业概况大全新能源上市分析大全新能源上市分析上市日期：2010年10月7日上市地点：纽约证券交易所券商：摩根士丹利律师：君合律师事务所融资金额：7600万美元公司信息：大全新能源有限公司是国内多晶硅生产的领军企业之一

21、，其生产出的高品质多晶硅用于加工硅锭、硅片、电池和组件等光伏太阳能产品。公司重组公司重组招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所重组步骤n2007年11月在开曼群岛成立Mega Stand International Limited, 后更名为 Daqo New Energy Corp (Daqo Cayman)。n2008年后Daqo Cayman 先后成立了Chongqing Daqo, Nanjing Daqo以及Daqo North America, 从事多晶硅的生产销售以及市场推广。n2008年7月1日，Chongqing Daqo 与Daqo G

22、roup 的子公司Daqo New Material 签订租用合同，租用其土地，生产基础设施以及多晶硅的生产设备。同时规定Chongqing Daqo有权决定续期，并可以用公允的价格购买租赁资产.如果Daqo New Material有意将租赁合同涉及的资产转让第三方的情况下， Chongqing Daqo在同等条件下具有优先购买权；如果Daqo New Material将资产转让予第三方，该租赁合同应继续履行至合同终止日。根据会计准则，Daqo New Material被视为“可变利益主体”(Variable Interest Entities, 通称为 VIE)并入财务报表。大全新能源上市

23、分析大全新能源上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所重组后架构图大全新能源上市分析大全新能源上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所n根据75号文的规定，公司中国境内居民股东已完成境外投资外汇管理登记。n公司中国法律顾问认为，Daqo Cayman直接设立Chongqing Daqo和Nanjing Daqo为在中国境内从事多晶硅的生产企业，并非10号令所规定的境外特殊目的公司，所以无需通过中国证监会的批准。大全新能源上市分析大全新能

24、源上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况公司重组公司重组北京市天银律师事务所庆客隆上市分析庆客隆上市分析PART IVl上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 北京市天银律师事务所庆客隆上市分析庆客隆上市分析上市过程：OTCBB转板NASDAQ上市日期： 2008年5月OTCBB，2009年10月21 日转板NASDAQ券商：Roth Capital律师：北京市德恒律师事务所融资金额：OTCBB融资1550万美元，转板NASDAQ融资近4000万美元公司信息：大庆市庆客隆连锁商贸有限公司创立于1998年11月，为东北地区最大的民营连锁超市经营企业之一。公司重组公司重组

25、 招股说明书披露及招股说明书披露及 中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所公司重组 上市公司主体通过其全资子公司Speedy Brilliant在中国境内设立的WFOE与庆客隆及其股东签订VIE协议（包括借款协议(Loan Agreement)，购买选择权协议(Call Option Agreement)，技术服务协议(Technical Service Agreement)，独家购买权协议(Exclusive Purchase Option Agreement)，委托管理服务协议(Consigned Management Agreement)及股权质押协议(Equity Pledge

26、Agreement)）。 庆客隆实际控制人与加拿大护照持有者Chin Yoke Yap签署了购买选择权协议(Call Option Agreement)。协议规定庆客隆实际控制人满足协议所设定的条件后，将有权购买Chin Yoke Yap在Winning State的全部权益。庆客隆上市分析庆客隆上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所庆客隆上市分析庆客隆上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所庆客隆上市分析庆客隆上市分析 庆客隆实际控

27、制人行使其购买选择权时，须依据75号文的规定向相关外汇管理局申请办理境外投资外汇管理登记。 交易架构不违反10号令的规定，因为WFOE是新设企业，并且WFOE控制庆客隆的方式是通过协议而不是通过并购庆客隆股权或其主要运营资产的方式，因而交易无需取得商务部和证监会的批准。上上市市信信息息及及公公司司概概况况公司重组公司重组北京市天银律师事务所联合信息上市分析联合信息上市分析 PART Vl上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 北京市天银律师事务所联合信息上市分析联合信息上市分析上市日期：2010年5月上市地点：纳斯达克券商：Roth Capital律师：环球律师事务所融资金

28、额：1600万美元公司信息：西安联合信息技术股份有限公司（简称联合信息）是一家专业面向3G时代的现场及远程信息管理技术应用开发及服务提供商，主要为工业生产、交通物流、政府机关、企事业单位及公众生活等提供全面、系统的解决方案。公司重组公司重组招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所联合信息上市分析联合信息上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所公司重组2009年上市主体，Kingtone Wireless info Solution Holding 在BVI成立，同年设立中国境内子

29、公司Xian Softech Co.,Ltd (Softech). Softech 与境内Kingtone Information 签订控制协议。境内经营实体Kingtone Information 的股东通过其指定Xtra， SCGC Capital, Big Leap 和 Silver Avenue四家公司持有上市主体Kingtone Wireless info Solution Holding Ltd 的权益。(In exchange for causing Kingtone Information to enter into the Control Agreements, the sh

30、areholders of Kingtone Information received shares of Kingtone Wireless, through their nominee entities (Xtra, SCGC, Big Leap and Silver Avenue) ).联合信息上市分析联合信息上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所联合信息上市分析联合信息上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所根据招股说明书的描

31、述，公司股东以及实际股东中的境内股东未办理75号文登记。Our current shareholders and/or beneficial owners may fall within the ambit of the SAFE notice and be required to register with the local SAFE branch as required under the SAFE notice.公司中国法律顾问认为，Softech 为外商直接投资企业，并非10号令规定的并购境内企业的情形；同时，协议控制模式并未被10号令所限制，所以公司无需取得中国证监会的批准。联合信

32、息上市分析联合信息上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况公司重组公司重组北京市天银律师事务所兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析 PART VIl上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 北京市天银律师事务所兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析上市日期：2008年3月7日上市地点：香港联合交易所券商：工商东亚律师：竞天公诚律师事务所融资金额：4.5亿港元公司信息：兴发铝业是中国大陆最早生产铝型材的企业之一，现已成为中国著名的专业生产建筑铝型材、工业铝型材的大型企业，实际年产量达10万吨，是中国建设部铝合金建材定点生产基地。公司重组公司重组招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师

33、意见中国律师意见北京市天银律师事务所公司重组2006年4月兴发SG在新加坡成立，同年5月与广东兴发共同出资设立兴发铝业。同年6月，广东兴发将其持有兴发铝业60%股份全部转让于兴发SG，兴发铝业成为兴发SG全资子公司。兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所公司重组兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析60%40%控股股东控股股东广东兴发广东兴发恒发恒发兴发兴发SG兴发创新兴发创新兴发铝业兴发铝业后将兴发铝后将兴发铝业业60%股权股权转让给兴发转让给兴发SG100%100%91.3%境外境外境内境内

34、上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见佛山兴发佛山兴发北京市天银律师事务所公司重组2006年10月，兴发铝业与佛山兴发合并，兴发铝业成为合并后公司，佛山兴发注销。兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所公司重组2006年7月，广东兴发和兴发创新将全部铝型材业务转于兴发铝业，并将机器，设备及厂房租出于兴发铝业。2007年10月，兴发BVI注册成立。2008年2月，兴发BVI成为兴发SG的控股股东，同年，上市公司主体完成股权转让成为兴发BVI

35、的控股股东。兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所根据招股说明书的披露，公司境内居民股东根据75号文已经办理境外投资外汇管理登记。对于广东兴发与兴发SG签订的股权转让协议，公司法律顾问认为由于10号令是在之后的2006年开始执行，该股权转让协议签订于2006年8月15日因适用2003年颁布并生效的外国投资者并购境内企业暂行规定的监管，根据该规定只需

36、要得到兴发铝业原核准机关佛山市对外贸易经济合作局的批准即可。对于兴发铝业与佛山兴发之间的合并适用10号令第55条规定。根据第55条的规定，该行为适用外商投资企业合并与分立的规定，需要报批的部门仍是佛山市对外贸易经济合作局，因此无需经过商务部等更高级别部门的审批。公司中国法律顾问认为上市公司租用机器、设备、土地及物业并不属于10号令规定的范围，故10号令不适用。兴发铝业上市分析兴发铝业上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况公司重组公司重组北京市天银律师事务所忠旺铝材上市分析忠旺铝材上市分析l上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 PART VII北京市天银律师事务所上市

37、日期：2009年5月8日上市地点：香港联合交易所券商：中信证券，瑞士银行律师：通商律师事务所融资金额：94.94亿港元公司信息：中国忠旺控股有限公司是目前全球第三大、亚洲及中国最大的致力于交通运输领域轻量化发展的工业铝型材研发制造商，产品广泛应用于铁路客车及货车、城轨（地铁及轻轨）、汽车、船舶、航空、航天、机械装备、电力等领域。忠旺铝材上市分析忠旺铝材上市分析公司重组公司重组招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所公司重组公司重组n1993年，辽宁忠旺成立，为中外合资经营企业，刘忠田通过辽阳铝制品厂和港隆间接持有辽宁忠旺100%的权益。忠旺铝材上市分析忠旺铝

38、材上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所公司重组公司重组n2008年1月，中国忠旺在开曼群岛成立，并全资拥有ZCIL (BVI)、ZCIL (HK)。n2008年2月28日，港隆订立协议将辽宁忠旺的40%注册资本转让予ZCIL (HK)。n2008年2月28日，辽阳铝制品厂订立协议将辽宁忠旺60%注册资本转让予ZCIL (HK)，辽宁忠旺成为外资企业。忠旺铝材上市分析忠旺铝材上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所忠旺铝材上市分析忠旺

39、铝材上市分析招股说明书披露，公司股东已完成75号文所规定的境外投资外汇管理登记。公司中国法律顾问认为，辽宁忠旺为一家中外合资企业，将内地及海外股东正式持有的全部权益转让至ZCIL(HK)的法律性质为转让外商投资企业的权益。故此，ZCIL(HK)收购辽宁忠旺的全部权益并不构成并购规定所定义的“海外投资者收购一家境内企业”，因此无需获得商务部的批准。根据10号令第2条规定，收购辽宁忠旺须获得原审批机关（辽宁省对外贸易经济合作厅）的批准即可。由于ZCIL(HK)收购辽宁忠旺的全部权益并不属于并购规定所定义的“海外投资者收购一家境内企业”，故此并购规定载列的政府审批程序（包括中国证监会的批准）并不适用

40、于全球发售及上市。因此，公司毋须就全球发售及上市获得中国证监会的批准。上上市市信信息息及及公公司司概概况况公司重组公司重组北京市天银律师事务所乡村基上市分析乡村基上市分析 PART VIIIl上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 北京市天银律师事务所重庆乡村基上市分析重庆乡村基上市分析上市日期：2010年9月28日上市地点：纽约证券交易所券商：美银美林，瑞士信贷律师：竞天公诚律师事务所融资金额：8250万美元公司信息：重庆乡村基快餐连锁店，英文名称“Country Style Cooking”,意为乡村原始风味烹饪。乡村基CSC国际快餐连锁有限公司于1996年11月23日

41、在重庆成立，是一家以地道川菜美味为主，兼容各地风味美食的中式时尚快餐连锁餐厅。公司重组公司重组招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所重庆乡村基上市分析重庆乡村基上市分析2007年8月14日，公司的控股公司Country Style Restaurants Chain Co, Ltd or “CSC Cayman”在开曼群岛成立。之后在香港成立CSC Hong Kong 和 在中国成立CSC China，CSC China为中国境内运营公司。 乡村基创始人李红和张兴强在CSC Cayman成立前以拥有九家餐厅。在2007年9月后这九家餐厅直接由CSC Chi

42、na运营，2008年至2009年间, CSC China通过其在中国境内运营的六家子公司与创始人进行一系列交易以340万人民币收购乡村基创始人早先拥有的九家餐厅，同时在招股说明书中表示由于这九家餐厅与乡村基同属于共同的实际控制人，遂将其年度财务报表并入乡村基的报表中。上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所重庆乡村基上市分析重庆乡村基上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所重庆乡村基上市分析重庆乡村基上市分析除个别高管成员正在进行75号文登记外

43、，其他公司相关股东已完成外汇管理登记。公司中国法律顾问认为其并非10号文中所定义的特殊目的公司，因此无需通过证监会的批准。公司重组公司重组上上市市信信息息及及公公司司概概况况北京市天银律师事务所中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析PART IXl上市信息及公司概况l公司重组l招股说明书披露及中国律师意见 北京市天银律师事务所上市日期：2009年12月18日上市地点：香港联合交易所券商：Invest Securities律师：国浩(深圳)律师事务所融资金额：5.91亿港元公司信息：中国玉米油股份有限公司是山东邹平三星油脂工业有限公司在境外设立的控股公司。公司总股本426.8万股，其中21.2%为

44、流通股份，母公司山东邹平三星油脂工业有限公司持有其余78.8%的股份。 山东邹平三星油脂工业有限公司始建于1998年，是三星集团的一家全资子公司，是中国规模较大的专业生产和出口玉米油的企业。中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析公司重组公司重组招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见北京市天银律师事务所中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析2001年三星油脂成立，其股东为山东三星、王明星先生、王明峰先生及霍女士持有股份，2006年三星油脂设立玉米产业。Sanxing Trade Co., Ltd 于2006年11月8日在毛里求斯注册成立，为三星油脂全资子公司。2007年Corn B

45、VI (当时由Koay先生100%拥有)获得玉米产业全部股权。2007年因Corn BVI 未能清偿支付对价，三星油脂境外全资子公司Sanxing Trade收购Corn BVI 99.8%的股权。2007年12月，Sanxing Trade 设立 Corn Oil Luxembourg,并在Alternext上市，并向Sanxing Tade, Koay先生, CDCP, GMIM,和NGPL 配发股份换取 Corn BVI的股权。招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见上上市市信信息息及及公公司司概概况况北京市天银律师事务所中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析招股说明书披露

46、及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见上上市市信信息息及及公公司司概概况况北京市天银律师事务所中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析2009年11月，Corn Oil Luxembourg 完成私有化，在Alternext Alternext 摘牌。Corn Oil Luxembourg 与上市主体签订转让协议，上市主体拥有Corn BVI全部权益。同日Sanxing Tade向Corn Oil Luxembourg转让上市主体全部股权。2009年12月Corn Oil Luxembourg解散，根据股东大会决议， Corn Oil Luxembourg将上市主体全部股份以转让或其他方式按比

47、例分配给Corn Oil Luxembourg的现有股东股东，即Sanxing Tade、CDCP、GMIM、NGPL,以及不接受私有化建议的其他投资者。招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见上上市市信信息息及及公公司司概概况况北京市天银律师事务所中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析招股说明书披露及招股说明书披露及中国律师意见中国律师意见上上市市信信息息及及公公司司概概况况北京市天银律师事务所Corn BVI 向三星油脂收购玉米产业100%股权（“股权转让”）并不适用75号文。原因是Corn BVI 并非75号文所指的特殊目的公司，因此该股权转让不构成第75号文规定的返程投资

48、。Sanxing Trade 收购Corn BVI 的99.8% 股权（“收购”）不适用75号文，因为Sanxing Trade 是2006年11月8日在毛里求斯成立，旨在海外进行食用玉米油产品交易，故并非75号文所指的境外特殊目的公司，因此Sanxing Trade 收购Corn BVI 的99.8%权益不构成75号文规定的返程投资。收购由两间境外公司进行，并不属于75号文所指的“直接投资于境内公司”。中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况公司重组公司重组北京市天银律师事务所股权转让及收购并不适用10号令，原因是Corn BVI或Sanixng Trade均不是10号令规定所指的境外特殊目的公司。由于重组不涉及任何境外特殊目的公司，故根据10号令的规定，上市不需要中国证监会的事先批准。中国玉米油上市分析中国玉米油上市分析上上市市信信息息及及公公司司概概况况公司重组公司重组北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所