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1、股权激励汇报人：EQUITY INCENTIVE目 录什么是公司股权激励股权激励的模式选择股权激励构成要素DIRECTORY1 股权激励的定义 股权激励的优势 股权激励的目的与原则什么是公司股权激励PART公司股权激励，就是经公司股东同意，设计一套规则并通过法定程序使公司员工以获得股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。其实，中国在清朝就出现过类似的激励机制，实践证明是非常有效的，在电视剧乔家大院中就有详细描述。但现代意义的股权激励主要来自来美国，据弗雷德里克D李普曼员工持股计划实施指南记载，股权激励计

2、划最初是由美国律师凯尔索于20世纪60年代首次提出并实践，由于其成效显著，此后为美国、欧洲、日本和其他市场经济国家的企业界广泛采用。在美国，几乎所有的高新科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度，股权激励收入一般占员工薪酬收入的30%以上。改革开放以后，股权激励在我国也渐渐被越来越多的公司所运用，如万科、华为、联想、阿里巴巴、腾讯等公司很早就开始实施了股权激励制度。什么是公司股权激励股权激励的定义PART 1公司股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长效激励方法，相对于增加工资、奖金和福利等具有如下优势：股权激励有利于改善公司员工福利。股权激励有利于企业留住人才和吸引人

3、才。股权激励有利于实现企业长期和持续的发展。股权激励能有效降低人力薪酬成本和激励资金成本。股权激励创造了企业的利益共同体。 公司股权激励的优势什么是公司股权激励PART 1存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。目的进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 原则吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 公开、公平、公正原则。 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 什么是公司股

4、权激励PART 12 股票期权 期股 限制性股票（权） .股权激励的模式选择PART股权激励的模式大致有十种，即股票期权、期股、限制性股票（权）、虚拟股票（权）、股票（权）增值权、账面价值增值权、业绩股票、延迟支付、管理层收购及员工持股计划等，常用的有六种，即股票期权、期股、限制性股票（权）、虚拟股票（权）、股票（权）增值权、账面价值增值权。其实每种股权激励都有其独特的优点，同时也存在不足之处，只有深入了解每种股权激励的优点和不足，全面了解企业所处的行业特点、发展阶段、财务状况、发展规划及股权结构等情况后才能选择最适合企业当前阶段的股权激励模式，当企业的发展一段时间后主要因素出现较大变化了，再

5、次做股权激励的模式还需要重新思考是否适合，如果不再适合，企业就应该及时调整并重新选择更适合的股权激励模式。股权激励模式股权激励的模式选择PART 2股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。是在期货的基础上产生的一种衍生性金融工具。期权实质上是在金融领域中将权利和义务分开进行定价，使得权利的受让人在规定的时间内对于是否交易行使权利，即可以选择行权，也可以选择放弃行权，但义务方（上市公司）必须履行。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨

6、干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。 设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。 股票期权优点可提升公司业绩可增加投资者信心可降低委托代理成本具有长期激励效果缺点管理者为自身利益而用不法手段抬高股价管理者与员工的工资差距进一步加大股权激励的模式选择PART 2期股是激励对象（包括管理层、核心团队）通过部分首付、分期还款而拥有企业股份的一种股权激励工具。可以有效解决经理人购买股份一次性支付现金不足的问题。通常是企业贷款给激励对象作为其股份投入，

7、激励对象对股份有所有权、表决权和分红权。但所有权是虚的，只有把购买期股的贷款还清后才能实际拥有。表决权和分红权是实的，但是所分得的红利在偿还全部期股价款之前不能取走。 要想将期股变为实股（工商局登记注册的股份或股票登记部门登记的股票），激励对象必须把企业经营好，使其有可供分配的红利。如果企业经营不善，不仅期股不能变成实股，投入的本金都可能收不回。与股票期权相比，期股对激励对象的约束性更强。 期股股权激励的模式选择PART 2股票增值与企业增值密切相关。由于激励对象持有的股票价值与企业资产和经营效益直接相关，这就促使激励对象更为关注企业的长远发展和长期得益。而股票收益难于在短期内兑现，从而有效避

8、免了激励对象的短期行为。 激励对象的股票收益难以在短期内兑现，且承担和现有股东同样的风险。防止收入差距实然拉大对企业内部的冲击。期权的收益获得是渐进的，分散的，可以是任期届满或在任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。这在一定程度上避免了由于一次性使激励对象一夜暴富，导致内部员工贫富差距过大的问题，有利于企业内部的稳定。 有效解决激励对象购买股票时资金不足的问题。期股既可以通过个人现有资金出资购买，也可以通过贷款购买，还可以通过年薪收入、分红等支付，实现以未来可获得的股份和收益来激励其现在更努力工作的初衷。 缺点股权激励的模式选择PART 2业绩目标或股价的科学确定比

9、较困难 限制性股票(restricted stock)指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 公司将一定的股份数量无偿或者收取象征性费用后授予激励对象，但同时会对这种股票的权利进行限制。即激励对象不得随意处置股票，只有在规定的服务期限后或完成特定业绩目标时，才可出售限制性股票并从中获益。否则，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购。而在中国上市公司股权激励管理办法(试行)中，明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条

10、件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。 若用于非上市公司当中则称为“限制性股份”。公司采用限制性股票肌，目的就是为了激励核心团队将更多的时间和精力投入到某个或某些长期战略目标中。 限制性股票（权）优点缺点留住关键人才的限制条件主要是服务较长的年限，有利于激励核心团队将更多时间和精力投入到某个或某些长期战略目标中。激励对象一般不需要支付现金购买或者只是象征性地支付一部分。 企业的现金流压力较大股权激励的模式选择PART 2虚拟股票（Phantom Stocks）。虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，并非公司真正的股票，但激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值

11、收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票将股份的所有权和收益权分离，持有人只有股份的分红权和增值收益权，而没有所有权和表决权。当然授予虚拟股票也不需要到工商部门或证券交易部门登记，不用更改公司章程，操作方便。但由于这些方式实质上不涉及公司股票的所有权授予，只是奖金的延期支付，短期激励效果较好，长期激励效果并不明显。 虚拟股票（权）股权激励的模式选择PART 2与购买实有股权或股票

12、不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。虚拟股权激励主要有以下几个特点股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。 股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益(如表决权、分配权等) 所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。股权激励的模式选择PART 2虚拟股票与股票期权的区别相对于股票期权

13、，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。 报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票市价和行权价的价差带来的收益。 股权激励的模式选择PART 2它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的

14、积累，而过分地关注企业的短期利益。另外，在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。优点虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。 虚拟股票操作方便，只要拟定一个内部协议就可以了，也不会影响股权结构，也无需考虑激励股票的来源问题。 缺点股权激励的模式选择PART 2股票增值权（Stock Appreciation Rights，简称：SARs）是指公司授予激励对象在一定

15、的时期和条件下，获得规定数量的股票（权）价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权，股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。激励对象不用实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权方式获得股票增值权。如，A公司2012年1月1日授予公司副总经理张三60万股票增值权，每股价值2元，由于实施了有效的股权激励，公司上下齐心努力，加速发展，A公司2014年12月31日，每股价值变成5元，即每股价值增加3元（5元-3元），A公司张三2014年12月31日所获得的股票（权）增值权为180万元（60万股*3元

16、/股）。股票（权）增值权￥180w股权激励的模式选择PART 2激励标的物的选择不同。股票期权的激励标的物是企业的股票，激励对象在行权后可以获得完整的股东权益，成为注册股东。而股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，并不能真正获取企业的股票。非上市公司是激励对象授予的股权价值增加部分的收益。 股票期权和股票增值权的区别股权激励的模式选择PART 2激励对象收益来源不同。股票期权采用“企业请客，市场买单”的方式，激励对象获得的收益由市场进行支付，而股票增值权采用“企业请客，企业买单”的方式，激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是

17、企业奖金的延期支付。优点缺点激励对象不用现金购买股票。 无需要去证监会审批，也不用去工商局变更登记、修改公司章程。资本市场的弱有效性，二级市场的股价不能反应上市公司股票的真实价值，使股价与经营者业绩关联不大。公司的现金流压力较大。VS股权激励的模式选择PART 2业绩股票指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票

18、将被取消。 业绩股票股权激励的模式选择PART 2高管人员的年度激励奖金建立在公司当年的经营业绩基础之上，直接与当年利润挂钩，一般与当年公司的净资产收益率相联系；公司每年根据高管的表现,提取一定的奖励基金。 高层管理人员的激励奖金在一开始就全部或部分转化为本公司的股票，实际上在股票购买上有一定的强制性。 高层管理人员持有的本公司股票在行权时间上均有一定限制。 在业绩股票激励方案的设计中，应注意激励范围和激励力度的确定是否合适。激励范围和激励力度太大，则激励成本上升，对公司和股东而言，收益不明显，现金流的压力也会增大；而激励范围和激励力度太小，激励成本和现金流压力减小了，但激励效果也很可能减弱了

19、。因此公司应综合考虑各种因素，找到激励成本、现金流压力和激励效果之间的平衡点。一般而言，激励范围以高管和骨干员工较为适宜，激励力度对于传统行业的企业而言可以低一点，对于高科技企业而言应相对要高一些。业绩股票激励主要有以下几个特点股权激励的模式选择PART 21、公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假。 2、高管抛售股票受到限制。能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标；激励对象获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公司股价上涨带来

20、的更多收益。 具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。 业绩股票符合国内现有法律法规，所受的政策限制较少，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强。 在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大。 对

21、于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过。缺点股权激励的模式选择PART 2延期支付收益与公司的业绩紧密相连。管理层必须关注公司的股市价值。只有股价上升，激励对象才能保证自己的利益不受损害；而实现签订的契约可以规定，如果激励对象工作不力或者失职导致企业利益受损，可以减少或取消延期支付收益进行惩罚。 延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以

22、后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。 激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存入延期支付帐户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。 延迟支付延期支付模式具有两个特点延期支付方式可以激励管理层考虑公司的长远利益的决策，以免经营者行为短期化。股权激励的模式选择PART 2把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸

23、引人才。 这种模式可操作性强，无需证监会审批。 管理人员部分奖金以股票的形式获得，可以减轻公司的现金支付压力。 公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度。股票二级市场具有风险的不确定性，经营者不能及时地把薪酬变现。优点缺点VS股权激励的模式选择PART 23股权激励构成要素PART 激励范围 激励总量 个量分配依据 业绩考核 授予价格 购股资金来源 时间安排 退出机制、持股载体、离职、税务问题、股份支付企业需综合考虑公司的发展阶段（初创、发展、成熟、衰退）、业务特点（互联网企业）、发展战略、股权资源、人力资源状况、财务状况等，范围可适当放宽至部分中层管理人员，但不能做全员持

24、股。激励核心 二八法则激励范围全员持股股权激励构成要素PART 3上市公司股权激励法规规定：所有期股权激励计划加总占股本额的10%以内。( 注：预留问题：预留总激励额度的10%，在一年内授予完毕。)企业需结合激励水平与激励范围确定，同时综合考虑公司的发展战略、股权资源、财务状况等。激励总量激励范围 x 激励水平首次股权激励依据历史贡献和岗位价值两方面，基本原则是以岗位价值为主，面向未来，通常二者占比2:8或3:7。上市公司如在上市前做了股权激励的，则一般根据岗位价值，岗位职责不明确的则重调岗位职责后再进行股权激励。个量分配依据历史贡献+岗位价值股权激励构成要素PART 3业绩考核公司层面考核：（指标、指标值、横纵向对对标）净利润增长率、净资产收益率、收入增长率、每股收益、市值、新品占营业收入比重等。个人层面考核：参考公司人力资源部绩效考核制度，“从宽”原则。退出机制、持股载体、离职（职务变动）的处理、税务问题、股份支付等。授予价格市盈率=净利润的几倍、市净率=净资产的几倍。需要根据行业和企业实际确定。（市盈率、市净率）购股资金来源激励对象自筹或业绩增量提取激励基金购股，不能无偿赠与，否则影响上市。时间安排有效期：4-6年，等待期/锁定期1-2年，行权期/解锁期3-5年。根据企业发展战略确定，5年计划居多。股权激励构成要素PART 3Thanks汇报人：