上市公司信息披露监管及规范运作课件.ppt

1、中国证监会上市部中国证监会上市部 刘榕刘榕一、市场机制性变化一、市场机制性变化q1 1、股份流通机制变化、股份流通机制变化q2 2、股票估值机制变化、股票估值机制变化q3 3、股东利益机制变化、股东利益机制变化二、市场主体行为的变化二、市场主体行为的变化q1 1、大股东、大股东q2 2、上市公司、上市公司q3 3、机构投资者、机构投资者q4 4、上市公司高管、上市公司高管q5 5、中介机构、中介机构q1 1、大股东行为、大股东行为更加关心本公司股票的市场表现，更加更加关心本公司股票的市场表现，更加注重上市公司的规范治理，会减弱对中小注重上市公司的规范治理，会减弱对中小投资者的利益侵蚀的行为投资

2、者的利益侵蚀的行为利用控制权或信息优势从二级市场获取利用控制权或信息优势从二级市场获取资本利得，进行内幕交易和市场操纵等各资本利得，进行内幕交易和市场操纵等各种不良行为种不良行为q2 2、上市公司、上市公司开始注重以股东长期价值最大化为目开始注重以股东长期价值最大化为目标的市值管理标的市值管理可能延期披露、不披露、选择性披露可能延期披露、不披露、选择性披露或向大股东、机构投资者提供有关内幕或向大股东、机构投资者提供有关内幕信息；可能进行会计造假，虚增或隐瞒信息；可能进行会计造假，虚增或隐瞒公司利润；可能和大股东、机构投资者公司利润；可能和大股东、机构投资者等联手进行内幕交易和市场操纵；可能等联

3、手进行内幕交易和市场操纵；可能与大股东从事损害公司利益的关联交易。与大股东从事损害公司利益的关联交易。q3 3、机构投资者、机构投资者投资行为可能更趋理性；随着股票估投资行为可能更趋理性；随着股票估值机制的变化，可能更加注重价值低估值机制的变化，可能更加注重价值低估和成长性较好的公司股票投资和成长性较好的公司股票投资可能通过内幕交易或利益输送等方式可能通过内幕交易或利益输送等方式操纵股价；通过交叉持股的方式影响股操纵股价；通过交叉持股的方式影响股价，或在公司治理环节共同对抗该上市价，或在公司治理环节共同对抗该上市公司或其大股东公司或其大股东q4 4、上市公司高管、上市公司高管行为会更加自律与规

4、范；更关心本公行为会更加自律与规范；更关心本公司股票的市场表现，更注重本公司的发司股票的市场表现，更注重本公司的发展；更加注重维护本公司的利益展；更加注重维护本公司的利益凭借信息优势直接或间接买卖本公司凭借信息优势直接或间接买卖本公司股票，或违规买卖本公司股票；通过虚股票，或违规买卖本公司股票；通过虚假陈述、操纵利润等方式来影响股价获假陈述、操纵利润等方式来影响股价获取不正当利益；上市公司高管利益与股取不正当利益；上市公司高管利益与股票价格捆绑在一起票价格捆绑在一起 q5 5、中介机构、中介机构有可能会凭借信息优势直接或间接买有可能会凭借信息优势直接或间接买卖上市公司股票，或向有关人士泄露上卖

5、上市公司股票，或向有关人士泄露上市公司的内幕信息；协同上市公司进行市公司的内幕信息；协同上市公司进行虚假陈述等虚假陈述等 一、信息披露与二级市场的联动效应一、信息披露与二级市场的联动效应q股票价格的异常波动往往是市场各类因素集股票价格的异常波动往往是市场各类因素集中释放的结果中释放的结果q信息披露与利益输送、内幕交易、二级市场信息披露与利益输送、内幕交易、二级市场操纵相结合，形式更复杂，手段更隐蔽操纵相结合，形式更复杂，手段更隐蔽q影响或干预上市公司信息披露的因素增加影响或干预上市公司信息披露的因素增加 二、资本市场运行规则与国有资产管理体二、资本市场运行规则与国有资产管理体制矛盾带来的挑战制

6、矛盾带来的挑战三、股价信息形成过程复杂难辨三、股价信息形成过程复杂难辨q 信息披露主体增加。除上市公司外，信息披露主体增加。除上市公司外，大股东及实际控制人、机构投资者、主大股东及实际控制人、机构投资者、主管部门、中介机构等均成为信息披露相管部门、中介机构等均成为信息披露相关各方。关各方。q信息披露的内容不断变化，频率逐渐加信息披露的内容不断变化，频率逐渐加快，信息披露及时性、真实性、有效性快，信息披露及时性、真实性、有效性问题更加突出。问题更加突出。 q总体思路：以提高上市公司质量为中心，总体思路：以提高上市公司质量为中心，以完善上市公司治理水平为龙头，以提以完善上市公司治理水平为龙头，以提

7、高上市公司透明度为主线，以落实上市高上市公司透明度为主线，以落实上市公司股权激管理办法为动力，进一步深公司股权激管理办法为动力，进一步深入落实上市公司辖区监管责任制和上市入落实上市公司辖区监管责任制和上市公司综合监管体系，推进上市公司并购公司综合监管体系，推进上市公司并购重组，建立全方位、多角度、全过程、重组，建立全方位、多角度、全过程、市场监管与上市公司监管紧密相结合的市场监管与上市公司监管紧密相结合的综合监管体系。综合监管体系。 q一、建立适应全流通形势下的监管联动一、建立适应全流通形势下的监管联动机制和快速反应机制机制和快速反应机制 q三及时：三及时：“及时发现、及时处置、及时及时发现、

8、及时处置、及时查处查处”q信息披露与市场监管联动信息披露与市场监管联动q提高监管敏感性，关注媒体反应提高监管敏感性，关注媒体反应q探讨建立上市公司内幕信息知情人档案探讨建立上市公司内幕信息知情人档案管理制度管理制度q二、完善信息披露制度，增强上市公司二、完善信息披露制度，增强上市公司透明度透明度q 证监会规章证监会规章信息披露管理办信息披露管理办法法、特殊行业信息披露规定、特殊行业信息披露规定 管理办法管理办法主要内容：主要内容：q明确了适用范围，披露主体范围扩大明确了适用范围，披露主体范围扩大q明确了对信息披露质量的要求明确了对信息披露质量的要求q明确了信息披露相关各方的行为规范要求明确了信

9、息披露相关各方的行为规范要求q明确了应披露信息的类型明确了应披露信息的类型q三、进一步提高上市公司规范运作水平，三、进一步提高上市公司规范运作水平，切实完善公司治理切实完善公司治理 q继续深化上市公司治理专项工作继续深化上市公司治理专项工作 强化持续监管，防止资金占用问题反弹强化持续监管，防止资金占用问题反弹 强调规范运作强调规范运作, ,尤其是资金、资产独立性尤其是资金、资产独立性 1111月月3030日前仍有公司治理问题未整改的，不日前仍有公司治理问题未整改的，不接受再融资和股权激励的申请接受再融资和股权激励的申请q进一步完善上市公司激励机制建设进一步完善上市公司激励机制建设 发布备忘录发

10、布备忘录1 1、2 2号号q加强对上市公司控股股东的行为规范：加强对上市公司控股股东的行为规范：控股股东及实际控制人行为准则控股股东及实际控制人行为准则 q四、教育、预防与惩治并重四、教育、预防与惩治并重q加强高管人员培训加强高管人员培训q区分违规动机、性质：无知违规、恶意区分违规动机、性质：无知违规、恶意违规违规q一、熟知掌握相关证券法律法规，了解一、熟知掌握相关证券法律法规，了解相关案例，不断提高自身素质和专业水相关案例，不断提高自身素质和专业水准，树立依法进行信息披露的意识准，树立依法进行信息披露的意识q 提醒董事、监事、高管熟悉有关规则，提醒董事、监事、高管熟悉有关规则，避免无知违规避

11、免无知违规q了解证监会近期发布的几个法规通知了解证监会近期发布的几个法规通知q二、建立、健全公司内部信息披露制度二、建立、健全公司内部信息披露制度 牵头负责建立起符合公司自身特点的信牵头负责建立起符合公司自身特点的信息披露事务管理制度息披露事务管理制度q明确信息传递流程、各相关机构及个人明确信息传递流程、各相关机构及个人在信息流转中报告、保密职责在信息流转中报告、保密职责 q定期报告编制、审议、披露流程定期报告编制、审议、披露流程q三、勤勉尽责谨慎从事三、勤勉尽责谨慎从事披露所有对公司股票价格可能产生重大披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息影响的信息 p慎重对待新闻采访，统一公司信息对外发布慎重对待新闻采访，统一公司信息对外发布渠道渠道p内幕信息公开公告前的保密义务内幕信息公开公告前的保密义务p保证公开披露信息的公平、及时、准确、完保证公开披露信息的公平、及时、准确、完整，不误导投资者整，不误导投资者p股价有异常或市场有传闻时，及时向有关各股价有异常或市场有传闻时，及时向有关各方了解情况，并做好披露工作方了解情况，并做好披露工作