股票发行审核的依据、程序、理念及实务分析选编课件.ppt

1、1股票发行审核的依据、程序、股票发行审核的依据、程序、 理念及实务分析理念及实务分析2内容提要内容提要l一、一、股票发行审核的法律依据股票发行审核的法律依据l二、发行审核的理念二、发行审核的理念l三、三、 其他事项其他事项3发行上市基本程序发行上市基本程序l企业聘请保荐人(咨询公司)进行改制筹划l登记设立股份公司l聘请保荐机构作为辅导机构，签订辅导协议并进行尽职调查。l发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议，包括股票种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会的授权等l经保荐人认为合格后，保荐人制作发行文件,内核, 保荐l证监会发行

2、部初审并由发审委通过后证监会核准证监会发行部初审并由发审委通过后证监会核准l主承销商询价,路演,上网l申请交易所挂牌4一一、股票发行审核的法律依据l法律 公司法、证券法l行政法规 股票发行与交易管理暂行条例,已不用l部门规章及规范性文件 中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露 等方面一系列规章与政策 财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文件l 深、沪交易所股票上市规则等5公司法关于股份公司设立的规定股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向

3、社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。6公司法关于股份公司设立的规定(续一)股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司的设立必须经过国

4、务院授权的部门或者省级人民政府批准以及公司对外投资累计不得超过本公司净资产的百分之五十的规定7证券法证券法关于发行条件的规定关于发行条件的规定l第第1212条：条：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和文件 报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准（股票发行核准制） 有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 国办2005年1

5、2月23日 明确指出，“在有关配套规定发布前,要防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外,暂不受理其他公开发行股票的申请,各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请”。 8证券法证券法关于发行条件的规定关于发行条件的规定( (续一续一) )公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。l 取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、预计利润率可达同期银行存款利率的要求。9证券法

6、证券法关于发行核准程序的规定关于发行核准程序的规定l第22条：国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。 发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。 l第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进

7、行接触。 10证券法证券法关于发行核准程序的规定关于发行核准程序的规定l第24条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。 l第26条：对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控

8、制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。 l第第21条：条：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 l其他：关于保荐、上市申请程序及应报送的申请文件。11证监会的部门规章与规范性文件l涉及（1）改制设立；（2）上市辅导；（3）保荐与申报；（4）发行上市审核标准；（5）发行核准程序（6）信息披露；（7）股票发行与上市；（8）中介机构聘用与监管。l大的规章主要有首次公开发行股票并上市管理办法 , 发行审核委员会办法, 证券发行与承销管理办法等，证券发行上市保荐制度办法正修订。 l准则: 招股说明书准则 ,保荐人尽职调查工作准则l操

9、作指引l发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专项复核)、18号(股票发行询价)12其他部门规章与规范性文件l财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规章与文件l国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规性）l税务总局关于税收征管与优惠政策的规章与文件l工商行政管理总局、发改委、土地局等部门关于企业登记、产业政策、项目审批、土地等方面的规章与文件l环保总局的有关规定l商务部对外商企业的规定13交易所规则股票上

10、市规则规定的上市条件： （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币五千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以 上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）本所要求的其他条件。 上市委员会对上市申请进行审议,七个交易日内，作出决定。 上市规则还对保荐机构及保荐代表人,上市时应提交的申请文件有规定中小板还有上市公司特别规定（投资者权益保护、公平信息披露、保荐、募集资金管理等）14二、发行审核的程序及理念二、发行审核的程序及理念l ( (一一)2001.3)2001.3实行

11、核准制实行核准制l ( (二二) )证监会的发行核准程序证监会的发行核准程序 l ( (三三) )发审委工作程序发审委工作程序l（四）初审报告格式（四）初审报告格式l（五）核准制下审核理念（五）核准制下审核理念15核准制的施行核准制的施行l2000年3月， 中国证监会股票发行核准程序 及股票发行上市辅导工作暂行办法 颁布，标志着核准制的启动。l经过1年的辅导， 2001年3月，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书及上市公司新股发行管理办法颁布，开始报审。l核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。指发行人在申请发行股票时,监管机构除进行合规性审查外,还对发行人的行业/素质/

12、前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据。16证券发行审核制度的沿革证券发行审核制度的沿革额度制 指标制通道制2001.3.292004.2.1-12.31审批制核准制注册制保荐制1993-19951996-2000105亿股亿股450亿股亿股17审批制与核准制的比较审批制与核准制的比较审批制核准制额度制 指标制通道制保荐制主导模式及推荐人行政主导、额度分配、指标管理，地方政府或行业主管部门选择与推荐企业半市场主导，主承销商选择与推荐企业，证监会依法核准市场主导，保荐机构和保荐代表人双重推荐,证监会依法核准中介服务模式及责任一次性服务，风控能力弱，无持续责任一次性服务，风控能力一般，持续责

13、任不明确持续服务加监督指导，风控能力较强，责任明确（包括机构和个人）企业上市核心工作取得额度和指标获取通道、通道经营公司质量主要问题造假、违规、寻租、所有制歧视、行政干预圈钱、变脸、诚信缺失、效率低下、寻租保荐机构与保荐代表人、保荐机构和保荐代表人与发行人两对“矛盾体”，融资及保荐成本提高18证监会的发行核准程序证监会的发行核准程序 1 1、受理：、受理：5个工作日内决定是否受理或补正资料（补正后2日决定是否受理）。 2 2、初审：、初审：15日内将初审意见函告发行人及其保荐人 ； 保荐人10工作日内补充完善的申请文件； 证监会进一步审核，并在受理申请文件后50日内，将初审报告和申 请文件提交

14、发行审核委员会审核。 证监会发行部综合处受理材料（一处审查 招股说明书、法律意见书，二处审查财务资料 ）反馈意见修改补充材料 专项复核发审委 工作处安排上会 19证监会的发行核准程序证监会的发行核准程序( (续一）续一）l发行部的初审工作进行了许多调整和完善：一是提高发审各环节的透明度，二是细化规章制度，减少自由裁量空间。其审核工作具体分为以下几个环节：l（1）见面会l（2）静默期l（3）沟通与反馈l（4）形成初审报告l（5）对外联系与沟通，征求省级政府、发改委及内部意见20证监会的的发行核准程序证监会的的发行核准程序 （续二）（续二）专项复核 证监会在审查中,如发现企业不符合发行上市要求的一

15、些重大问题,如偷漏税情况,重大同业竞争,股权不规范,或收到举报等，就将核查工作交给中介机构。 对首发公司,如发现财务资料存在重大疑问,或其财务会计方面的内部控制存在重大缺陷并由此导致申报资料存在重大问题时,可委托一家具执业会计师事务所对特定项目进行专项复核，目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。应提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。 如复核会计师出具的复核意见与原申报资料存在差异,发行人,主承销商及申报会计师应就差异提出处理意见,预审员应一并向发审委汇报。复核会计师在间隔一个完整会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。21证监会的的发行核

16、准程序（续三）证监会的的发行核准程序（续三）3 3、发行审核委员会审核发行审核委员会审核 发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见:表决还是暫缓。表决有:通过,有条件通过,不通过。l发审会工作程序：委员填是否与发行人接触事项的有关说明初审人员报告-委员发表意见，并与初审人员讨论（关注问题要逐一）-归纳问题,请公司及保荐人4人回答-充分讨论形成审核意见-委员对会议记录、审核意见确认签名表决（初审人员回避）-表决结果签名,交完善的工作底稿。 22证监会的的发行核准程序（续四）证监会的的发行核准程序（续四）发审会办法：l组成：25人（专职若干），5召集人，任期1年（最多3年），证

17、监会考核监督。l问责：7人审，5票同意（不设弃权票），除签名外，还要提交工作底稿（对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的 ；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见）。l1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避(委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务的要回避 )，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查(委员解释)并更改（保留最后裁决权）。l网上公开：5天前公布审核企业、委员名单，会后公布结果l加大对发行人（有干扰暂停审核或不核准）及保荐机构（3月不受理）不当行为的处罚。2

18、3证监会的的发行核准程序（续五）证监会的的发行核准程序（续五）4 4、核准发行核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 核准文件的有效期为六个月 不核准，六个月后可再申请5 5、复议、复议发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后两个月内，对复议申请作出决定。申请人不服复议决定的，可以在收到复议决定书之日起十五日内向人民法院提起诉讼，复议机关逾期不作决定

19、的，申请人可以在复议期满之日起十五日内向人民法院提起诉讼。 24初审报告格式初审报告格式根据证券法、公司法等有关法律、法规及有关规章的规定，进行了初审。1 1、公司基本情况、公司基本情况(1)公司设立及历史沿革(2)主要股东的基本情况(3)公司主要业务及主要产品(4)公司主要财务数据和财务指标：公司三年及一期的/资产负债表/利润表/现金流量表/主要财务指标(5)本次募集资金投向25初审报告格式（续）初审报告格式（续）2 2、发行审核的经过及基本发行上市资格和本次发行上市合发行审核的经过及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核规性的审核对公司的申请文件按照规定程序进行了审核，重点关注了公司设

20、立、公司治理、经营业绩、财务会计、公司的持续经营能力及其他相关问题， 3 3、提请发审委关注的事项、提请发审委关注的事项 4 4、举报信及核查情况、举报信及核查情况 附：公司组织架构图及股权关系图附：公司组织架构图及股权关系图26核准制下的审核理念核准制下的审核理念l关于审核理念：关于审核理念：核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。其发行审核是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业/素质/ 内控/前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据： 上市资源的稀缺性与上市先后的导向性；市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量；后续制裁机制的不完备、处

21、罚力度及威慑力不够，也需要实质性判断来弥补。且合规性的“规”太多，效力层级高低不一且不配套，甚至存在部分规定不明确和互不一致的地方。如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。因此，我理解核准制的涵义有三层意思： 一是审查企业是否符合法定条件； 二是审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息； 三是在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查和审核，“准”是批准、是一系统工程及流水作业。注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中

22、介进行解释说明。27核准制下的审核理念（续）核准制下的审核理念（续）合规性问题：合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算 合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题合理性问题：指标是否合理？有实质判断（如持续经营能力) 需要提供令人信服的合理解释，例如，主营业务毛利率显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。教育委员如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。 财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据重大疑问提供专项详细说明或

23、解决方案重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。 注意注意：目前企业的社会责任尚未直接纳入，如就业、员工消费者债权人保护、社区关系、捐赠。但公司法5条有规定，参考。28核准制下的审核理念核准制下的审核理念 ：案例一，合规：案例一，合规性审核与实质性审核性审核与实质性审核br主要业务是为实际控制人提供新闻纸、代理发行、代理印刷和首席广告代理等服务，占02年同期主营收入的86%，且广告代理未获独家代理权。为减少依赖与关联交易，拟用配股资金的2/3投资建设多媒体信息亭，其中有人值守700座，无人值守300座，信

24、息亭主要从事书报刊的销售、户外广告、通话、中介信息发布、电子购物和配送。并为此于02年3月成立控制子公司，注册资本1000万，员工65人。该子公司的运做模式仿*的*店，预测年收入将达到1亿元以上，占02年主营业务收入的38%。第一次发审会要求发行人提供收入预测的依据及开展相关各类业务的经营许可情况，并披露风险应对措施。公司制作了详尽的可行性报告，用了大量模型与数据测算（主要收家盟费）。但据了解，*的项目运作并不成功，3年投资5000万，建了200多个，一些功能尚未开发，02年营业额仅1000多万，其中广告收入30万，卖设施软件占一半。从形式上审查，该项目设有问题，但根据实质性判断，预测过于乐观

25、。29核准制下各方责任：核准制下各方责任：“各司其职，各尽各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险其能，各负其责，各担风险”1.1.发行人：发行人：发行人披露的文件(主要是招股说明书)必须反映一切对投资者进行投资选择和判断有重大影响的信息，披露要简明、详实、通俗。发行人要对招股说明书的真实、准确和完整负法律责任，从而对投资者负责。2.2.保荐人：保荐人：是各中介机构的牵头人和协调人，受发行人委托配合发行人编制招股说明书等申报材料并对内容进行核查，要对发行人的有关情况（主要是同业竞争和关联关系、关联交易等）发表意见，申报材料质量是投行工作质量和职业素质高低的重要检验。3.3.律师：律师： 出具法律

26、意见书和律师工作报告，对发行人主要情况发表法律意见，承担相应责任。对于发行人的内控制度负责进行指导和完善。确认招股书引用法律意见书、律师工作报告不存在法律风险。4.4.会计师的责任：会计师的责任：会计师的责任不仅仅是审计财务资料，而且还要介入到上市公司内部流程的评价中30核准制的改革核准制的改革核准制的负面作用 ：一一是分工不明，发行审核效率低下。是分工不明，发行审核效率低下。发行审核委员会的审核与证监会的核准关系 ，发审委与证监会发行部的关系 二是中介机构基本没有充分发挥应有作用。二是中介机构基本没有充分发挥应有作用。三是妨碍了多层次市场体系的发展。三是妨碍了多层次市场体系的发展。 四是从实

27、际效果来看，不能杜绝上市公司造假行为四是从实际效果来看，不能杜绝上市公司造假行为 改革方向改革方向：向注册制过渡 31三、其他事项三、其他事项( (冷点和盲点冷点和盲点) )l ( (一一) )中介机构的选择中介机构的选择l（二）材料制作中需要注意的问题（二）材料制作中需要注意的问题l（三）其他需要注意的问题（三）其他需要注意的问题32中介机构的选择发审委审核工作指导意见要求在审核发行申请材料时，应当关注保荐发审委审核工作指导意见要求在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其

28、是否存在违法违规行为。质量，关注其是否存在违法违规行为。l因此，为加快证监会核准进程，要注重中介机构的选择。标准：（1）中介机构专业水平、行业声誉、是否有不良记录（2）具体经办人员的专业水平、协调能力、对项目的重视程度等。l企业在发行上市过程中应与各中介机构保持密切联系，加强与中介机构的沟通，建立良好的合作关系，及时掌握中介机构的工作进程、发现的问题或存在的难点等。案例，中介机构的选择案例，中介机构的选择l南方一公司配股的主审会计师因为违规未通过年检，为公司出具的审计结论是否可信，有人提出应作同业复核。33中介机构的选择:06年特点l投行业务大集中,前4家中金、中信、银河、国泰君安四家承销金额

29、占76%,中金中信银河国信广发平安6家项目占54%l差异化:国信/广发/平安等专注中小企业,占50家中小板的30% ,大项目集中在少数几家l68家保荐机构,只有30家作了首发项目,其中27家没任何项目,13家连在审都没有l保荐代表人727个,加06通过的80,共800个,前20家集中了425个,06跳槽的106个,往大的跳,727个中395没项目.34案例案例, ,中介机构的选择中介机构的选择黑龙江JZDQ生产高压电机调速设备和直流电源设备，更换了四家保荐人：1、2000年变更时CJ证券做财务顾问，引了三家新股东，第五大股东为其控股的风险投资公司（无资格），02年4月申报IPO时律师发现，但公

30、司不重视，发审时证监局调查其他案子发现，后解除承销协议。2、聘MS证券，发审时该证券商出事，暂停其资格。3、聘刚取得资格的XA，在业务、沟通、协调方面有缺陷。4、04年7月被否决，聘GD重新辅导。中介机构的选择35材料制作中需要注意的问题材料制作中需要注意的问题l（1）申报材料的制作从形式到内容都必须认真，信息披露必须全面，准确，中介机构对企业的尽职调查等基础工作应扎实、细致，中介机构（特别是主承销商）对企业是否深入了解是能够从材料中反映出来的。l（2）注意不要在细节上出错，如前面的索引与后面正文页码不一致，披露的数据前后不一致等，都可能使发审委对整个申报材料的质量产生疑问。l（3）申报材料在

31、制作中对于发行人的信息披露应秉着尽量详细、全面的原则，如果发行人或中介机构认为此处不宜披露、他处不宜披露，容易使人认为其在刻意隐瞒一些情况。对于某些发行人认为涉及商业秘密，不宜公开披露的内容，如客户情况、产品生产流程等，可以申请在公开披露时豁免，但应提供给预审员和发审委。36有关监管措施有关监管措施l发行人向证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或变造的，除了按照证券法的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并

32、在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。l保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发审委审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，将按照证券法和保荐制度的有关规定处理37有关监管措施有关监管措施(续续)l证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除了按照证券法及其他相关法律、行政法规和规章的有关规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施l发行人、保荐人

33、或者证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正、将违规行为记入诚信档案并予以公布等监管措施；情节特别严重的，将给予警告。38材料制作中需要注意的问题：案例一，材料材料制作中需要注意的问题：案例一，材料制作质量差制作质量差lzs申报材料出现许多错误：有承销商的证书失效，合并资产负债表无后半部分，股份登记机构写错等。直接影响主承销商业务质量。lxt的申报材料制作粗糙，前后差别较大。会计师对反馈意见的回复前后不一致，表现在公司与关联方房产项目合作合同执行情况的核查。最

34、初的结论是：公司项目合作已按合同执行。补充回复为：合同实际执行过程中，存在资金回笼的时间与原约定上的差异，均经双方协商同意，达成一致，另外，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，但会计报表勾稽关系不正确。公司将很多未明确用途的流动资金借款费用予以资本化，并且未将两家亏损的子公司纳入合并报表，而公司对反馈意见的回复也不一致，主要表现在合作项目的销售情况前后披露差别较大，如某大厦的销售率从98%降为78%39材料制作中需要注意的问题：案例二，招股材料制作中需要注意的问题：案例二，招股书披露清楚、准确与完整性书披露清楚、准确与完整性( (要画龙点睛要画龙点睛) )lz初审未通过，发审会提了13个问题

35、，多数涉及信息披露。要求详细披露挪用客户资金情况、资产管理保底收益情况、有关业务曾受处罚的情况、下属机构违规情况、坐支手续费情况，同业拆借资格被暂停情况。并对上市推荐人、独董问题进行纠正，对主承销商提出批评（制作文件差）。l另外一些小毛病也会影响判断，如yw聘请了85岁的经济学家为独董，*港的律师事务所主任为独董。40材料制作中需要注意的问题：案例三，材料制作中需要注意的问题：案例三，商业秘密；不披露的豁免问题商业秘密；不披露的豁免问题lhy按照会计准则，公司应披露合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）、当期收入与费用、合同总金额，但公司认为涉及商业秘密，未予披露，后仅提供发审委。

36、l一些生产军品的企业也申请豁免，如hh以高科技化纤、特定客户、特定领域替代有关称谓，有关生产及销售细节包括数量、金额、渠道、毛利率免于披露。41其他其他:风险提示方面的问题风险提示方面的问题l发审委审核工作指导意见要求在审核风险提示方面的问题 时，关注：1、特有风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险；2、发行人的风险披露不具体，流于形式的情况。 42其他其他:会后事项的处理会后事项的处理l02年5月，发审备忘录第5号规定已过发审会的公司的会后监管事项。如果发行人都满足17项全部条件，不再提交发审委审核l如果，拟发行公司最近一年净利润低于上一年净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达公司承

37、诺的标准，由发行部决定是否提交发审委。l06年发审委办法及工作细则 规定过会后核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，发行部可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。l发审会应对公司完整的申请文件进行审核。会后事项发审会委员不能投弃权票。43其他其他:更换中介机构的处理更换中介机构的处理 02年4月8号备忘录规定:l报材料后更换主承销商的，应重新履行申报程序，发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会 l更换律师和会计师或会计师事务所应出具新的法律意见书

38、和审计报告。发审会后更换其他中介机构的，原则上不需重新上发审会，但更换前受到主管机关或协会等机构处罚的除外。此外主承销商对他们的专业报告应重新履行核查义务。 l更换后的主承销商、其他中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。l被更换的主承销商、其他中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。44其他其他:董事会的按期换届及班子调整问董事会的按期换届及班子调整问题题l福建风竹45其他其他:应对媒体及竞争对手的策略应对媒体及竞争对手的策略l负面报道l举报46陈述注意事项陈述注意事项45分钟，两位保荐代表与两位企业代表。l仪表自然l自己答，对申报资料熟悉l简洁，不念稿，突出重点l可形象展示，不可发放资料l不夸夸其谈l不煽情l防过分紧张人有了知识，就会具备各种分析能力，明辨是非的能力。所以我们要勤恳读书，广泛阅读，古人说“书中自有黄金屋。”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识，培养逻辑思维能力；通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，培养文学情趣；通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。有许多书籍还能培养我们的道德情操，给我们巨大的精神力量，鼓舞我们前进。