股权设计与激励方案课件.pptx

1、股权设计与激励方案演讲人2025-11-1104/股权（内部与外部）激励的必备要素03/股权统筹和股权布局的重要性及具体应用三大合伙人利弊分析与运用员工部门公02/股东的进入退出机制与公司章程起草01/公司设立与股权顶层设计06/设定公司及各部门目标（岗位价值评估）05/股权设计与激励原理流程细则（15问）08/股权激励落地操作多层次组合式五步连环法企业股权激励落地案例解析07/建立四大薪酬基础确定股权激励对象与激励薪酬模式目录01PART ONE公司设立与股权顶层设计公司设立与股权顶层设计整体解决方案公司设立三个必要条件股权设计引进股东必须设计股权设计与激励三宗罪二元结构，有限责任，法人结构

2、，需要企业所得税B一元结构，无限责任（自然人），无法人结构，不需要企业所得税A公司设立与股权顶层设计整体解决方案一元结构，无限责任（自然人），无法人结构，不需要企业所得税一人体工商户有限合伙企业010203040506GP，普通合伙人LP，有限合伙人50人以下合理减轻税收持股合伙人制度合伙人激励与股权设计GP，普通合伙人u无限责任有限合伙企业有限合伙企业LP，有限合伙人不参与企业管理，出资有限责任合伙人制度u战略合伙人资金、资源、战略创始人（顶层股权）u内部合伙人能力合伙人、岗位合伙人（局部+交叉）u项目合伙人短期利益合伙人（有限合伙、协议）有限合伙企业有限合伙企业合伙人激励与股权设计合伙人激

3、励与股权设计是企业通过对资本合伙人与人才合伙人在股权层面的激励而实现企业在时间维度中对市场空间的不断占领。二元结构，有限责任，法人结构，需要企业所得税有限责任公司 50人以下股份有限公司 200人以下公司设立与股权顶层设计公司设立三个必要条件物的要件最低资本额人的要件股东或发起人行为的要件公司章程（合伙人协议）123行为的要件公司章程（合伙人协议）行为的要件公司章程（合伙人协议） 公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，公司可以修改公司章程，变更经营范围，但是应当办理变更登记 公司章程是动态的，不是一成不变的行为的要件公司章程（合伙人协议）公司章程内容公司名称和住所公司的经营范围公司的注册资本

4、股东的姓名或名称股东的出资方式、出资额和出资时间公司的机构及产生办法、职权、议事规则行为的要件公司章程（合伙人协议）公司章程内容AB股东会会议认为需要规定的其他事项公司的法定代表人行为的要件公司章程（合伙人协议）重点与难点01与企俱进的原则量身定制的原则02030405强调细节的原则分权制衡的原则谋求共赢的原则公司设立与股权顶层设计股权设计与激励三宗罪01无战备高度无全局视野02无动态思维03股权一定是动态的无动态思维公司设立与股权顶层设计引进股东必须设计股东退出股东权利股东选拔股东出资股东分钱股东选拔进入条件01价值观一致02品行经得起推敲03能力不可替换，辩证看忠诚04投入时间3到5年，创

5、业股东05认同公司章程，并签署相关协议不能进入的类型股东选拔急功近利，只求短期利益，不顾企业长远发展的股东不能进入眼里只有自己，不顾他人利益或损害他人利益的股东不能进入能力不足，专业不强却过度专注公司各种权利的股东不能进入没有信任和感恩之心，对企业发展持有怀疑态度的股东不能进入不愿与公司签署维护企业安全、发展等相关协议的股东不能进入不认同以公司章程作为管理依据，且动态优化的股东不能进入股东选拔考虑因素数量质量时间成本Q1Q2Q3Q4慎选合伙人单纯投资人股权布局、收益保障、股份作价创业早期普通员工薪酬、绩效、135渐进式激励短期资源承诺者项目分红、股权布局、股份作价、动态回购兼职人员薪酬、绩效、

6、股份作价注册资本认缴 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的认缴出资额不需要验资报告多少无限制实缴 注入公司时间无限制未缴无限制u营业执照不再体现实收资本数额u股东或发起人对缴纳出资情况的真实性、合法性负责u公司章程应载明股东的出资方式，出资额和出资时间出资方式股东出资出资义务与责任01公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的责任承担责任。有限责任公司的股东，以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。股份有限公司的股东以及认购的股份为限，对公司承担责任02注册资本填写过大会，导致股东承担的责任过大，具有潜在的债务风险03注册资本过小，客户的信任度降低，不敢跟

7、公司合作，要把握好度股东分钱投资目标保值01投资回报03增值02本金担忧042公司设立与股权顶层设计股权设计1设计人（股东、员工、客户）2设计资金（融资与分红）3设计持股平台（股权布局）4设计行为（责、权、利）5设计股权动态（不同发展期）股份：公司资产的份额设计人（股东、员工、客户）设计人（股东、员工、客户）股权：权利股东：有权与利的人2级别（全资、绝对67%、相对51%、防御34%、参股<1/3）3特点（在职、非在职、岗位价值）1成分（自然人股东与法人股东）6贡献周期（短、长期）5方式（直接与间接）4权利空间设计（顶层、局部、项目）股东：有权与利的人权利u法定自益权u法定共益权股东：有

8、权与利的人分红权股东按照实缴的出资比例分取红利企业利润：在缴纳各种税费及依法提取法定公积金后的盈余，就可以向股东分配红利，公司如何分配利润，决定权在股东，由股东根据企业发展情况作出决定公司利润的分析与分配：企业的一切参与者都是为了分取企业红利，利润分配关乎着企业方方面面的稳定与发展，创业者必须高度重视，全体股东有必要对企业未来的利润加以分析，作出合法、合理并合乎企业发展规律的分配利润分配2341利润分配u内部公平性u与同行竞争性u对个体的激励性u企业可承受性u与激效相关性分红权利润分配u分配合法性u全局视野：利润分配四大需求u分配艺术u股东分配体系分红权优先认购权设计资金（融资与分红）u公司新

9、增资本时，股东有权优先按实缴的出资比例认缴出资设计资金（融资与分红）但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利，或者不按照出资比例优先认缴出资的除外决策权（表决权）01020304股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有关规定除外实际操作方式有限公司控制权设计实际操作方式u全体股东订立章程，加以约定u股东会会议，全体股东加以修订u全体股东制定协议，加以约定u对外章程为主，对内以最新协议为主，契约精神为主决策权（表决权）有限公司u出资比例持股比例表决权比例分红比例u约定大于法定公司章程允许自行约定的条款u控股控制公司u注册股必须花钱u绝对管理权决策权（表决权）控制权设计u必须明确

10、核心股东，保住核心股东控制权u直接持股，保三线：67、51、34u章程、协议、空间决策权（表决权）设计股权动态（不同发展期）初创期、发展期、扩张期、成熟期、上市期或衰败期02PART ONE股 东 的 进 入 退 出 机 制 与 公 司 章 程 起草股东的进入退出机制与公司章程起草股东进入股东退出股权设计与激励的原则股东的进入退出机制与公司章程起草股东进入A进入条件C考虑因素B不能进入的类型D慎选合伙人进入条件品行经得起推敲02投入时间3到5年，创业股东04价值观一致01能力不可替换，辩证看忠诚03认同公司章程，并签署相关协议05不能进入的类型急功近利，只求短期利益，不顾企业长远发展的股东不能

11、进入眼里只有自己，不顾他人利益或损害他人利益的股东不能进入能力不足，专业不强却过度专注公司各种权利的股东不能进入没有信任和感恩之心，对企业发展持有怀疑态度的股东不能进入不愿与公司签署维护企业安全、发展等相关协议的股东不能进入不认同以公司章程作为管理依据，且动态优化的股东不能进入考虑因素数量质量时间成本短期资源承诺者u项目分红、股权布局、股份作价、动态回购慎选合伙人兼职人员u薪酬、绩效、股份作价慎选合伙人股权布局、收益保障、股份作价u股权设计与融资的解决方法：股权是公司的商品，具有价格和价值。价值具备成长价值，要在时间中塑造，具备空间价值u投资者关注四个投资原点：投资回报率、投资回报周期、投资风

12、险、变现能力u投资融资u股份作价单纯投资人创业早期普通员工u薪酬、绩效、135渐进式激励慎选合伙人股东的进入退出机制与公司章程起草股东退出1必须带着退出机制引进股东，在企业长久发展中，股东的退出机制比进入机制更重要2离开3退股4死亡5转让6离婚离开 人在股在人走股退 约定方式，约定时间，约定价格 公司设立后，股东不得抽逃出资退股异议股东股权收购请求权u 公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合公司法分配的利润条件的u 公司合并、分立、转让主要财产的u 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议，修改公司章程，使公司续存的u 自股东会议决议通过

13、之日起内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东，可以自股东会会议决议通过之日起90日内，向人民法院提起诉讼依法退股股东资格继承：自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是股东章程另有规定的除外 人亡股在 人亡股退 约定方式，约定时间，约定价格 渐退减持 转让有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其通股东有优先购买权，两

14、个以上股东主张行使优先购买有可能的，协商确定各自的购买比例，协商不成的按照转让时各自出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让有规定的，从其规定为避免法院强制执行，可明确公司以现金方式先行收购B股东离婚后，其他股东有权购买其股份，购买的价格，按照公司章程约定价格A离婚建议全钱权分离2股东的进入退出机制与公司章程起草股权设计与激励的原则01020304必须表明股权合作以激励的初心，并传递信念必须不断的持续的帮助股东清晰公司前景和发展规划必须让股东清晰公司的盈利模式必须让股东明确退出的机制05必须让股东自由选择，不强迫，不诱导03PART ONE股 权 统

15、筹 和 股 权 布 局 的 重 要 性 及 具 体 应 用 三 大 合 伙 人利弊分析与运用员工部门公股权统筹和股权布局的重要性及具体应用三大合伙人利弊分析与运用员工部门公司的合伙人孵化机制 股权统筹中生死线的运用 股权比例在企业的分布图 股份来源加法与减法解释 股权布局中分子公司的利弊 交叉持股的重要性及运用 股权布局的作用股权统筹和股权布局的重要性及具体应用三大合伙人利弊分析与运用员工部门公司的合伙人孵化机制 合伙人的孵化与分子公司 有限公司发展路径的推演股权统筹和股权布局的重要性及具体应用三大合伙人利弊分析与运用员工部门公司的合伙人孵化机制 股权统筹中生死线的运用 思路 时期 公司治理结

16、构及股权9大生命线 控股不等于控制公司（财务） 老板每天三件事 股权统筹股权统筹中生死线的运用思路必须具备股权激励知识，明确股东进入的条件03必须做好股权防守，明确股东退出的机制04必须签订维护企业安全发展的相关合约05必须胸怀全局，攻守兼备，至少用十年后的思维来分割今天的股权比例，并做好股权布局01必须找到协调和平衡股权统筹与布局股权融资与公司安全治理的方法，否则后患无穷02时期精细化管理，>5%衰退期公众型统筹成熟期防御性统筹，>1/3扩张期管理型统筹，>1/2发展期进攻性统筹，绝对决策权，>2/3初创期股权统筹中生死线的运用公司治理结构及股权9大生命线010367

17、%，绝对控制权51%，管理控制权34%，重大事件一票否决0204050630%，要约收购线20%，同业竞争警戒线10%，临时会议权股权统筹中生死线的运用公司治理结构及股权9大生命线3%，临时提案权开小会11%，代位诉讼权2实际控制人u投资关系u协议u其他安排控股不等于控制公司（财务）老板每天三件事三项战略01管好三个人02分好三种钱03三项战略u业务u财务u人才老板每天三件事管好三个人u总经理u副总经理u财务总监老板每天三件事分好三种钱u月底u年底u三年老板每天三件事股权统筹 上市公司：第一轮不超过1%，无论多少人累计不超过10%，同一对象累计不超过1%，高管控股激励预计收益不超过年度总收入的

18、30%成熟公司：设定公司薪酬战略内部激励：首期激励对象人数最好不要超过员工总数的8%无论多少轮不要超过28%集团高管激励额度上限19%分子公司激励额度上限是9%西方公司：只要注册，就会为未来的CEO预留5-8%的股权激励，副总0.81.3%，一线总经理0.25%。时间是四年，由在职分红转为实际股权激励额度：CEO占总额度的1/3以上外部激励：20%用于投资机构010305020406保持控制权的六个方法股权统筹保持控制权的六个方法u 一致行动人协议u 定向增发u 资产重组u 管理层收购u 修订公司章程u 双层股权结构股权统筹股权统筹和股权布局的重要性及具体应用三大合伙人利弊分析与运用员工部门公

19、司的合伙人孵化机制 股权比例在企业的分布图 顶层股权 局部股权 交叉股权 项目股权股权比例在企业的分布图顶层股权局部股权交叉股权项目股权股权统筹和股权布局的重要性及具体应用三大合伙人利弊分析与运用员工部门公司的合伙人孵化机制 股权布局中分子公司的利弊 分公司 子公司股权布局中分子公司的利弊分公司 一元结构，无法人资格，民事责任由母公司承担。管理强，避税强，股权无，融资无子公司 二元结构，法人资格，民事责任由本公司承担。管理弱，避税弱，股权有，融资有04PART ONE股 权 （ 内 部 与 外 部 ） 激 励 的 必 备 要素股权（内部与外部）激励的必备要素05PART ONE股 权 设 计 与 激 励 原 理 流 程 细 则（15问）股权设计与激励原理流程细则（15问）06PART ONE设 定 公 司 及 各 部 门 目 标 （ 岗 位 价 值评估）设定公司及各部门目标（岗位价值评估）07PART ONE建 立 四 大 薪 酬 基 础 确 定 股 权 激 励 对象与激励薪酬模式建立四大薪酬基础确定股权激励对象与激励薪酬模式08PART ONE股 权 激 励 落 地 操 作 多 层 次 组 合 式 五 步 连 环法企业股权激励落地案例解析logo股权激励落地操作多层次组合式五步连环法企业股权激励落地案例解析感谢聆听