精编上市公司并购与重组光大收购部总经理资料课件.ppt

1、新背景的上市公司并购与重组新背景的上市公司并购与重组 光大证券收购业务部总经理光大证券收购业务部总经理 张剑文张剑文 “纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本经营家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。自身利润的积累发展起来的。” -诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒大师的话大师的话n所有的产业都遵循同样的途径实现整合所有的产业都遵循同样的途径实现整合n兼并行动和整合趋势是可以预测的兼并行动和整合趋势是可以预测的n产业

2、演进曲线可以作为加强并购策略和减缓并购融合的工具产业演进曲线可以作为加强并购策略和减缓并购融合的工具n每个重要的战略和操作行动都必须考虑到产业演进的影响每个重要的战略和操作行动都必须考虑到产业演进的影响n产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化产业演进的五条规律产业演进的五条规律产业演进分为初创、规模化、集聚、以及平衡和联盟四个阶段产业演进分为初创、规模化、集聚、以及平衡和联盟四个阶段（不超过年）（不超过年）产业的演进是必然的、不可避免的、不能逃避的。产业的演进是必然的、不可避免的、不能逃避的。科尔尼管理咨询公司综合分析个国家、个行业、家上科尔尼管理咨询公司

3、综合分析个国家、个行业、家上市公司的信息，对年来世界企业的整合过程进行规律性论证，总结出市公司的信息，对年来世界企业的整合过程进行规律性论证，总结出来自权威咨询机构的研究成果来自权威咨询机构的研究成果各个产业的并购业绩各个产业的并购业绩揭示了产业演进存在揭示了产业演进存在四个发展阶段四个发展阶段铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度产业集中度CR3*100%90%80%0%10%

4、20%30%40%50%60%70%时间（年）时间（年）第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟5101520时间（年）时间（年）0%公公司

5、司百百分分比比产业整合过程中公司产业整合过程中公司数量数量的变化的变化n在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象n在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业n长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者第一部分中国企业的并购市场概况第一部分中国企业的并购市场概况第二部分中国企业的并购基础产业演进与整合第二部分中国企业的并购基础产业演进与整合第三部分第三部分产业演进与企业并购产业演进与企业并购第四部分全流通时代上市公司第四部

6、分全流通时代上市公司并购特征并购特征第五部分第五部分 上市公司并购的主要方式上市公司并购的主要方式第六部分第六部分收购及反收购策略收购及反收购策略目目 录录中国企业的并购市场概述第一部分第一部分资料来源: Thomposon Financial企业并购风起云涌十亿美元Thomposon Financial 数量增长镜头镜头1：内向并购：内向并购很多行业都受到产业目录对外商投资的限制一般采用新建合资合作项目的形式外国投资者只在中国建立单个项目型公司跨国收购只允许现金作为支付手段加入WTO后,更多行业已开放,外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了直接投资现有业务的战略性投资-从少数股权到控制权外国

7、投资者在我国进行全方位的收购合并A股上市公司对外国投资者开放投资A股上市公司受到严格的资格限制跨国收购允许用股权作为支付手段 过去 现在镜头镜头1：内向并购：内向并购 驱动因素投资总额度为78.45亿美元 QFII数量共50家 内向并购占外商对我国直接投资的比例 资料来源: 联合国贸易与发展会议 Thomposon Financial镜头镜头1：内向并购：内向并购 行业细分镜头镜头1：内向并购：内向并购地区细分资料来源: Thomposon Financial收购方收购方目标公司目标公司价值价值(百万美元百万美元)苏格兰皇家银行 淡马锡中国银行4600美洲银行 淡马锡中国建设银行3900高盛

8、集团 安联集团 美国运通中国工商银行3800美孚 壳牌 英国 美国石油 ABB中石化3642宝洁 宝洁-和记2000汇丰交通银行1749汇丰平安保险1040日产汽车东风汽车1032雅虎阿里巴巴1000SK电信中国联通1000艾默生电气公司华为安圣电气750 已宣布最大并购交易镜头镜头1：内向并购：内向并购原因案例品牌忠诚度AB公司收购哈尔滨啤酒100%股权吉列金霸王收购南孚电池70% AB公司收购青岛啤酒27%股权客户基础雅虎中国兼并阿里巴巴 eBay收购易趣100%股份德高斯收购乐购超市50%股份分销渠道美洲银行收购建行9%股份汇丰银行收购交行19.9%股份日产收购东风汽车50%股份低成本优

9、势艾默生电气公司收购华为安圣电气100%股份阿尔卡特收购上海贝尔控股权米其林收购上海轮胎橡胶70%股份增加在合资公司中 的股权宝洁收购宝洁中国中和记拥有的20%股份联合包裹收购中外运在合资公司中的股份镜头镜头1：内向并购：内向并购 动因及案例动因及案例2006年的实况调查在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例推动在中国进行并购活动的主要因素镜头镜头1：内向并购：内向并购意向及动因分析境内并购镜头：境内并购数量增长亿美元资料来源: Thomposon Financial行业细分镜头：境内并购行业重组（案例）中国石化收购上市子公司齐鲁石化扬子石化中原石化中原油气石油大明中国石油收购其上市子公司

10、：辽河油田锦州石化吉林化工农工商集团上海市糖业烟酒集团以及锦江集团组建上海食品超级航母光明食品集团中国电信分拆南北两部分，后者并入网通和吉通以组建中国网通集团通过整合家云南的烟草公司成立红塔和昆明两大烟草集团镜头：境内并购行业整合（案例）国泰航空收购港龙航空国美电器收购永乐电器分众传媒与聚众传媒合并上海第一百货通过换股的方式吸收上海华联商厦华源集团收购北京医药集团鲁杭医药和上海医药集团镜头：境内并购国内并购业务最活跃的板快是市场集中度低急待整合的行业, 比如商业零售中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合:钢铁水泥等镜头：境内并购 行业区域镜头：外向并购数量增长（十亿美元）收购方收购方目

11、标公司目标公司国家国家价值价值(百万美元百万美元)中石油哈萨克斯坦石油哈萨克斯坦3957联想IBM PC美国1750中石油 中石化加拿大石油公司公司艾瓜多尔业务艾瓜多尔1420亚洲网通亚洲环球电讯百幕大1020中国网通 电讯盈科香港1017中海油西班牙瑞普索石油天然气公司印尼592中海油澳大利亚西北大陆架天然气公司澳大利亚537上海汽车双龙汽车韩国531中国化工集团安迪苏集团比利时481中国移动华润万众电话香港466北京东方科技集团现代显示技术株式会社韩国38020002005年已公布最大外向型并购交易镜头：外向并购行业细分镜头：外向并购地区细分镜头：外向并购原因原因案例案例自然资源自然资源中

12、石油收购哈萨克斯坦石油以及戴文能源在印尼的石油资产中海油试图收购尤科技术、管理技术、管理京东方从现代半导体收购Hydis TFT-LCD业务分销网络分销网络上海汽车收购韩国双龙汽车南京汽车收购MG Rover华为与3Com在企业数据通讯业务领域进行合资品牌忠诚度品牌忠诚度 TCL收购汤姆逊电视及DVD业务海尔试图收购美泰联想收购IBM PC牌照牌照中国移动收购华润万众电话股权工商银行收购香港联合银行收购原因镜头：外向并购 展望未来公司在不断努力成为全球型的一流企业政府积极的态度及激励手段 -大量的外汇储备 -进入海外市场 -对具有战略价值的自然资源的控制权 -掌握最新技术我国公司收购战略资产在

13、很多发达的经济体中很可能受到政治的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是这一点，海外并购较为活跃的公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区在选择收购目标上我国公司目前和今后等非常谨慎，外向型并购对领先的我国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用海外并购将会保持较快的增长态势，未来中国将出现一批世界一流的跨国公司海外并购符合国家利益海外并购成为这些公司达到战略目标的重要工具海外并购涉及的行业将从资源尤其是石油产业向其他合并后企业的全球品牌、营销、研发管理有特殊要求的领域拓展镜头：外向并购走出去走出去战略战略镜头：资产注入镜头：资产注入数量增长收购方目标公司价值（百万美元）中国移动中国移动中国电信中国联通宝

14、山钢铁鞍钢新轧中国联通中国联通中国石化中国石化6省网络10省网络10省网络联通新世纪上海宝山集团钢产能鞍钢新钢铁联通新世界中国联通有限公司中石化新星石油公司中石化镇海石油公司34008103359676272122042162136813591103988最大的资产注入案例镜头：资产注入镜头：资产注入金额金额( (百万美元百万美元) ) 百分比百分比(%)(%)电信电信600086000881.481.4能源能源8315831511.311.3交通交通 公共事业公共事业220122013 3技术技术9409401.31.3消费品消费品7977971.11.1一般工业一般工业7237231 1银

15、行银行3653650.50.5房地产房地产2592590.40.4媒体媒体1521520.20.2过去股市投资者需求不足以支持大型国企整体上市，因此一般采用的方式是：将优质资产先上市，待时机成熟再注入其余资产分步上市是否需要更多的分步上市和资产注入很大程度上取决于政府对民营化和重组采取何种计划最近包括中国建行在的多起中国企业海外IPO的成功可以证明，现在投资者对优质中国公司的需求极大，因此将部分资产上市因此将部分资产上市再注入的必要性正在逐渐再注入的必要性正在逐渐降低降低镜头：资产注入镜头：资产注入中国企业的并购基础产业整合第二部分第二部分镜头镜头1：美国百年企业并购与产业整合：美国百年企业并

16、购与产业整合特征特征：集中体现为横向并购的特征, 合并同类项整合源动力整合源动力：规模经济，谋求降低生产成本行业：基本集中在钢铁、煤炭、石油、矿石、铁路、制糖等基础产业和能源产业这些产业的总成本中，固定成本（如土地、机器设备、人员、渠道等建设成本）所占比重比其他产业要高得多，因此通过扩大生产规模的办法，可以明显降低单位产品的成本，由此获得阻击竞争对手的能力，并把新进入者挡在产业门槛之外结果结果：形成垄断的市场结构. 这期间，美国工业结构发生了重要的变化，100家家最大的公司规模增长了400400，并控制了全国工业资本的的4040，产生了一批行业巨头.：美国钢铁公司，标准石油公司、柯达石油公司、

17、美国烟草公司、通用电子公司等终止原因终止原因：第一，美国在1903年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购资金来源不足；第二，以谢尔曼法的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮，政府开始抑制导致垄断的并购行为。第一次并购浪潮（1897年到1904年）特征：特征：集中表现为纵向并购特征。整合上下游整合动力整合动力：是协同效应，降低交易成本。因为此前经济一片繁荣，成本上升激发企业寻求纵向产业链条上的增值空间。制造业采矿业公共事业银行业结果结果：在形成垄断与寡头的前提下完成了融通各个产业集群的市场关联,形成寡头形成寡头的市场结构的市场结构,产生了一批大型综合性企业，通用汽车、IBM、约翰-迪尔公

18、司等1926-1930年共有4600起并购发生,1921-1933年并购涉及资产达到130亿美元,占国家制造业资产的17.5%终止原因终止原因：1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。第二次并购浪潮（20世纪20年代，以1929年为高潮 ）特征特征：集中体现为混合并购整合源动力整合源动力：范围经济，企业具备输出管理的能力，以此为中心启动的多元并购,将不同产业不同产品构成的企业财团推倒极致，谋求多元化，为发掘企业内在价值而产生下一波重组浪潮准备了前提效果：效果：通过这次跨部门和跨行业的混合并购 ，1965-1975年间，混合并购占到并购交易总量的80%80%，美国出现了一批多元化经营

19、的大型企业。如通用电气终止原因终止原因：70年代的石油危机。第三次浪潮（20世纪50至60年代 ）第四次并购浪潮（20世纪70年代中期-80年代末，以1985年为高潮）特征：特征：以创新的并购技术和投资工具为特征（1）高风险）高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工具的出现，为杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）创造了条件。杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）的结合创造出一批全新的“积极投资者”。他们集投资者（委托人）和经营者（代理人）于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化，从而降低了企业的代理人成本；（2）分解式交易）分解式交易（Divestiture Transaction）

20、为许多综合型大公司采用。通过分解式交易，母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去，或者把它出售给别的企业。据估计，此类交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易，企业经营者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的业务上，由此提高了企业的经营效率；（3）敌意收购的比例较高）敌意收购的比例较高 终止原因：终止原因：美国从1990年起开始陷入经济衰退，轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低潮。第五次并购浪潮（20世纪90年代后，以2000年至2001年为高潮）1.跨国并购行为日益趋向全球化跨国并购行为日益趋向全球化美国和英国企业为火车头 “逆向并购”的规模正在不断扩大(发展中国家向发达国家)，并购领域也

21、正在逐渐从传统行业向历来是发达国家天下的高技术含量、高附加值行业渗透。 这说明发展中国家某个部门或某个企业只要在资金、管理和技术等方面具有局部的或个别的相对优势，也有可能到国外去投资参与并购。2.跨国并购市场资本雄厚，金额庞大跨国并购市场资本雄厚，金额庞大自20世纪90年代中期-在2000年达到高峰。全球跨国并购市场总额创历史新高为12230亿美元，比1999年8010亿美元增长52%，占2000年外国直接投资总额的88%.3.并购涉及领域更加广阔并购涉及领域更加广阔此次跨国公司的并购不仅在新兴产业之间及新兴产业与传统产业之间，而且在汽车、钢铁、金融服务、航空运输、石油、航空航天设备等市场集中

22、度本来就很高的技术资本密集领域，也接二连三地发生了跨国公司并购，尤其是在电信行业的并购行为最为积极，2000年占全球并购活动的1/3.4.新兴产业之间的并购最为活跃与成功新兴产业之间的并购最为活跃与成功信息业和电子业的并购市场总额就从1999年的440亿美元提高到2000年的1160亿美元，增长了近2倍。例如，思科公司（CISCO）就是通过不断并购技术创新型企业，在短短的10年时间之内，逐步从一个名不见经传的小企业发展成为全球最大的互联网设备供应商。1993年至2000年间，思科公司共并购了71家处于成长阶段的小企业，仅2000年一年中就并购了23家企业。5.新兴产业收购传统产新兴产业收购传统

23、产在跨国并购的大潮中，新经济型优势企业及时利用其资本市场上暂时的高市盈率，用高溢价格或以互换股权的方式并购那些市场价值低估的但素质优良的传统企业，以实现优势互补和寻求更好的盈利模式。 -美国在线与时代-华纳的并购交易案金额高达1400多亿美元 -香港盈科数码通过换股并购了香港电讯。6.强强联手演义超级并购强强联手演义超级并购 -1998年德国奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购克莱斯勒公司，组成了世界第二大汽车集团； -花旗银行集团以730亿美元兼并了美国保险巨子旅行者集团，成为全球第一家业务范围函盖最广的国际金融集团； -2000年最大的空前超级并购是英国沃达丰电讯用约2000亿美元兼并了德

24、国的曼内斯曼电讯。 -艾克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了全球最大的石油公司；全球金融数据供应商Dealogic近日公布，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。华尔街规模最大的四家投资银行2005年并购业务收入总计46亿美元，其中高盛的全球并购收入最高，为14亿美元。2005年1月的最后四天里，美国就发生了三起金额超过100亿美元的企业购并案： -美国宝洁公司1月28日宣布购并老牌日用品生产商吉列公司，整个交易金额预计高达570亿美元，两家公司合并后组成世界最大日用消费品生产企业。 -美国西南贝尔通信公司宣

25、布以160亿美元的价格收购老牌电信运营商AT&T(美国电话电报公司)，两家公司合并后组成全美最大的通信公司。 -美国大都会人寿大都会人寿保险保险公司公司决定以120亿美元的价格买下美国花旗集团麾下的旅行者人寿保险公司，组建北美地区以销售额计算最大的个人寿险公司。 第六次并购浪潮（正在悄然无息之中席卷而来）产业产业价值价值产业产业深化深化产业竞产业竞争力争力站在价值链顶端站在价值链顶端镜头镜头2：审视我国产业整合：审视我国产业整合经济增长方式转变产业演进与升级市场开放与全球化金融驱动 产业整合与企业扩张驱动力目标实现路径 企业并购与重组中国企业的并购基础产业整合中国企业的并购基础产业整合 股权分

26、置改革与全流通 自动力驱动力驱动力1 1：经济增长方式的转变：经济增长方式的转变改革开放以来，我国经济保持了年均.的经济增长速度，经济总量增长了11倍据国家统计局和世界银行数据显示，年我国GDP达到22350亿美元,占世界经济的份额从1978年的1.8%提高到2005年的约5%,仅次于美国、日本、德国据世界银行数据显示, 2000到2004年,我国经济增长对世界经济增长的平均贡献率为15%,仅次于美国,已成为世界经济增长的一个重要助推器2005年我国人均GDP仅为1703美元,仅相当于美国的1/25,日本的1/21.世界平均水平 的1/4.大体上和乌兰克摩洛哥相当.从我国现阶段来讲，转变增长方

27、式，就是由过去主要依靠资本、土地、劳动力等生产要素的数量投入推动增长，逐步转变到更多地依靠提高生产要素的利用效率推动增长。实现增长方式转变要解决的一个最关键的问题，就是提高自主创新能力，使技术进步在增长中发挥更大作用。 产能过剩产能过剩 产能过剩一是长期形成的结构不合理在新一轮增长周期被再度强化。就产业结构而言，第二产业过快增长的局面并没有改变，相反表现出加快增长的势头。其中制造业更是一枝独秀，生产能力过剩集中在制造业得以加强。二是结构转换迟缓，新的生产能力大量增加，旧的生产能力没有得到及时淘汰，形成新旧生产能力的叠加。三是重复性投资加剧，越是相对过剩领域越是投资竞争的热点，在市场开放的背景下

28、，外资和民间资本表现出更大的投资冲动，进一步加剧了在这些行业和领域的过剩现象。原因分析经济问题供求基本平衡172种28.7%供过于求商品428种71.3%没有供不应求00下半年全国600种主要消费品中：据商务部调查分析报告我国经济增长主要是靠大量消耗能源资源来实现的，据推算，中国每创造一美元产值所消耗的能源，是美国的4.3倍、德国和法国的7.7倍，日本的11.5倍。据世界银行的统计，中国的环境危机每年会消耗国内生产总值的8%至12%。按目前的增长消耗预测，我国的能源资源将难以为继。以石油为例，据上海社会科学院的一份能源报告称，中国剩余可采储量为23.8亿吨，以目前的产能计算，14年后出现石油枯

29、竭局面。根据国际能源署(IEA)最新估计，如果一切照旧，到2020年，石油外部依赖率将达到75%，而这个数在1995年仅为7.6%。据剑桥能源研究协会的数据显示，中国去年占全球新增石油需求的40%。 能源高耗及能源危机能源高耗及能源危机据中国科学院的一份报告显示，我国经济质量的国际差距十分明显。2002年中国人均GNP960美元，高收入国家平均为26490美元，相差26倍；中国全员劳动生产率为1646美元，高收入国家平均为55355美元，相差32倍；中国农业生产率为506美元，高收入国家平均为23798美元，相差46倍。低效率低效率驱动力2 ：产业演进和升级过度垄断。过度垄断。铁路、公路、城市

30、交通、水电气基础设施建设由行业垄断，金融、保险、通讯业投资、邮电由国家高度垄断，四大国有商业银行的金融资产集中度达80%，关于过渡垄断问题导致产业价值链条的部分区位，市场集中度过高，进而形成了瓶颈。过度竞争过度竞争。家电、食品、钢铁、水泥、商业等，国内市场分割，恶性竞争，大量产业严重失衡，产业组织存在明显的缺陷。突出表现在部分区位的产业集中度过低，产业组织过散。中国当前广泛存在着产业组织的缺陷中国当前广泛存在着产业组织的缺陷步入21世纪，经济全球化促使生产要素在全球范围内加速自由流动和优化配置，以收购兼并为表征的产业整合在全球范围蔓延。加入WTO，对正处于振荡且面临整合阶段的我国产业结构而言，

31、其产业整合将会融入国际产业整合的进程之中，国际产业资本的介入将会对我国产业整合的途径、方向及整合的集中行业等方面产生重要影响。随着外资投资领域的扩大、投资参与度的深化，中国的产业整合将会呈现外资推动性的特征，并与全球产业整合融为一体。驱动力驱动力3 3：经济全球化：经济全球化1995年，全球跨国并购总额占全球跨国直接投资总额的697，而到1999年就增至832。这种着眼于企业的战略性购并的增加，不同于传统的财务性购并,是企业旨在巩固自身市场战略、行业地位和把握资源要素的一系列购并组合行为，是对整个产业的整合。由于外资并购的标的公司标的公司多属行业龙头，其品牌效应、销售网络等资源都是外资在短时间

32、内难以达到的，而通过并购重组可以用最小的成本迅速占领中国某个领域的主导地位 案例: 法国达能通过收购乐百氏、娃哈哈60的股权，并进入上海光明乳业和梅林正广和而迅速占领了中国乳制品市场。这种国际产业资本与国内龙头企业的联手将会导致国内产业由分散走向集中，旨在产业内的整合，根据联合国有关组织发布的2000年世界投资报告，全球跨国并购是国际投资的主流趋势驱动力驱动力4 : 4 : 国际金融驱动国际金融驱动外国投资者对上市公司战略投资管理办法 3 月1 出台：有资格进入A 股市场的外国战略投资者既可以是具有产业经营者也可以是产业基金。专门从事公司收购的海外投资基金已对国内企业和上市公司展开了更积极的收

33、购-欧洲专门从事公司收购的基金CVC 就计划由其旗下设立在亚太地区的基金持有晨鸣10 亿元的持股，锁定期三年。-美国产业投资基金Vivo 基金今年以来也一直在计划对海正的大股东海正集团进行股权投资。-国际投资基金凯雷集团拟用30 亿将以持有徐工机械85%股权间接控股徐工科技。如果成功，这将是外国私募基金在中国进行的最大一桩收购案。-美国华平基金。自2006 年4 月以来，美国华平基金通过浙江银泰、武汉银泰和中国银泰对国内对武商、百大集团和银泰股份进行收购。驱动力驱动力4 : 4 : 国际金融驱动国际金融驱动中国现在的产业状况处在当年北美的类摩根时代，最重大的命题是产业整合，不完成产业整合，产业

34、升级换代是不可能实现的自动力1：产业需要升级比如钢铁行业： 目前八家钢铁企业，产业集中度是40%，到了2004年，达到了30%，宝钢是最大的钢铁企业，产业集中度也就是10%，但是看其他国家，欧盟一般是53%，美国将近40%，韩国是82%，法国是阿赛罗钢铁公司几乎控制了法国的钢铁生产 市场秩序是由品牌企业（产业领袖）维持的，国外每一个行业就由几个主要的品牌企业把持，3规则。自动力2：企业价值需要提升一个公司的价值并不取决于它自身，而取决于它所处的更大的系统结构，取决于这个经济结构动态变迁的特定情势。 必须从转到今天的中国商界，具有战略眼光的中国企业家已经走出现金流折现的企业估值思维模式，开始按照

35、价值链打造产业链条。基于标的质地的估值基于结构效率的估值：优秀企业家和产业家的思维方式国家将产业结构调整作为“十一五”的重大任务之一。在“十一五”规划纲要中明确指出：“立足优化产业结构推动发展，把调整经济结构作为主线，促使经济增长由立足优化产业结构推动发展，把调整经济结构作为主线，促使经济增长由主要依靠工业带动和数量扩张带动向三次产业协同带动和结构优化升级带动转主要依靠工业带动和数量扩张带动向三次产业协同带动和结构优化升级带动转变。变。” 2005年12月，关于发布实施促进产业构调整暂行规定的决定和产业结构调整目录的正式发布，成为未来产业结构调整的指导性文件，明确了明确了“十一五十一五”期间产

36、业结构调期间产业结构调整的目标、原则、方向和重点。整的目标、原则、方向和重点。当前对部分重点产业的结构性调整正紧锣密鼓进行，一些政策措施正在制定或出台中。发改委3月份关于加快推进产能过剩行业结构调整的政策出台后，加快了产能过剩行业加快了产能过剩行业的结构调整。的结构调整。自4月份起已出台了对铁合金、煤炭、铝工业、水泥行业、电力、电石、焦化行业铁合金、煤炭、铝工业、水泥行业、电力、电石、焦化行业和纺织行业等和纺织行业等产能过剩行业的产业结构调整政策。近期关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知发布，更是具体地提出了提出了控制钢铁工业总量、淘汰落后、加快结构调整的目标。控制钢铁工业总量、淘汰

37、落后、加快结构调整的目标。历史机遇 1-政府意志人口性别、年龄、地域分布结构的变化，以及生存理念的变化，客观上改变着产品需求的总量和弹性。因而人口因素将主要地从需求的角度成为产业积极的改造力量。技术变革则从供给的角度冲击了产业的组织形态，并引发不同产业之间价值的转移。制度变迁则从更加宽泛的角度对产业产生了相当巨大的影响，制度重于一切的根本原因。历史机遇2：消费升级和技术变革消费、技术、制度是产业变迁的根本决定力量消费、技术、制度是产业变迁的根本决定力量交通技术的革命直接影响了物流的深度和广度。可以说整个人类发展就是一部交通技术升级的历史。因为人们除了满足衣食住以外，始终渴望探索未知世界。而交通

38、一旦进步将使得整个社会物流资源配置更富有效率，从而深刻改造了产业运行。通讯技术直接影响了信息流的深度和广度。在信息逐步凸显其重要性的今天，这种变革无疑通过改变生产要素及其配置手段，进而改造了产业组织的形态和效率。金融的发展则直接影响了资金流的深度和广度。历史机遇历史机遇3 3：交通：交通 通讯通讯 金融深化金融深化交通、通讯和金融是产业变迁最直接的改造力量交通、通讯和金融是产业变迁最直接的改造力量时代可以缩短，但不能跨越，中国的产业需要再造，时代可以缩短，但不能跨越，中国的产业需要再造，中国绝不可能亦步亦趋地走美国的整个历史进程，当中国绝不可能亦步亦趋地走美国的整个历史进程，当今信息技术及管理

39、革命使我们可以大大缩短了整个整今信息技术及管理革命使我们可以大大缩短了整个整合的进程。但整合的路径和精髓不会改变。合的进程。但整合的路径和精髓不会改变。基本结论中国的收购兼并面临深层次的问题，是把人家五个中国的收购兼并面临深层次的问题，是把人家五个阶段，历史上不同时期解决的问题，我们要同时去阶段，历史上不同时期解决的问题，我们要同时去解决，我们的整个并购要比国外历史上的并购艰巨解决，我们的整个并购要比国外历史上的并购艰巨得多，碰到的问题要复杂得多，需要我们企业家重得多，碰到的问题要复杂得多，需要我们企业家重新学习很多更深层次，更综合性的问题。新学习很多更深层次，更综合性的问题。 产业演进与企业

40、并购产业演进与企业并购第三部分第三部分n所有的产业都遵循同样的途径实现整合所有的产业都遵循同样的途径实现整合n兼并行动和整合趋势是可以预测的兼并行动和整合趋势是可以预测的n产业演进曲线可以作为加强并购策略和减缓并购融合的工具产业演进曲线可以作为加强并购策略和减缓并购融合的工具n每个重要的战略和操作行动都必须考虑到产业演进的影响每个重要的战略和操作行动都必须考虑到产业演进的影响n产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化产业演进的五条规律产业演进的五条规律在混沌的产业整合中寻找规律和逻辑在混沌的产业整合中寻找规律和逻辑产业演进分为初创、规模化、集聚、以及平衡和联

41、盟四个阶段产业演进分为初创、规模化、集聚、以及平衡和联盟四个阶段（不超过年）（不超过年）产业的演进是必然的、不可避免的、不能逃避的。产业的演进是必然的、不可避免的、不能逃避的。科尔尼管理咨询公司综合分析个国家、个行业、家上科尔尼管理咨询公司综合分析个国家、个行业、家上市公司的信息，对年来世界企业的整合过程进行规律性论证，总结出市公司的信息，对年来世界企业的整合过程进行规律性论证，总结出各个产业的并购业绩各个产业的并购业绩揭示了产业演进存在揭示了产业演进存在四个发展阶段四个发展阶段铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机

42、OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度产业集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）时间（年）第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/

43、轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度产业集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）时间（年）第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析市场完全分散或市场集中度极低，第一批兼并者开始出现，新解除管制的、新成立的或分拆的子

44、行业在这一阶段处于主导地位跑马圈地跑马圈地自由发展自由发展铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度产业集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）时间（年）第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱

45、的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析企业规模开始越来越重要，产业领导者开始领导产业整合，一些产业的集中度将达到45%兵荒马乱兵荒马乱山头份起山头份起独缺王者独缺王者铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度产业集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）时间（年）第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第

46、三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析成功的企业拓展它们的核心业务，出售或关闭附属部门，并持续地积极加强竞争诸侯纷争诸侯纷争胜者为王胜者为王铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度产业集中度CR3*100

47、%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）时间（年）第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析少数几个企业在产业中处于统治地位，产业集中度达到90%，大公司与其他巨头建立联盟，因为这一阶段增长十分困难三足鼎立三足鼎立动态均衡动态均衡面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功

48、的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟5101520时间（年）时间（年）0%公公司司百百分分比比产业整合过程中公司产业整合过程中公司数量数量的变化的变化n在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象n在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业n长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者收购目标选择：收购目标选择：“简单增长者简单增长者”或或“利润

49、寻找者利润寻找者”型的公司为收购对象型的公司为收购对象价值增长者价值增长者简单增长者简单增长者经营不善者经营不善者利润寻找者利润寻找者?+行业平均行业平均行业平均收收入入增增长长价值增长价值增长*拟收购对象拟收购对象须采取措施须采取措施经营不善者经营不善者必须进行彻底变革，因为收购目标的收入增长和价值增长均低于平均水平，风险很大简单增长者简单增长者利润寻找者利润寻找者由于这些目标公司已经具有成长基础，在收购价格适当的情况下，管理层不需要花费过多的精力价值增长者价值增长者该类公司是最好的战略性收购目标，但收购价格昂贵，需要较高的风险控制能力科尔尼增长矩阵科尔尼增长矩阵拟收购对象拟收购对象*注：用

50、调整后的市场价值增长来衡量资料来源：James McGrath, Fritz Kroeger等，价值增长者，McGraw-Hill，2001年制定产业演进战略的十大要点 认清公司从事的行业正处于哪个产业演进阶段，了解该阶段在实际操作和战略指导层面，公司会出现哪些短期和长期的需求 衡量公司从事的产业竞争中自身的表现如何，考虑从长期来看要成为本行业的最后赢家需要哪些条件，以及哪些因素会导致公司在最后成为失败者 重新进行战略定位、提高自己的增长目标以使公司走在整个行业的前列 从在长期和短期竞争体现出来的价值和公司构造等方面去筛选和评价可能的兼并对象草拟以公司成为产业内最后赢家为目标的发展战略从是否合