专题G项目融资课件.ppt

1、u项目融资的基本概念u项目融资的基本结构u “产品支付法”或“产品购买协议”模式uBOT模式uPPP模式2022年4月29日2022年4月29日page2项目融资的定义项目融资的基本特征项目融资的主要参与者项目融资的步骤v发展历史发展历史项目融资源自20世纪30年代。20世纪50年代开始，美国的石油天然气的项目融资模式是项目融资的早期形式。70年代末80年代初，一些发展中国家开始采用BOT投资方式进行基础设施建设，从此，项目融资开始在世界范围开展。2022年4月29日page32022年4月29日page4定义定义贷款用途通常是用于建造一个或一组大型项目。借款人通常是为建设、经营该项目或为该项

2、目融资而专门组建的企事业法人。还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入。项目融资是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资方式。特征特征v项目导向型的筹资安排项目导向型的筹资安排v融资的有限追索权融资的有限追索权v风险共担风险共担v结构复杂、成本较高结构复杂、成本较高v多样化的信用结构多样化的信用结构v表外融资方式表外融资方式2022年4月29日page5贷款取决于项目，而非发起人的实力v比如一些大型的机场、隧道、地铁等基础设施建设，一般也都是通过项目融资来完成的。贷款风险与项目发起人隔绝规模和期限往往超常规v根据项目经济强度的状况通常可以给项目提供2

3、/3左右的资金需求。有些项目贷款的期限能够达到20年以上，甚至更长。2022年4月29日page6项目导向型的筹资安排项目导向型的筹资安排追索，是指在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求以抵押资产以外的其他资产偿还债务的权力。分类分类v完全追索的项目融资。传统的贷款形式。v有限追索的项目融资v有限追索的极端情况是“无追索2022年4月29日page7融资的有限追索权融资的有限追索权成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。项目借款人应该学会如何去识别和分析项目的各种风险因素，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。2022年4月29日page8风险共担风险共担与传统

4、的融资方式比较，项目融资相对筹资成本较高，组织融资所需要的工作较多。v商业银行和投资银行都会成立专门的部门来处理项目融资。v贷款利率比普通贷款利率要高一些，同时还要收取较高的手续费。v项目融资的筹资文件比一般的公司筹资要多出许多，因此融资前期费用比较高，通常占用贷款金额的0.5%2%2022年4月29日投资银行学南开大学金融学系马晓军page9结构复杂、成本较高结构复杂、成本较高结构的重要作用在于将贷款的风险分配到与项目相关的各个关键方面，由多方面共同分担项目风险，从而减少融资的不确定性。一个好的项目融资，不但依靠项目本身的经济强度，还要依靠项目之外的各方面的直接的或者间接的担保，所以，多样化

5、的信用结构是一个项目融资成功的重要保证。2022年4月29日page10多样化的信用多样化的信用结构结构项目融资的债务独立于项目发起人，因此，项目融资只是以某种说明的形式，反映在公司资产负债表的注释中优点优点v降低了项目发起人的财务风险，减轻了项目失败对项目发起人的拖累。v降低了项目发起人的财务杠杆，使得项目发起人可以利用有限的资金开展更多的项目，避免过度融资。2022年4月29日page11表外融资方式表外融资方式v项目融资与传统融资的区别2022年4月29日page12项目融资传统融资融资主体项目公司发起人还款来源项目公司的资产和现金流及各项信用保证发起人的主体资信及各项信用保证追索程度有

6、限追索或无追索完全追索负债比例债务比率高债务比率正常会计处理资产负债表外融资资产负债表内融资资源开发项目资源开发项目v资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业。项目融资最早就是源自资源开发项目。基础设施项目基础设施项目v如发电站、高速公路、铁路和机场，这些项目大量采用项目融资方式。制造业项目制造业项目房地产开发房地产开发2022年4月29日page13v发起人发起人v项目公司项目公司v贷款人贷款人v项目产品购买方项目产品购买方v工程承包公司工程承包公司v供应商供应商v信托受托人信托受托人v项目融资保证人与保险人项目融资保证人与保险人v有关政府机构项目融资顾问有关政府机构项目融资顾问2

7、022年4月29日page14项目融资中各参与方的具体关系如图所示。2022年4月29日page15n 一个典型的项目融资分为五个阶段投资决策融资结构决策融资谈判周边协议签订项目融资执行2022年4月29日page162022年4月29日page17 项目融资的具体步骤项目融资的具体步骤2022年4月29日page18项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保障结构v项目的投资结构即项目的所有权结构，是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式。国际上项目融资投资结构主要有两类公司制非公司制2022年4月29日page19v公司制投资结构公司制投资结构含义含义v公司制投资结构是指项目

8、发起人单独或者与其他项目投资者一起出资设立一家项目公司，以公司实体从事项目的建设和经营，拥有项目资产，控制项目的产品和现金流。特点特点v有利于投资者对发起人的优先追索v按照公司模式运作，有利于提高效率v项目发起人对现金流量缺乏直接的控制v税务结构简单，但缺乏灵活性2022年4月29日page20v合伙制合伙制结构结构含义含义v合伙制是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种企业组织。v合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。优点优点v税务安排的灵活性缺点缺点v无法实现风险v经营管理不规范2022年4月29日page21v公司制公司制结构与合伙制结构的比较结构

9、与合伙制结构的比较性质不同承担责任不同约束力不同转让权不同管理责任不同担保方式不同2022年4月29日page22v非非公司制投资结构公司制投资结构契约型结构契约型结构v投资者之间建立的契约性质的合作关系，投资各方依据契约共同管理项目，承担一定比例债务责任并享有相应利益信托型结构信托型结构v各方发起人将项目资产组建为信托资产，交由信托机构进行托管，并通过发行信托凭证筹集资金2022年4月29日page23v非非公司制公司制结构与公司制结构的不同点结构与公司制结构的不同点投资者之间的责任都是独立的，对其它投资者的负债不负共同的和连带的责任承担责任不同。通常成立项目管理委员会，对项目实施管理决策。

10、以项目投资者作为纳税实体，税务结灵活，有利于合理避税。2022年4月29日page242022年4月29日page25中国国际信托投资公司(以下简称中信公司)在澳大利亚波特兰铝厂的项目，是一个非常典型的以杠杆租赁为基础安排的有限追索项目融资模式。波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，主要由美国铝业澳大利亚公司投资，始建于1981年，因为国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与州政府达成30年电力供应协议之后，于1984年重新开始建设。1985年美铝澳公司邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购谈判及融资谈判等紧张的工作，中信公司于1

11、986年8月成功地向波特兰铝厂进行了投资，持有项目10的资产，每年可获得3万吨铝锭产品。2022年4月29日page26波特兰铝厂的投资结构采用的是非公司型的合资结构，1986年中信公司参与波特兰铝厂时，项目的具体投资比例根据合资协议分配为：美铝澳公司为45；维多利亚州政府为35；第一国民资源信托基金为10；中信澳公司为10。1992年，维多利亚州政府又将其在波特兰铝厂中的10资产出售给日本丸红公司，这样新的投资结构组成为：美铝澳公司为45；维多利亚州政府为25；第一国民资源信托基金为10；中信澳公司为10；日本丸红公司为10。投资各方在该项目中的职责分别是投资各方在该项目中的职责分别是： 1

12、.由各项目投资者的代表组成一个“项目管理委员会”，作为该合资项目的最高管理决策机构，负责项目的建设、生产、资本性支出和生产经营预算的审批等一系列重大决策问题。2022年4月29日page27 这是非公司型合资结构在管理上的操作特点。 2.项目资产根据合资协议由各投资者按比例分别直接拥有，波特兰铝厂本身不具有法人地位。投资各方单独安排自己的项目建设和生产所需资金，单独安排项目生产中所需要的主要原材料（氧化铝和电力），并直接获得相应比例的最终产品、直接销售其所获产品。这种投资结构为中信公司在安排项目融资时直接提供项目资产作为贷款抵押担保提供了客观上的可能性。 3.由于其他投资者都不具备生产、管理铝

13、厂的经验和技术，由项目管理委员会与其中之一的投资者美铝澳公司的一个全资控股的单一目的公司波特兰铝厂管理公司签订了项目管理协议，由波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责项目的日常生产经营活动。2022年4月29日page28中信公司为了具体参与到该合资项目中来，特成立了中信澳大利亚有限公司(简称中信澳公司)，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。经过认真分析，中信公司决定为在该项目中的投资份额设计一个以杠杆租赁为基础的有限追索的融资结构，为此，又成立了由中信澳公司100控股的单一目的公司中信澳（波特兰）公司直接进行该项目的投资。n操作过程可简单归纳如下：

14、操作过程可简单归纳如下： 1.选定项目融资经理人。中信公司聘请美国信孚银行澳大利亚分行(Bankers Trust Australia Ltd，简称BT银行)作为项目融资顾问，由其负责 设计项目融资结构。中信公司的融资模式分析中信公司的融资模式分析2022年4月29日page29 2.组建股本参与银团。由五家澳大利亚银行组成一个合伙制租赁公司，作为项目的股本投资者，在法律上拥有中信公司投资的波特兰铝厂10的投资权益。为了更好地利用项目的税务优惠，这五家银行只提供项目建设资金的10，其余资金由债务参与者提供，以充分利用项目资产加速折旧及贷款利息税前支付的税务好处。所以，作为合伙制租赁公司的投资者

15、，银行将通过两方面来获得收益：一是来自项目的巨额税务亏损，通过利用合伙制结构特点吸收这些税务亏损抵免公司所得税；二是收取租金。 3.寻找债务参与银团。由这五家银行作为股本参与者去寻找债务参与者的合伙制租赁公司提供债务资金，用以购买波特兰铝厂10的投资权益。2022年4月29日page30 在具体操作中，由比利时国民银行提供项目建设所需的23的资金，但该行不愿意承担任何项目信用风险，所以，由BT银行作为主经理人组成一个债务参与银团，为比利时银行的贷款提供信用证担保来承担项目信用风险。其所以选择这种融资结构，是因为，在当时比利时税法允许其国家级银行申请扣减在海外支付的利息预提税，因此，澳大利亚利息

16、预提税成本就可以不由项目的实际投资者和借款人中信澳公司承担（1992年，比利时政府修改税法，已取消了这种税务优惠安排）。此举为中信公司节省了总值几百万美元的利息预提税款。 4.债务参与银团由BT银行牵头，由澳大利亚、日本、美国、欧洲等九家银行组成的国际贷款银团，它们本身不对项目提供任何资金，主要以银行信用证方式为合伙制租赁公司的股2022年4月29日page31 本参与者和比利时银行的贷款资金提供信用担保，承担全部的项目风险。 5.中信澳（波特兰）公司作为项目的承租人，与合伙制租赁公司的全资项目代理公司签订了一个为期12年的租赁协议，从项目代理公司手中获得10波特兰铝厂项目资产的所有权。中信澳

17、（波特兰）公司自行安排氧化铝及电力等关键性供应合同，使用租赁的资产生产出最终产品铝锭，并直接销售给母公司（当然，并非是中信澳（波特兰）公司直接生产，而是由美铝澳公司全资控股的波特兰铝厂管理公司负责生产出铝锭，再按投资比例由中信澳（波特兰）公司直接拥有项目产品）。2022年4月29日page32 6.在融资担保上，由母公司中信总公司和其100控股的中信澳公司为中信澳（波特兰）公司提供一定程度的信用支持.n信用支持方式表现在五个方面。信用支持方式表现在五个方面。v第一，由中信澳（波特兰）公司与中信澳公司签订“提货与付款”性质的产品购买协议，该协议是一个期限与融资期限相同的产品长期销售协议，根据该协

18、议，中信澳公司保证按照国际市场价格购买中信澳（波特兰）公司生产的全部铝锭产品，这样就大大降低了项目债务参与银团的市场风险。v第二，由于当时的中信澳公司和中信澳（波特兰）公司都只是一个“空壳公司”，所以项目债务参与银团要求中信公司作为母公司对于它们之间签订的“提货与付款”购买协议提供担保。2022年4月29日page33v第三，中信公司还以担保存款方式为项目提供了“完工担保”和“资金缺额担保”。为此，中信公司在海外一家国际一流银行存人了一笔固定金额的美元担保存款。在项目建设费用超支和项目现金流量不足时，杠杆租赁经理人就可以动用该担保存款的本金和利息。事实上，由于项目经营良好，担保存款从来没被动用

19、过，并在1990年通过与银行谈判解除担保。v第四，中信公司在项目中也投入了一部分股本资金，但其投入形式选择了以大约相当于项目建设总金额4的资金购买合伙制租赁公司发行的与融资期限相同的无担保零息债券，实际上是一种准股本资金的投入形式。这种形式，在对债务参与银团起到一种良好的心理作用的同时，给项目发起人自身也带来了诸多的灵活性。v第五，中信公司同意项目公司以总公司的名称冠在其前面，即以“中信”澳（波特兰）公司出现。因为“中信”在国际上的知名度是大多数银行认可的，中信公司以这种形式提供的担保，正是前面所说的“默示担保”。v设计融资结构的基本原则设计融资结构的基本原则有限追索原则合理分担风险的原则避税

20、原则尊重市场的原则2022年4月29日page34v融资结构的融资结构的几种类型几种类型“产品支付法” 或“产品购买协议”模式资产证券化模式杠杆租赁模式BOT模式2022年4月29日page35v资金来源资金来源股本资金v提高项目的风险承受能力v将项目发起人的利益与项目前景密切联系v对组织融资起到很好的心理鼓励作用准股本资金v常见形式包括无担保贷款、次级债券和可转换债券等债务资金2022年4月29日page36v决定因素决定因素项目的总资金需求量项目的预期现金流收入资金使用期限资金成本利息预提税2022年4月29日page37v潜在风险潜在风险 信用风险 完工风险 生产风险 市场风险 金融风险

21、 政治风险 环境保护风险等2022年4月29日page38n信用保障信用保障n 项目担保人项目发起人v项目发起人作为担保人是项目融资结构中最常见的一种形式与项目利益有关的第三方参与者v政府机构v与政策开发有直接利益关系的商业机构v世界银行、地区开发银行等国际性金融机构商业担保人 2022年4月29日page39n信用保障信用保障n 项目担保项目担保的类型的类型物权担保v担保人将动产或不动产抵押给债权人。信用担保v担保人以法律协议的形式做出的承诺，承担相应义务v信用担保分为直接担保、间接担保、或有担保、意向性担保。 2022年4月29日page40产品支付法产品支付法”或或“产品购买协议产品购买

22、协议”模式模式2022年4月29日page41 “产品支付法”融资模式 “产品购买协议”融资模式v定义定义产品支付法是以产品所有权为基础的融资模式：在无追索权或有限追索权的前提下，项目公司定期向贷款银行提供一个特定份额的产品量，这部分产品的收益成为项目公司偿还债务的资金来源。v应用范围应用范围广泛运用于已经探明资源储藏量的石油、天然气和矿产品等项目2022年4月29日page42v特点特点以特定份额产品及其销售收益的所有权作为偿债保证特定份额的产品量是决定偿债现金流的主要因素，采用产品支付法的项目必须拥有这一特征。常要求项目发起人提供最低生产量和最低产品质量标准等方面的担保2022年4月29日

23、page43v定义定义依据“产品购买协议”或“设施使用协议”，项目公司形成长期、稳定的预期现金流，以此为基础安排融资，这种模式称为“产品购买协议”融资模式。“产品购买协议”融资模式可以说是“产品支付法”融资模式的演变形式。当项目产品没有广泛市场或产品价格不确定时，“产品支付法”模式会面临局限。2022年4月29日page44v协议的性质和内容协议的性质和内容“产品购买协议”融资模式的基础是产品购买协议或设施使用协议。产品购买协议或设施使用协议通常签订为“无论提货与否均需付款合同”。v“无论提货与否均需付款合同”的订立，实际上是购买人保证在合同规定的期限内，向项目公司提供一笔确定金额的资金，使项

24、目公司有足够的资金按期偿还贷款，其本质上是一种间接担保。2022年4月29日page45v“无论提货与否均需付款合同无论提货与否均需付款合同”的注意的注意事项事项减免责任条款和禁止抵消条款合同期限合同数量合同产品的质量规定交货地点与交货期价格的确定和调整购买方合同权益的转让2022年4月29日page46v假定某煤炭产区的产量和海外销售量急剧增加，但海外运输能力有限，为此，几家大型煤矿公司拟联合兴建一个煤炭运输专用港口，并希望通过“产品购买协议”模式安排项目融资。其主要操作环节包括：第一步第一步v各家大型煤矿公司（项目发起人）共同出资组建一家煤炭运输港口公司（项目公司），由该公司负责拥有、建设

25、、经营整个煤炭运输港口系统。第二步第二步v煤炭运输港口公司与各家发起人、主要的煤炭客户签订港口设施长期使用协议。该协议属于“无论提货与否均需付款”性质。2022年4月29日page47“产品购买协议产品购买协议”融资模式的操作环节融资模式的操作环节第第三三步步v采用招标方式选择工程承包商，签订工程承包合同。中标的公司必须具备规定的技术和资信，并且由银行提供履约担保或与专业担保机构签订完工担保合同。第四步第四步v完善其它内容的保险或担保。例如，与项目发起人签订资金缺额担保（当建设、生产资金出现缺口时，项目发起人以追加资本或股东贷款方式补充资金）、与原材料供应商签订长期原材料供应合同，与保险公司签

26、订项目资产保险合同等。2022年4月29日page48第五步第五步v以港口设施长期使用协议、工程承包合同完工担保合同、资金缺额担保、长期原材料供应合同等文件为基础，与银行协议安排贷款融资。特点特点v贷款总规模既要保证项目的完成，又要实现本金和利息的正常偿付；v贷款计划由短期、中期、长期贷款组合而成，形式多样化；v偿还贷款本息的唯一来源是港口的预期使用费，偿还贷款本息的现金支付流应该与港口使用费的现金收入流相互匹配。2022年4月29日page492022年4月29日page50“产品购买协议产品购买协议”融资模式的图示融资模式的图示2022年4月29日page51BOT模式的基本概念BOT的运

27、作程序v发展历史发展历史BOT，即建设经营转让，在我国又被称作“特许权投融资方式”。v一般由东道国政府或地方政府将项目特许权授予专门设立的项目公司，由项目公司负责基础设施（或基础产业）项目的投资、建造、经营和维护。v规定的特许期内，项目公司对该设施拥有非完整意义上的所有权，对设施使用者收取费用 。v特许期满后，项目公司将设施无偿移交给东道国政府。2022年4月29日page522022年4月29日page53BOT模式的具体形式模式的具体形式BOT：BuildOperateTransfer （建设经营转让）是最基本的BOT模式 BOOT：BuildOwnOperateTransfer （建设拥

28、有经营转让）BOO：BuildOwnOperate （建设拥有经营）与传统BOT的最大区别是项目公司永久拥有项目的经营权2022年4月29日page54BOT模式的具体形式模式的具体形式BLT：BuildLeaseTransfer （建设租赁转让） TOT：TransferOperateTransfer （转让经营转让） TOT模式是比较常用的一种模式 BT：BuildTransfer （建设转让） v确定项目方案阶段确定项目方案阶段 2022年4月29日page55招标阶段招标阶段 融资安排阶段融资安排阶段 项目实施阶段项目实施阶段 2022年4月29日page56确定项目方案阶段确定项目方

29、案阶段主要目标主要目标研究并提出项目建设的必要性、确定项目需要达到的目标 。在我国，外资BOT项目需要得到国家计委的批复，内资BOT项目中，大型项目需要得到国家计委的批复，中小型可以由地方政府批复。 原则原则项目具备合理的投资收益 2022年4月29日page57招标招标阶段阶段步骤步骤项目立项工作完成后，即可成立招标委员会和招标办公室，发布项目招标信息，邀请具备资格的国内外公司参加竞标。参与项目建设的投资者可以按照规定的时间、地点和程序递交竞标书。招标委员会对招标书进行评议，确定中标的投资者。2022年4月29日page58融资安排融资安排阶段阶段组建项目公司，取得项目特许权特许权协议是BO

30、T项目中最重要的环节 。其它信用保证文件 融资安排 风险分担原则 2022年4月29日page59项目实施项目实施阶段阶段项目建设 按照合同规定，聘请设计单位开始工程设计，聘请总承包商开始工程施工。项目营运负责建设设施的运行、保养和维修，收取销售收入或设施使用费，支付项目贷款本息，取得投资收益。项目移交 按约定程序将项目所有权和经营权移交给政府机构。案例案例2 广东省沙角广东省沙角B电厂项目电厂项目2022年4月29日page60广东省沙角B电厂1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年投入使用。总装机容量70万千瓦，总投资为42亿港币。被认为是中国最早的一个有限追索

31、的项目融资案例，也是事实上在中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目 。2022年4月29日page61项目融资结构项目融资结构投资结构投资结构 采用中外合作经营方式兴建。合资中方为深圳特区电力开发公司（A方），合资外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司- 合和电力（中国）有限公司（B方）。合作期10年。合作期间，B方负责安排提供项目全部的外汇资金，组织注目建设，并且负责经营电厂10年（合作期）。作为回报，B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费后百分之百的项目收益。合作期满时，B方将深圳沙角B电厂的资产所有权和控制权无偿转让给A方，退出该项目。2022年4月29日p

32、age62项目融资结构项目融资结构融资模式融资模式 深圳沙角B电厂的资金结构包括股本资金、从属性贷款和项目贷款三种形式：股本资金股本资金 股本资金/股东从属性贷款（3.0亿港币） 3850万美元 人民币延期贷款（5334万人民币） 1670万美元债务资金债务资金 A方的人民币贷款从属性项目贷款（2.95亿人民币） 9240万美元 固定利率日元出口信贷（日本进出口银行，4.96兆亿日元） 26140万美元2022年4月29日page63融资模式融资模式 债务资金债务资金 欧洲日元贷款（105.61亿日元） 5560万美元 欧洲贷款（5.86亿港币） 7500万美元 资金总计： 53960万美元根

33、据合作协议安排，在深圳沙角B电厂项目中，除以上人民币资金之外的全部外汇资金安排由B方负责，项目合资B方合和电力（中国）有限公司利用项目合资A方提供的信用保证，为项目安排了一个有限追索的项目融资结构。2022年4月29日page64项目融资结构项目融资结构融资模式中的信用保证结构融资模式中的信用保证结构 A方的电力购买协议方的电力购买协议 具有“提货与付款”性质的协议，规定A方在项目生产期间按照实现规定的价格从项目中购买一个确定的最低数量的发电量，从而排除了项目的主要市场风险。A方的煤炭供应协议方的煤炭供应协议 具有“供货或付款”性质的合同，规定A方负责按照一个固定的价格提供项目发电所需要的全部

34、煤炭，这个安排实际上排除了项目的能源价格及供应风险以及大部分的生产成本超支风险。2022年4月29日page65融资模式中的信用保证结构融资模式中的信用保证结构 广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议所提供的担保 广东省政府为上述三项安排素出具的支持信 设备供应及工程承包财团所提供的“交钥匙”工程建设合约 中国人民保险公司安排的项目保险 2022年4月29日page66项目融资结构项目融资结构深圳沙角深圳沙角B电厂项目的融资结构电厂项目的融资结构2022年4月29日page67项目融资结构项目融资结构深圳沙角深圳沙角B电厂项目的融资结构电厂项目的融资结构2022年4月29日p

35、age68融资结构简评融资结构简评作为BOT模式中的建设、经营一方（在我国现阶段有较大一部分为国外投资者），必须是一个有电力工业北京，具有一定资金力量，并且能够被银行金融界接受的公司。 项目必须要有一个具有法律保障的电力购买合约作为支持，这个协议需要具有“提货与付款”或者“无论提货与否均需付款”的性质。 项目必须有一个长期的燃料供应协议。2022年4月29日page69融资结构简评融资结构简评根据提供电力购买协议和燃料供应协议的机构的财务状况和背景，有时项目贷款银行会要求更高一级机构某种形式的财务担保或者意向性担保。与项目有关的基础设施的安排，必须要在项目文件中做出明确的规定 。与项目有关的政

36、府批准，必须在动工前，得到批准和做出相应的安排，否则很难吸引到银行加入到项目融资的贷款银团行列。有时，在BOT融资期间贷款银团还可能要求对项目现金流量和外户一资金的直接控制。2022年4月29日page70项目后期情况项目后期情况1999年8月，香港合和电力（中国）有限公司在运营十年后将电厂正式移交与深圳市广深沙角B电力有限公司，股东为深圳市能源集团有限公司和广东省电力集团公司，分别持股64.77%和 35.23%。2002年10月，广东省电力集团公司将所持的35.23%股权公开拍卖，广州发展实业控股集团股份有限公司成为该股权的拥有者。2007年12月，深圳市能源集团有限公司将所持的64.77

37、%股权注入其控股的上市公司深圳能源集团股份有限公司。 案例案例3 北京地铁奥运支线的北京地铁奥运支线的BT模式融资模式融资 2022年4月29日page71北京地铁奥运支线起点为北中轴路熊猫环岛站，沿北中轴线中间的绿化带和奥林匹克公园中轴线向北，穿过北四环路、成府路、大屯路、辛店村路，终点设在规划的森林公园南门。线路全长4.7km，全部为地下线路，全线设4座车站，总投资约24.2亿元。工程拟于2005年上半年开始动工建设，计划于2008年6月正式开通运营。地铁奥运支线由北京地铁十号线投资有限责任公司（以下简称“十号线公司”）负责投资、建设和运营。十号线公司委托北京轨道交通建设管理公司（以下简称

38、“建设管理公司”）负责奥运支线前期的建设管理工作。2022年4月29日page72地铁奥运支线采用BT模式进行投资建设，即由招标方通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工后由招标方进行回购。将奥运支线项目以初步设计概算24.2亿元为基础，划分为BT工程和非BT工程两部分。nBT工程工程 BT工程主要包括土建工程及车站机电设备工程等，折合投资约14.3亿元，由奥运支线项目的业主单位十号线公司通过公开招标方式选择的投资者负责投资和建设。工程施工由中标的投资者以工程总承包的方式承担，工程建设监理由十号线公司通过公开招标的方式确定。2022年4月29日page73

39、n非非BT工程工程 非BT工程主要包括前期征地拆迁、通信、信号及车辆购置等工程，建设资金由十号线公司负责筹措，前期征地拆迁委托建设管理公司负责，车辆购置及通信、信号设备等部分通过公开招商确定社会投资者进行建设。十号线公司将与项目公司签署BT投资建设协议（以下简称“BT协议”），项目公司按BT协议的约定对BT工程的投资、质量和工期全面负责。对于非BT工程，由十号线公司委托建设管理公司负责建设管理，在委托书中将对工程的质量标准、接口要求、工期要求、施工配合等予以详细规定。2022年4月29日page74北京地铁奥运支线北京地铁奥运支线BT模式示意图模式示意图2022年4月29日page75通过引入

40、BT模式，为北京地铁的投资、建设引入了新的竞争机制，有利于打破垄断，培育市场化投资建设主体 。项目事前防范、事中监管、事后补救的具体规定，有利于风险防范。采用BT模式可吸引社会资金进入轨道交通建设领域，部分缓解市政府2008年以前的资金压力。奥运支线最后的工程报价为10.9亿元，低于工程估算投资，节省资金3.4亿元。PPP模式模式2022年4月29日page76PPP模式的基本概念PPP模式的运作程序v基本概念基本概念PPP即PublicPrivatePartnership的字母缩写，通常译为“公私合作制 ”。PPP模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目、或是为了提供某种公共

41、物品和服务，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。2022年4月29日page77vPPP与与BOT的比较的比较 2022年4月29日page78融资模式融资模式PPPBOT融资难度较易难项目的所有权部分拥有拥有项目经营权部分拥有转交之前拥有融资成本一般较高融资需要的时间较短较长政府风险一般较大政策风险较小较大适用范围盈利性要求不强盈利性要求强PPP模式与模式与BOT模式的比较模式的比较消除费用的超支，提高工程的效率有利于转换政府职能，减轻财政负担 政府部门和民间部门发挥各自的优势 适用于非

42、营利性项目 2022年4月29日page79vPPP与与BOT两种模式的不同主要在项目前期。两种模式的不同主要在项目前期。 PPP模式中民营企业从项目论证阶段就开始参与项目，而BOT模式从项目招标阶段才开始参与项目。PPP的具体运作流程如图所示。2022年4月29日page802022年4月29日page81PPP模式的运作流程模式的运作流程案例案例4 北京地铁北京地铁4号线号线2022年4月29日page82北京地铁4号线总长28.65公里，共24个站，由南至北穿越丰台、宣武、西城和海淀四个行政区，是市区西部南北交通的大动脉。该项目于2003年底开工，计划于2009年正式通车运营。计划总投资

43、额为153亿元人民币。北京地铁4号线的PPP融资模式是我国的首例， 2002年开始聘请国内外顾问公司成立了4号线PPP项目组，到形成北京地铁四号线PPP运作报告，初步确定运作方案，并于2005年2月与社会投资者签署原则协议，2006年4月签署正式协议，前后共历时4年多。2022年4月29日page83根据北京地铁4号线初步设计，北京地铁4号线全部建设内容划分为A、B两部分：A部分主要为土建工程部分，投资额约为107亿元，占4号线项目总投资的70%，由已成立的4号线公司负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，投资额约为46亿元，占4号线项目总投资的30%，由社会投资者组

44、建的北京地铁4号线特许经营公司（以下简称“特许公司”）负责投资建设 。2005年，北京首都创业集团有限公司、香港地铁公司和北京基础设施投资有限公司组建了特许公司，特许公司总投资约50亿元，注册资本约15亿元人民币，香港地铁公司和北京首创集团各占49，北京市基础设施投资有限公司占2。其余项目所需资金将采用无追索权银行贷款。基本方案基本方案2022年4月29日page84基本方案基本方案北京地铁北京地铁4号线的项目结构号线的项目结构2022年4月29日page85为了兼顾轨道交通项目的公益性和盈利性，保护投资者的利益，政府做了四项安排 。n一是特许期的期限定为30年 。n二是特许协议规定：如果客流

45、持续3年低于认可的预测客流的一定比例，导致特许公司无法维持正常经营，且双方无法就如何继续履行特许协议达成一致意见，特许协议终止，市政府将根据特许协议的规定按市场公允价格回购B部分项目资产，但特许公司应自行承担前3年的经营亏损 。基本方案基本方案2022年4月29日page86n三是4号线公司向特许公司收取A部分租赁资产的租金，用于A部分资产的还本付息。租金将作为分担客流风险和调节运营收益的手段。租金方案比较灵活，是政府调节特许公司的客流风险和收益的一种手段 。n四是因政府要求或法律变更导致特许公司建设或运营成本增加时，给予特许公司合理补偿。因为根据特许协议政府全权负责制定和颁布四号线的运营票价，特许公司没有制定价格的权力。基本方案基本方案2022年4月29日page87北京地铁4号线PPP项目的主要特点在于 ：n引入社会投资，分担了政府对轨道交通项目的财力投入压力，加快了城市轨道交通建设速度 。n改变了政府一家独办、激励约束机制弱化的弊端，大幅提高了轨道交通的投资、建设、运营效率 n改变了政府部门在地铁项目的职能，从原来的监管者、经营者集于一身的双重角色中解脱出来，转向更为集中的监管角色n通过较为周全的项目运作，较好地协调了政府和社会投资者的利益，较好地保护了投资者的利益，也为未来吸引社会资金进入公共设施领域提供了良好的先例。 简要评价简要评价