0授课《股权投资操作流程》课件.ppt

1、 股权投资操作流程复星医药 董事长 郭广昌 April 24, 20221投资的一般程序商业计划书尽职调查财务核数投资标准投资估值投资方案投资后管理投资退出投资风险控制April 24, 20222一、投资的一般程序BP、项目接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理审慎调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理

2、。April 24, 20223二、尽职调查 尽职调查Due Diligence ，又称审慎调查，简称DD 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。 是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。 挖掘价值，发现风险挖掘价值，发现风险April 24, 20224尽职调查的框架尽职调查尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线

3、的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查April 24, 20225尽职调查的程序 参观企业和业务流程参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单，问题清单提出尽职调查资料清单，问题清单 企业针对清单提供资料，并解答问题企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询重要客户、律师、会计师、

4、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性多方位、有准备、有针对性April 24, 20226尽职调查的要决：987654321见过见过90%90%以上股东和管理层以上股东和管理层坚持坚持8 8点钟到公司点钟到公司到过至少到过至少7 7个部门个部门在企业连续呆过在企业连续呆过6 6天天对企业的团队、管理、技术、市场、财务对企业的团队、管理、技术、市场、财务5 5个要素进行过详细调查个要素进行过详细调查与至少公司的与至少公司的4 4客户面谈过客户面谈过调查调查3 3个以上的同类企业或竞争对手个以上的同类企业或竞争对手有不少于有不少于2020个

5、关键问题个关键问题至少与公司的普通员吃过至少与公司的普通员吃过1 1次饭次饭魔鬼往往藏在细节处魔鬼往往藏在细节处April 24, 20227尽职调查的范围公司历史沿革公司历史沿革管理团队背景管理团队背景公司治理结构及管理状况公司治理结构及管理状况产品和技术产品和技术业务流程和业务资源业务流程和业务资源行业及市场行业及市场财务报表的核实财务报表的核实资产负债状况资产负债状况经营状况及其变动经营状况及其变动盈利预测的核查盈利预测的核查环境评估环境评估潜在的法律纠纷潜在的法律纠纷发展规划及其可行性发展规划及其可行性全面调查，突出重点全面调查，突出重点April 24, 20228如何进行盈利能力调

6、查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查： 损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例 总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析： 选择行业上市公司，将有关指标进行对比； 分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心毛利率是核心April 24, 20229四、投资标准 技术先进，模式创新代表先进技术发展方向技术先进，模式创新代表先进技术发展方向 市场前景广阔代表广大市场的需求市场前景广阔代表广大市场的需求 管理团队

7、诚信、综合素质高代表股东根本利益管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益 股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性 主营业务突出、处于发展的上升初期主营业务突出、处于发展的上升初期 财务管理规范财务管理规范以以“三个代表三个代表”为核心的选择标准为核心的选择标准April 24, 202210如何评判管理团队 我们说经验是非常重要的我们说经验是非常重要的 Google的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彦宏笑了 我们说背景是相当重要的我们说背景是相当重要的 Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了 我们说技术是很重要的我们说

8、技术是很重要的 分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。个二流的创业家团队有一流的想法。 General Georges DoriotGeneral Georges DoriotApril 24, 202211好管理团队的标准管理团队是选择项目时最重要的决定因素 综合素质高，懂经营、善管理、会沟通 诚信度高，代表广大股东利益 具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神 团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事讲真话、办实事April 24, 2022

9、12如何看待技术技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利专利技术技术市场市场利润利润能卖出产品的技术才是好技术能卖出产品的技术才是好技术April 24, 202213如何看待市场这是个这是个SEXYSEXY的市场吗的市场吗这个市场富有想象空间吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗我们容易理解这个市场吗计算收

10、入的方法是否简单而让人兴奋计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样市场竞争怎么样容易被别人追上吗容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理利润才是硬道理April 24, 202214如何评判公司的治理结构和管理结构 治理结构 股权结构简单、明晰 股东之间信任合作 股东资源互补 股东对公司能有效控制 关联交易透明 管理结构 存在一个领导中心 团队协作 合理的管理制度 有效的内控机制April 24, 202215五、投资估值（Valuation） 投资估值，估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。 估值跟

11、投资价格相对应，估值决定投资价格。 估值，公司价值 投资价格：每股多少钱 最终反应的就是投资金额和获得股权比例。 如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。April 24, 202216估值的程序从融资需要触发： 根据企业的发展需要确定融资金额。 根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。 调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权触发： 确定稀释的股权比例 根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。 调整融资额确定最终的价值和投资价格。 融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡 是不是融资越多越好？估值

12、往往是谈判的结果估值往往是谈判的结果April 24, 202217内部进行价值评估拧干水份确定真实价值拧干水份确定真实价值要保证价值的真实要保证价值的真实价值以现金流为基础价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要包含风险因素价值要考虑增值服务价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因素市场力量是价值的最终决定因素April 24, 202218估值方法PE，市盈率定价法 PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值 是目前常用的方法PB，净资产定价法 PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数 估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流折现法 预测公司未来自

13、由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果确定一个估值标竿确定一个估值标竿April 24, 202219估值调整投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？估值调整机制 设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。 达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值 未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标 或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE 可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的

14、发展。融资过程不是一次盈利过程融资过程不是一次盈利过程April 24, 202220投资前价值和投资后价值 含义和关系： 投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值 投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值 Post-Money Pre-Money投资金额 案例： 公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？价值概念要明确价值概念要明确April 24, 202221续：案例问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？1、5倍市盈率是投资前的价值标准： Pre-Mon

15、ey ：150057500万元 Post-Money：750010008500万元 投资人投资1000万元的股权比例11.76 投资后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投资后的价值标准： Post-Money： 150057500万元 Pre-Money ： 750010006500万元 投资人投资1000万元的股权比例13.33 投资前PE是4.33倍投资人一般采用Post-Money，即投资多少，获得多少股权比例April 24, 202222稀释股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。 为业务扩张，未来一次或多次的融资 提供给高管人员的期权 其他股东可

16、能享有的认股权 上市当时的稀释，可能高达25%投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资时需要考虑稀释的影响。股权稀释对价值会有影响股权稀释对价值会有影响April 24, 202223案例：投资时的稀释假定，某公司原有200万股 本轮投资约定，投资者按照每股10元的价格增资50万股，增资金额500万元。管理团队按照每股5元的价格增资50万股，增资金额250万元。 由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股10元的价格认购50万股，管理团队按照每股5元的价格实际增资100万股，增资金额500万元。两个投资方案是否一致？结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：

17、 原投资方案投资者投资500万元，获得1/6股权，投资后价值3000万元，投资前价值2250万元。 新投资方案投资者投资500万元，获得1/7股权，投资后价值3500万元，投资前价值2500万元。核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。April 24, 202224案例：IPO时的稀释IPO稀释案例 某公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。某投资机构按照5倍市盈率对其投资1000万元，投资后股权比例13.33。2年后，该公司IPO，新股发行比例25，上市后净利润4000万元，市盈率25倍，市值

18、10亿元。 该投资机构持有的股权价值为1013.33%=1.333亿元，投资收益为1.233亿元。对吗？IPO比例25，稀释后的股权比例是之前的75，股权价值为1013.33750.999亿元，投资收益为0.899亿元。一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权被稀释了，但他所占股权的价值，还是可能增加（把饼作大）这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标的原因。April 24, 202225六、投资条款（Term Sheet） 投资条款投资条款Term SheetTerm Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款

19、。资人达成的具体的投资方面的商业条款。 投资条款是投资方案的表现。投资条款是投资方案的表现。 投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款是最终投资协议的基础和核心。 投资条款也是投资活动中的商业机密。投资条款也是投资活动中的商业机密。April 24, 202226投资价格 投资价格确定的基础就是投资估值。 投资价格的表现形式： 最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。 根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。April 24, 202227投资方式 增资VS股权转让 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积 股权转让时，投资的资金不进

20、入公司 注意两种方式锁定期的不同 注意两钟方式下协议和法律程序的不同 直接投资VS可换股债、优先股等 直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权 其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。 不同的方式权利义务不同，风险控制点不同April 24, 202228业绩承诺与利益调整业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式： 承诺具体的业绩指标。 若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。 具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺： 股东对企

21、业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段April 24, 202229股权回购规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款为什么要回购 促使目标一致，并共同努力实现目标 一种简单的退出方式April 24, 202230防稀释条款 在未来融资时，保护投资人自身的利益。 具体包括： 优先认购权 未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。April 24, 202231

22、共售条款 控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。照相同条件出售股权的优先权。 目的：防止控股股东或管理层股东出逃。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。April 24, 202232优先清偿条款 在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。股股东或管理层股东得到清偿。 目的：促使控股股东避免出现该类风险。目的：促使控股股东避免出现该类风险。April 24, 202233委派董事以及投资后的权利 规定投资后，投资人派出董事

23、规定投资后，投资人派出董事/ /监事监事/ /股东代表的权利股东代表的权利 投资后的管理权利，如投资后的管理权利，如 重大事项的参与权、否决权 管理层股东的薪酬等April 24, 202234案例关于利润承诺的约定： 若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=（目标利润实际利润5倍市盈率）投资方所占股份比例。关于回购条款 至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东 先生于上述期限

24、届至之日起30个工作日内回购投资方的股份。 标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。 April 24, 202235案例（续） 有关“股权转让”的条款 “投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权”。经股东大会及投资方同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 大股东经同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资

25、方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股份的大股东一同转让其股份给同一受让方。 如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则大股东应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。April 24, 202236七、投资后管理民营企业：缝隙中成长起来的植物民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题或多或少都存在问题April 24, 202237成长型企业的特点规模小、速度快，规模小、速度快，3 3年是个坎年是个坎创新能力强，有需要就有产品创新能力强，有需要就有产品嗅觉灵敏，扑捉市场能力强

26、嗅觉灵敏，扑捉市场能力强变化迅速，长的快，死的也快变化迅速，长的快，死的也快以技术导向或市场导向型企业为主以技术导向或市场导向型企业为主人员稳定性差人员稳定性差管理层一般为股东管理层一般为股东大多缺钱，管理存在不规范大多缺钱，管理存在不规范1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法则或规律：法则或规律April 24, 202238成长型企业信奉的规则 相信血缘不相信团队相信血缘不相信团队 相信攻关不相信程序相信攻关不相信程序 相信技术、市场不相信管理相信技术、市场不相信管理 相信威信不相信制度相信威信不相信制度家族式的管理家族式的管理April 24, 202239速度打压规范：压缩的

27、治理结构股东董事经理股东会董事会办公会管理团队是成败的关键管理团队是成败的关键April 24, 202240盈利能力：成长型企业的要穴 重资产实力不重视盈利能力：重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性流动性决定盈利性 重销售收入不重视现金流动：重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大活的越久做的越大 重技术研发不重视市场开拓：重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快卖的越多长的越快Cashing is King!Cashing is King!April 24, 202241投资后对公司治理的要求规范的公司治理结构是投资的基础投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信

28、转移投资后的公司治理结构要求更加规范和完善核心：创业股东投资者被投资企业资本市场共同到资本市场去实现利益不是与投资者相互算计April 24, 202242投资后管理的理念要要不不 要要积极帮助公司发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决April 24, 202243投资后管理的方法积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业组建帮助企业扩张帮助企业扩张退出退出IPO/M&AIPO/M&A途径和方法

29、途径和方法目目 标标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&AApril 24, 202244具体方式重大决策的参与权与否决权 经营方向 对外投资 资产重组 重大资产购置 团队选择与薪酬制度其他 对重要投资委派财务总监或其他高管人员 每周与被投资企业联系一次； 每月对企业进行一次走访； 每季度提交项目跟踪管理

30、报告及企业季度财务报表； 须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见； （不定期）向被投资企业提供管理建议书。April 24, 202245投资后管理的一般效果 资金：企业改善和规范管理的动力 100的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了规范化管理 管理：投资机构对被投资企业最大的“投资” 投资后，100的企业感受到管理水平提高；60的企业感到获得很大提高；70的企业认为投资机构对自己影响很大April 24, 202246九、投资风险控制投资理念上： 投资价格高的不投投资价格高的不投 没走完程序的不投没走完程序的不投 对管理层没影响的不投对管理层没影响的不投投资程序上： 不断规范和完善内部程序 项目管理和项目检查风险意识： 投资有风险，见利不能忘风险三个不投！三个不投！April 24, 202247十、总结 投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响 退出导向型投资，投资的时候想到退出路径 投资决定管理，投资的项目特征决定了管理的思路和方式 管理水平的高低对投资成功具有重要影响 如何成为投资家成功成功3030资本资本4040专业专业3030运气运气