合伙人制度的建立培训教材(PPT课件).ppt

1、分享经济时代 合伙人制度的建立分享经济本质、应用场景和应对招式分享经济本质、应用场景和应对招式 目录 C o n t e n t合伙人的类型合伙人的类型、平台类型和制度设计、平台类型和制度设计分享经济本质、应用场景和应对招式分享经济本质、应用场景和应对招式（一）分享经济的本质（一）分享经济的本质1、分享经济究竟是什么？、分享经济究竟是什么？内在本质内在本质外在本质外在本质1、解决经济动力不足解决经济动力不足2、参与分享经济收益参与分享经济收益 1、闲置资源（剩余经济）、闲置资源（剩余经济） 2、通过社会化平台分享通过社会化平台分享 3、获得（物质、获得（物质/经济）回报经济）回报（一）分享经济

2、的本质（一）分享经济的本质 2 2、分享经济六大特征、分享经济六大特征 平台经济平台经济 交易平台大数据平台 开放性开放性 内部合伙人与 社会大众 基础基础 闲置资源 剩余经济 社会信任社会信任完善的评价信 用体系 高效性高效性边际成本趋零跨越时空约束 实用主义实用主义不求拥有，但 求可用 分享经济分享经济（1）平台经济：交易平台整合资源整合闲置资源匹配交易配对/撮合制定规则交易规则（定价/评价/惩戒等）安全保障事前审核/实名制等事后与信誉/收益挂钩等（1）平台经济：大数据平台竞价系统例如：Uber提价策略调度系统精密计算和后台数据调配满足需求评价系统客户反馈和证据搜集等整理事业合伙人（项目跟

3、投）B股东合伙人（工商登记）A生态链合伙人（客户、供应商、投资人等）C（2）开放性：内部合伙人（2）开放性：社会大众足够多的供给方和需求方（3）基础：闲置资源/剩余经济全球家庭物品全球家庭物品闲置率闲置率中国私家车中国私家车闲置率闲置率每个月用不到一次的每个月用不到一次的 家庭物品家庭物品80%中国私家车闲置的中国私家车闲置的 时间时间80%数据来源：2014年福布斯调查（4）社会信任：共享经济的核心Lyft推荐机制+评分系统+背景验证P2P租车平台会员机制+评价机制+安全机制+保险机制+法律保障机制（5）高效性：边际成本趋零/跨越时空约束案例银行：“长尾”客户（6）实用主义：不求拥有，但求可

4、用所有权使用权（二）分享经济的应用场景（二）分享经济的应用场景闲闲置置资资源源基于实物的基于实物的分享分享基于时间基于时间/技技能的分享能的分享使用权分享以物易物物品租赁使用而不占有资金借贷商品再循环付费交易就业机会多重身份所有权分享个人能力1、交通分享、交通分享交通领域分享经济发展历程交通领域分享经济发展历程起步阶段2010.092012.12竞争阶段2013.012015.02分化阶段2015.03至今 易到用车、快的打车、嘀嘀打车等品牌相继成立 共享交通出行开始起步 市场竞争加剧，“补贴大战”爆发，中小平台相继消亡 滴滴、快的合并，开始占据市场主流低位“一超多强”局面形成滴滴出行保持主导

5、地位交通领域分享经济的业务类型及运营模式业务类型业务类型运营模式运营模式服务提供者服务提供者主要平台主要平台常用场景常用场景车辆来源车辆来源司机来源司机来源打车软件打车软件B2C出租车公司出租车公司出租车司机出租车司机滴滴滴滴日常出行日常出行配驾专车配驾专车P2P个人车辆个人车辆个人司机个人司机滴滴、滴滴、Uber日常出行日常出行B2C租车公司租车公司职业司机职业司机神州、滴滴神州、滴滴商务用车、中高商务用车、中高端出行端出行拼车（顺风车）拼车（顺风车）P2P个人车辆个人车辆个人司机个人司机滴滴、嘀嗒滴滴、嘀嗒通勤出行通勤出行租车自驾租车自驾P2P个人车辆个人车辆自驾自驾PP、友友、友友中短途

6、出行中短途出行B2C租车公司租车公司自驾自驾神州、车纷享神州、车纷享中长途出行中长途出行代驾代驾P2P个人车辆个人车辆个人司机个人司机滴滴、滴滴、e代驾代驾酒后等不方便驾酒后等不方便驾驶的情况驶的情况试驾试驾P2P个人车辆个人车辆自驾自驾滴滴滴滴购车前体验驾驶购车前体验驾驶巴士巴士B2C租车公司租车公司职业司机职业司机滴滴滴滴通勤出行通勤出行P2P模式与B2C模式对比项目项目P2PB2C模式特点模式特点“轻资产轻资产”模式模式“重资产重资产”模式模式经营成本经营成本成本较低；场地、技术、客服成本较低；场地、技术、客服等平台运营成本等平台运营成本成本较高；平台运营、车辆购置成本较高；平台运营、车

7、辆购置及维护、驾驶员工资福利等成本及维护、驾驶员工资福利等成本价格水平价格水平价格低廉，适合中低消费，日价格低廉，适合中低消费，日常出行常出行价格较高，适合中高端消费，商价格较高，适合中高端消费，商务、礼宾出行务、礼宾出行服务质量服务质量存在个体差异，依靠评价保证存在个体差异，依靠评价保证质量质量标准化服务标准化服务政策风险政策风险与现行交管政策存在一定冲突与现行交管政策存在一定冲突与现行交管政策没有正面冲突与现行交管政策没有正面冲突2、房屋分享、房屋分享国内在线短租模式国内在线短租模式模式类型代表C2C开放平台模式小猪短租B2C开放平台模式途家网“产权分享+换住分享”的二维分享模式Wesha

8、re我享度假3、资金分享、资金分享项目时间P2P网贷市场网络众筹市场平台数（个）2013800292014157514220153769283交易金额（亿元）201310582014252820158486114.24参与人数（万人）201340201417920158717231.494、知识技能分享知识技能分享知识技能分享知识技能分享经济发展历程经济发展历程萌芽阶段20012004年形成阶段20052010年发展阶段2011年至今 威客、博客、Wiki、SNS、RSS等应用 2005年7月“威客网”成立后全国涌现出了一大批威客网站,到2010年,网站超过100家,威客数量超过2000万,整

9、体交易金额超过3亿元。 知识技能分享在商业模式、业务范围、资本运作、产业链合作等领域不断创新拓展,逐渐向物流配送、制造运维、生产服务等线下业务拓展。5、生活服务分享、生活服务分享生活服务分享指的是依托互联网平台，整合线下生活服务机构及个人闲置时间、技能等闲置资源，以更快捷的方式满足人们生活服务需求的一类经济活动。6、生产能力分享、生产能力分享自主生产自主生产平台运营平台运营产能共享产能共享自主管理自主管理业务外包业务外包（企业生产模式发展历程）（企业生产模式发展历程）由产品需求方提出产品要求,将产品的全部生产众包出去。业务协作业务协作众包生产众包生产企业将自己生产线中的某些业务众包出去，如产品

10、配件、外包装、图形设计等。生产能力的分享类型：生产能力的分享类型：生产能力众包模式生产能力众包模式需求方需求方设计要求质量要求生产周期价格数量.生产要求平台平台达成交易线下验货互相评价安全保障后期服务纠纷处理供应方供应方生产能力生产空档成品展示企业介绍各方评价.生产能力典型代表沈阳机床厂智能机床使用图示沈阳机床厂智能机床使用图示资源整合资源整合租赁回收租赁回收使用生产能力使用生产能力在线生产在线生产个性化服务个性化服务供应方供应方需求方需求方i5智能机床智能机床实时查询实时查询收费提成收费提成闲置时间租赁闲置时间租赁智能智能预警预警故障故障服务服务定制化、远程控制定制化、远程控制i平台平台典型

11、代表加工数据沉淀加工服务信息展示约定下单溢短装付款交期保障、材质承诺高效维权根据约定记录准确公正判则根据约定记录准确公正判则提高效率，降低判则难度提高效率，降低判则难度买家保障：买家保障：1、交期保障（如果未按约定的发货时间、交期保障（如果未按约定的发货时间发货，按大货货款的发货，按大货货款的10%赔付，最高不超赔付，最高不超过过3000元）元）2、材质承诺（对用料进行承诺，假一罚、材质承诺（对用料进行承诺，假一罚十，杜绝假货）十，杜绝假货）平台：约定数据积累（某平台：约定数据积累（某个品类单件生产平均时间、个品类单件生产平均时间、交货准确率等）交货准确率等）运营：更多维度的工厂能运营：更多维

12、度的工厂能力分层力分层买家：更多购买决策参考买家：更多购买决策参考最终交付件数会有最终交付件数会有5%误差，误差，加工行业特性，必须按实际加工行业特性，必须按实际生产情况付款生产情况付款DETAIL凸显加工能力信息，工凸显加工能力信息，工厂优势品类加工一眼可见厂优势品类加工一眼可见期货类约定下单期货类约定下单约定约定“价格价格”“数量数量”“付款时付款时间间”“材质材质”“交货时间交货时间”淘工厂交易流程淘工厂交易流程（二）共享经济时代，怎样顺势而为？（二）共享经济时代，怎样顺势而为？ 1、创新商业模式、创新商业模式 2、创新合伙模式、创新合伙模式1、创新商业模式、创新商业模式1、案例：自主创

13、业商业模式公司项目模式内容福特 福特汽车在2015年国际消费电子产品展览会上发布了“智能移动计划”,将在全球范围内开展多项试验项目,其中就包括关于P2P车辆分享的分享经济模式。福特汽车与美国 Getaround和英国 easy CarClub公司进行点对点汽车共享项目的合作,福特公司请部分贷款购买福特汽车的消费者签约,出租他们的汽车以供借车人短期使用,通过分享获得收入以减少还款压力,当然该项目中的借车人需要经过驾车资质的审核。宝马 2016年,宝马允许顾客在购买MINI时,可以选择通过宝马的分时租赁平合 Drive Now来出租他们的汽车。这项服务最初将在美国推行,随后会扩展到伦敦等 Driv

14、eNow布局城市易海出行 2015年,汽车租赁公司易海出行,联合易到用车、特斯拉汽车等企业推出“极车公社,用户只需要交纳10万元入会费,每月支付一定使用费,即可拥有一辆全新的特斯拉汽车。在汽车闲置时，也可以交给易到公司作为专车运营,还能获得一定的共享补贴。等协议期满,用户可以自行选择是否买断该车产权。这种模式, 是在汽车融资租赁的基础上,叠加了P2P租车的新元素。宜家 传统家具用品商宜家2010年在瑞典推出在线分享平台,宜家的会员可以免费在平台上出售宜家的二手商品。表面来看,这个平台并未为宜家带来任何财务收益。然而在其背后,这种分享经济的理念有助于提升宜家品牌的忠诚度,因为宣家二手物品交易带来

15、的环保效应与宜家的经营理念相契合。同时,消费者如果很容易卖出旧的宜家产品并得到现金支付,就获得了更多流动资金可购买新的宜家产品又有空出的空间来存放。通过扶持二手市场,宜家成功践行了间接推动新货销售量的策略。2、案例（业务协作、案例（业务协作/众包）众包）国内创意众包服务平台,以猪八戒网为代表,服务涵盖平面设计、开发建站、营销推广、文案策划、动画视频、工业设计、建筑设计、装修设计八大主打类目。自2006年成立以来,有超过500万家中外企业通过猪八戒网平台开展服务众包。2015年平台交易额75亿元,市场占有率超过80%。例如制药公司 Pfizer(辉瑞)中,员工把自己20%40%的时间用于辅助性工

16、作(打印记录、操控数据、安排会议等),而只有60%80%的时间用于知识工作,现在 Pfizer已经将这些工作众包。 3、案例：、案例：LiquidSpace与万豪酒店合作与万豪酒店合作传统操作方式下,在酒店预订一个会议室比较麻烦,需要反复电话沟通和确认。同时,和挂在 Airbnb上闲置的房间一样,酒店里的许多会议室一天里大部分时间也都闲置着。为此, Liquidspace与万豪酒店达成合作协议,万豪酒店将闲置的会议室提供给 LiquidSpace, LiquidSpace再按小时出租给有需要的创业者和小微企业家,为其举办会议或者集体讨论提供更多的选择空间。2、创新合伙模式、创新合伙模式合伙人的

17、类型合伙人的类型、平台类型和制度设计、平台类型和制度设计合 在 一 起 ， 成 为 一 伙下一轮竞争，不是人才的竞争， 而是“合伙人制度”的竞争！马云某互联公司，2013年5成，由甲、和丙3个股东。随着业务的开 展，公司决定进军空净化器市场，具体操作如下：1、项合伙：进内部创业赛，优秀员参赛，公司管钱投票， 获胜员成为新公司股东及合伙，并在合伙团队中选出总经理；2、注册公司：成控股公司，注册资1000万元，公司（由甲和 出资）投600万元，占51%，事业合伙团队投400万元，占49%；3、增资扩股：控股公司公司注册资4000万元，新增3000万元为上 游供应商两家公司投500万元，代理商8个然

18、投2500万元，划归 新成的有限合伙企业。股权架构：甲和35%，合伙团队41%，合 伙企业24%。案例甲+乙事业合伙人团队供应商+代理商（有限合伙人）空气净化器公司（4000万）35%41% 24%Part1合 伙 人 的 类 型一、 合伙人的类型事业合伙人（项目跟投）B股东合伙人（工商登记）A生态链合伙人（客户、供应商、投资人等）CA、股东合伙人（工商登记）创业式股权1、先天股权2、靠运渐进式股权1、后天股权2、存在先天缺陷B、事业合伙人（项目跟投）典型案例：万科的事业合伙人华为的事业合伙人解密万科事业合伙人计划万科项目跟投内容跟投机制组织形式整个跟投过程的主体和操作流程参投范围具有参投资格

19、的员范围和跟投范围持股例员跟投额所占项最股份出资规定退出机制员具体额限制和出资时间员离职或中途退出的法收益分配项收益如何分配、何时分配万科区域公司的参投范围万科A项目跟投流程管理层代表员工代表深圳盈达有限合伙企业1有限合伙企业2B公司万科XX城市公司A项目万科其他城市员工万科XX城市公司其他员工万科XX城市公司总经理甲万科XX城市公司项目团队GPLPGPLP49%13%38%任正非如何玩转华为事业合伙人华为事业合伙人计划发展历程1990年2001年2003年2008年第次提出内部 融资、员持股虚拟受限股降薪、配股饱和制配股2013年Time Unit Plan虚拟受限股只享有分红权和股价升值收

20、益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时动失效。案 例 2017年热播电视连续剧民的名义中，风以公司股权（员持股40%）作为质押向集团借款5000万元。 后因风偿还借款，集团受让了全部股份，此时 股权的市值达10亿元，根据合同约定集团不必给 风员任何补偿。TUP(Time Unit Plan)定当年（第年），没有分红权。 2015年（第年），可以获取5000*1/3分红权。2016年（第三年），可以获取5000*2/3分红权。2017年（第四年），可以全额获取5000股的分红权。2018年（第五年），在全额获取分红权的同时，还进股票值结算， 如果当年股价升值到6.42元，则第

21、五年你能获取的回报是：2018年分 红+5000*（6.42-5.42）。同时对者5000股进权益清零。C、生态链合伙人（供应商、客户、投资人等）乔伊法则：最聪明的永远在企业外部案例泸州窖柒泉模式生态链合伙人的注意事项1、外部合伙经销商与合伙经销商关系2、外部合伙低价销售、价格扰3、经销商盲扩张案例：地板经销商销售额与股权（原始股）比例关系以2合 伙 人 平 台 的 类 型Part二、合伙人平台的类型平 台 为 王，资 源 整 合张 三李 四A 公 司案例王 五张 三李 四A公司案例案例张 三李 四A公司王五赵六持股平台A合伙企业（有限合伙企业 常用的持股平台）B有限公司（实股/银股与虚拟股/

22、身股）公司制与合伙企业的区别内容序号A、合伙企业有限合伙企业常的持股平台典型案例：马云通过合伙企业控制蚂蚁服（浙江蚂蚁微融服务集团股份有限公司）绿地张良格林兰模式案例张玉良张玉良1010万元出资控制万元出资控制188188亿的绿地集团亿的绿地集团格林兰投资（GP）上海格林兰投资（有限合伙）上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）不超过49名合伙人（LP）格林兰投资（GP）不超过49名合伙人（LP）格林兰投资（GP）张玉良2014年1月，43名股东，注册资金10万元成立上海格林兰投资管理有限公司（简称格林兰投资）2014年2月，32个小合伙成立出资1000元大

23、合伙小合伙小合伙GPLPLP出资6.8万出资3759.74万绿地持股会置换成绿地持股会置换成LP出资1000元B、有限公司实股（1）绝对控股（2/3）（2）相对控股（1/2）（3）票否决（1/3）（4）临时召开股东会/董事会/解散公司（10%）（5）代位诉讼（1%）虚拟股乔致庸的银股和身股激励乔致庸设计的股制度，从1厘到10厘，共分19个等级。掌柜（总经理）般可以顶股（即10厘），也就是说伙计不是股东但享受分红权1%；以此 类推，掌柜、三掌柜（副总经理等）顶78厘，伙计14厘。同时等级的晋升，完全由业绩或贡献的决定；如果业绩不佳，股的 数量会相应减少，其中掌柜的股数量有东家（董事长或控股股东）

24、决定， 伙计股数量则由东家和掌柜共同决定。分红权：股和银股同权3合 伙 人 制 度 的 设 计PartABCDEF合伙人资格 条件标准化合伙人动态 股权激励机制合伙人动态 考核机制合伙人退出 机制创始人如何保持 控股权？章程和股东 合伙人协议的 重要性三、合伙人制度的设计要像女人对待终身大事一样选择合伙人要像女人对待终身大事一样选择合伙人（一）合伙人资格条件标准化案例：阿里巴巴合伙人的资格要求1、合伙必须在公司服务满5年；2、合伙必须持有公司股份，且有限售要求；3、由在任合伙向合伙委员会提名推荐，并由合伙委员会审核同意其参加选举；4、在票的基础上，超过75%的合伙投票同意其加，合伙的选举和罢免

25、 须经过股东会审议或通过。成为合伙还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；度认同公司化，愿意 为公司使命、愿景和价值观竭尽全。合伙人的提名权和任命权1、合伙拥有提名董事的权利2、合伙提名的董事占董事会数半以上，因任何原因董事会成员中由合伙 提名或任命的董事不半数时，合伙有权任命额外的董事以确保其半数以董事控制权3、如果股东不同意选举合伙提名的董事的，合伙可以任命新的临时董事直下年度股东会4、如果董事因任何原因离职，合伙有权任命临时董事以填补空缺，直下度股东会1、如何选拔合伙人（1）岗位、服务年限、历史贡献（2）职业价值观（3）岗位胜任能（4）适应变化的能2、对合伙人进行必要的分层分级四点好

26、处政策施展空间没有成为合伙看到希望 良性竞争关系动态管理合伙 终身合伙人核心合伙人正式合伙人预备合伙人普通员工1、可以形成必要的差别2、可以给所有希望3、可以促进内部良性竞争4、可以为未来的政策施展预留空间（二）合伙人动态股权激励机制1、股权激励的类型2、股权激励的步骤3、动态管控案1、股权激励的类型（1）股票期权（2）限制性股票（3）业绩股票（4）股票增值权（5）虚拟股票（1）股票（份）期权赠 与 日授 予 日期 权 失 效等待期行权期权市场价权价授予权出售股票期权的作用机理期权失效时间政收股票转让时的收权禁期限可以权期价格 出售市场价（1）股票（份）期权适用情形业竞争性较强、资本依附性较强

27、处于创业期或者快速成长期为公司服务满8年授予10万股（较长的服务期）达到某业绩授予10万股（实现特定标）（2）限制性股票业绩/任务完成授予业绩/任务未完成回购解锁/套现（2）限制性股票指在年初确定个较为合理的业绩标，如果激励对象到年末时达到预定的标，则公司授予其定数量 的股票或提取定的奖励基购买公司股票。（3）业绩股票（份）实例：实例：某电有限公司李板拥有100%股份，其打算拿出30%的股份作为股权激励。方案：方案：总体思路：分三期，每期3年，计划9年执完毕，每年分别执10%。具体方案：业绩股份的转让加赠与具体操作：设定业绩标，激励对象若完成100%，则购买1%股 份，同时赠与1%（第年630

28、履，以下同）；若完成90%， 以1%的价格转让0.9%加赠与0.9%直70%。要点权期：半年业绩股份的锁定期：2年不得转让、出售、交换、记账、抵押、担保等退出机制：主动和被动（回购）（4）股票增值权（Stock Appreciation Rights，简称：SARS)通常与认购权配合使，其中股票增值权不须实际购买股票，经理直接就期末公司股票增值部分（=期末 股票市价-约定价格）得到笔报酬，经理可以选择增 值的现或购买公司股票。此外，由于经理并未实际 购买股票，故可避免“避险为”的发。案例公司授予经理10万股的股份增值权，期限3年，授予时是10元每股，3年后涨到25元每股，那么这个差 价收益就是

29、经理的，根据合同约定给付经理现、 股份或者混合。（5）虚拟股票（份）（Phantom Stocks)分红权和股价升值收益有明确的业绩要求，虚拟股票的数量与考核结果有关权：为公司服务X年后，可将虚拟股票兑现案例某公司实施虚拟股份计划，核算净资产为1000万元，将总股本设置为1000万股，则每股1元： 、虚拟出200万股给经理，该200万股参加分红和增值，总股本为1200万股。 、在1000万股中让渡200万股分红和增值。股权激励的类型比较综合图内容类型2、股权激励的步骤股权 激励对象价格数量时间条件来源 （1）定来源10%90%90%10%存量股权转让增资扩股自然人甲（100万）自然人甲（100

30、万）自然人甲（100万）自然人乙（10万）自然人乙A公司A公司A公司A公司11.1万自然人甲（90万） （2）定对象参照：证监会对上市公司股权激励对象的要求：董事会成员、管员和核员 1、公司层：副总经理级2、公司中层：部门经理级3、业务及技术4、历史贡献员及重要利益相关者（3）定价格假如个员龄超过10年，但未来价值不，公司如何定价？按照 定价模型，该员龄认购价格为0.5元/股；未来价值1.3元/股，公司 确定两者的权重分别为30%和70%。因此该员的认购价格=0.5*30%+1.3*70%=1.06（元/股）（4）定数量1.确定总量需考虑因素：企业规模、业绩标的设（需要多的额度）、波动风险的预

31、防（业绩好与不好）、保证股东对公司的 控 制 权 ； 2、动态股权激励：不要次性分配；根据公司发展历史阶段、未来 才需求、业变化情况逐年分次释放股权。（5）定时间授予有效期 等待期权权期 禁售期（6）定条件1、绩效条件2、限制性条件3、触发条件九阳股份绩效考核条件3、动态管控方案（1）转让、退出股份的情（2）增持股份？来源？价格？（3）减持？操作规则？（4）新增合伙？来源？价格？（5）增量奖股或增量分红计（6）分红？分现？（7）合伙果实等，股份处理？（三）合伙人动态考核机制当期贡献考核结果决定：1、股份分红2、合伙份升降进退（三）合伙人动态考核机制1、如何对合伙的贡献进考核2、如何让合伙的贡献

32、与其利益密切挂钩1、如何对合伙人的贡献进行考核合伙3S贡献考核表2、如何让合伙人的贡献与其利益密切挂钩1、与合伙的分红挂钩2、与合伙的份升降挂钩3、与后期股份分配挂钩（四）合伙人退出机制的1、劳动成果 由作出贡献 者享有，避 免负激励； 2、允许员 解决活需要（允许退出）。强制 退出1、解除劳动 合同时（特殊情形例外）； 2、侵犯公司利益时。允许 退出1、符合特定 情形的，每 年可以转让 部 分 ； 2、特定情形 下，可以转 让部分。华为 规则1、强制退出的情形； 换号时没有再聘； 离职后保留股份，但 违反了诚信规定的； 2、允许卖出：（1）在职员，每年 可以卖1/4的股票；（2）公司在经营困

33、难 时，每年可以卖1/10；（3）公司常国难时 期，员不能卖股票， 离职也不能兑换股票。1、荣誉退出2、回购退出3、IPO上市退出4、绩效考核退出1、回购退出(1) 因过错导致的回购在退出事件发之前，任何出现下述任何过错为 之的， 经公司董事会决议通过，股权回购有权以民 币1元的价格 (如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定 的，从其规定) 回购该的全部股权(包括已经成熟的股权及 授予的预留股东 激励股权)，且该于此条件且不可撤销 地同意该等回购。公司董事会决议通过之起，该对标 的股权不再享有任何 权利。该等过错为包括：(1)严重违反公司的规章制度;(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重损害

34、; (3) 泄 露 公 司 商 业 秘 密 ;(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失; (5) 违 反 竞 业 禁 义 务 ; (6) 捏 造 事 实 严 重 损 害 公 司 声 誉 ;(7)因任何其他过错导致公司重损失的为。（2）终劳动关系导致的回购在退出事件发之前，任何与公司终劳动关系的，包括 但不限于该主动离职，该与公司协商终劳动关系，或该因原因不能履职务，则劳动关系终之，除公司 董事 会另决定：对于尚未成熟的股权，股权回购有权以未成熟股权对应出 资 额回购离职未成熟的创始股东股权。劳动关系终之 起， 离职就该部分创始股东股权不再享有任何权利。（2）对于已经成熟的现出资部分的股权

35、，股权回购有权利但义务回购已经成熟的该全部或部分股权，尚未获得融资前，回购价格为 ( 离职已付全部购股价款+央公布当期年期存款定期利息) ; 若已获得 融资，回购价格为以下之较者： (i) 拟回购创始股东股权对应的 已付购 股价款的5倍 ( 计算公式：离职已付的全部购股价款( 拟回购创始股 东股权/离职持有的全部创始股东股权)5 ) ; 或 (ii) 拟回购创始 股东股 权对应的公司最近轮投后融资估值的20% ( 计算公式：最近 轮投后 融资估值拟回购创始股东股权20% )。付完毕回购价款之起， 该创始股东对已回购的创始股东股权不再享有任何权利。2、IPO上市退出板块适对象3、绩效考核退出降

36、级退 出（五）创始人如何保持控制权？1、攻击性策略：、攻击性策略：（1）三条红线（2）AB股结构（3）间接控制（4）委托投票权（5）控制董事会（6）致动协议2、防御性策略：、防御性策略：（1）票否决权（2）定向增发（3）管理层收购（4）资产重组（5）修改公司章程攻 击 性 策 略 创始控制权（1）三条红线攻击性策略 创始控制权（2）AB股结构A股：普通股，向所有外部投资发B股：战略股(创始股)，创始和管持有每股对应10 个投票权的B类股，两位共同创始加上CEO持有约三分之B类股，从控制公司决策权C股：分红股(投票权)攻击性策略法定代表人/执行合伙人等设立持股平台（公司、合伙企业） 创始控制权（

37、3）间接控制攻击性策略表决权委托，排他性地授予核心创始人 创始控制权（4）委托投票权攻击性策略案例公司章程 股东会 中董事会 中 创始控制权（5）控制董事会攻击性策略董事会成员产生：股东会选举类别：股东董事、股东董事（含独董事） 创始控制权1、进入董事会攻击性策略在公司章程中直接规定董事会定数量的董事（般过半数）由创始股东团队或核创始微拍。阿“合伙”制度另约定董事会的组成规则 创始控制权2、控制董事会攻击性策略案例2014年3，腾讯向京东注资2.15亿美元获15%股份。在董事会 层上，腾讯委派刘炽平为京东的董事。2014年5，京东在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市。京东 上市前的董事会构成；

38、京东的董事会为9，虎基、 Best Alliance、 Strong desire以及DCM分别有权任命名董事，刘强东及 管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。从董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的 投票权为5:4，刘强东在董事会的投票权超过半数，在董事会重问题 的决策上刘强东团队拥有主导权。这样刘强东团队在董事会与股东会 都有绝对的发权，从牢牢把握公司的控制权。（1）共同提案；（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算案、决算案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配案和弥补亏损案；（5）共同投票表决制订公司增加或者减

39、少注册资本的案以及发公司债券的案；（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责，决定其报酬事项；（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在各中任何不能参加股东会会议时，应委托另参加会议并使投票表决权； 如各均不能参加股东会会议时，应共同委托他参加会议并使投票表决权；（10）共同使在股东会中的其它职权。 创始控制权（6）一致行动协议攻击性策略案例中国商银南Naspers报业集团南MIH公司中国商银腾讯20%股份（54.6亿美元收购）第股东控股（全资公司）33.51%股份南标准银控股第股东防 御

40、性 策 略对于公司有重影响的事件（可以具体列 出，如解散、清算、分、合并、出售控制权 或部分资产、主营业务变更、重对外并购、 公司预算决算、变更董事会组成规则或员、 聘请与更换审计师、上市、重事任免、股 权激励、增资等）必须得到核创始的同意 或赞成表决可通过并实施。 创始控制权（1）一票否决权防御性策略案例向有限数的资深机构（或个） 投资者发债券或股票等投资产品。 创始控制权（2）定向增发防御性策略案例章健（定增前480万股）新疆阳光电通科技股份有限公司（1000万股）章健 （定增后680万股）48%定增200 万股对于公司有重影响的事件（可以具体列出，如 解散、清算、分、合并、出售控制权或部

41、分资产、 主营业务变更、重对外并购、公司预算决算、变更 董事会组成规则或员、聘请与更换审计师、上市、 重事任免、股权激励等）必须得到核创始的 同意或赞成表决可通过并实施。 创始控制权（3）资产重组防御性策略案例（重组前）葛洪（1530万股）贵州安凯达实业股份有限公司（3000万股）51%案例（重组后）葛洪（1530万股）安凯达灰公司（4000万股）贵州安凯达实业股份有限公司（7000万股）21.85%57.14%指公司的管理者与经理层利所融资本对公司 股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结 构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营 者合的份主导重组公司，进获得产权预期收 益的种收购为

42、。管理层收购可以激励内部员 积极性、降低代理成本、改善企业经营状况。 创始控制权（4）管理层收购防御性策略指股东通过修改公司章程来增加外部竞争 者收购难度和时间成本，进确保的实际控 制权。例如，在公司章程中对股东的界定增加“连 续持股时间需要达到12个以上才有提案权和投 票权”等限制，限制新增股东的提案权与投票权， 从减低敌意收购的风险。 创始控制权（5）修改公司章程防御性策略（六）章程和股东/合伙人协议的重要性1、章程对公司法的补充，体现意思治2、章程对股东资格丧失的规定3、章程对股东股权转让的规定4、章程对股东股权回购的规定5、公司章程与股东协议的关系1、章程对公司法的补充，体现意思自治1

43、.公司章程可以详细规定股东会议的议事式；2.分红例与股权例可以做不致的约定；3.表决权可与出资例不致；4.召开股东会会议的通知期限可另约定；5.公司章程对公司董、监、转让本公司股份的限制可于公司法；6.全体股东致同意的，可以书形式使股东会职权。滴滴出行并购优步中国2016年81，滴滴出宣布与优步全球达成战略协议。滴 滴出将收购优步中国的品牌、业务、数据等全部资产在中国 陆运营,优步中国将保持品牌和运营的独性，双团队将在户 资源、线上线下运营和营销推等分享资源、协同发展。双达成战略协议后，滴滴出和优步全球将相互持股，成 为对的少数股权股东。优步全球将持有滴滴5.89%的股权，相当于17.7%的经

44、济权益，优步中国的其余中国股东将获得合计23%的 经济权益。滴滴也由此成为国内唯家腾讯、阿巴巴、百度 共同投资的企业。2、章程对股东资格丧失的规定1、股东愿、合法转让其所持有的股权；2、民法院依法强制执程序转让股东的股权；3、对股东会决议持异议的股东请求公司回购其股权；4、然股东死亡；5、法股东死亡；6、公司解散或破产。补充：股东除名约定1、拒不履股东义务2、故意损害公司利益3、被最院加失信名单4、泄露公司机密5、侵占公司资产3、章程对股东股权转让的规定公司法第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应 就其股权

45、转让事项书通知其他股东征求同意，其他股东接到书通知 之起满三未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两 个以上股东主张使优先购买权的，协商确定各的购买例;协商不成 的，按照转让时各的出资例使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。4、章程对股东股权回购的规定1、回购主体2、回购设置合法合理公平5、公司章程与股东协议的关系1、尽量落实到公司章程备案2、可以不披露3、注意公司章程与股东协议内容的冲突4、对内对外的效Thanks!1.从以往的选文看，高考虽说

46、回避社会的焦点和热点问题，但倡导并弘扬真善美是永恒的时代主题，结合当前反腐倡廉和社会舆论看，对忠臣廉吏的价值判断依然会影响高考文言文的选文。2.可以根据上句或下句推导提醒。内容提示的默写，可先在头脑中默背有关内容，选取与提示相对应的内容默写。如果默写的内容印象不深，可先记得几个字默写几个字，暂时放过，后面记起来了再默写。3.一般而言，课外文言文阅读文段都会给出标题。同学们要留意并仔细分析文段的标题。因为大部分标题本身就概括了文言文的主要内容。理解题目可以帮助自己理解材料的内容，从而正确答题。4.课外文言文阅读问题设计有三种类型即词语解释题、句子翻译题和内容理解题。对于不同的题目则采用不同的解题

47、方法.5.首先，能够读懂文章，理清文章的思路，把握文章层次之间的关系，并且能够概括出文章各个层次的含义。其次，能够抓住文章的关键语句，概括文章的要点，把握文章的主旨。在答题之前我们要结合注释，疏通文意，读懂语段。6.赫鲁晓夫因退一步成就了自己，卡耐基因退一步获得友谊，由此可见，退一步不但给他人留下一片天地，同时也给自己留下了更宽阔的天地。退一步不仅表现了对他人一份爱，更表现了自己对自己的爱，这种爱已经超出了人与人的界限，于社会每一个角落中显示着它的力量。7.阳光总在风雨后，不管失败还是痛苦，我们如果能快乐地笑一笑，高歌生活多么好，蓝天白云多么美，那我们就会获得微笑的幸福，甚至能拥有金灿灿的硕果。朋友，为了生活更加美好，快快亮出你的笑容吧！ 8.社会性是人的本质属性。社会参与，重在强调能处理好自我与社会的关系，养成现代公民所必须遵守和履行的道德准则和行为规范，增强社会责任感，提升创新精神和实践能力，促进个人价值实现，推动社会发展进步，发展成为有理想信念、敢于担当的人。1、乐学善学重点是能正确认识和理解学习的价值，具有积极的学习态度和浓厚的学习兴趣;能养成良好的学习习惯，掌握适合自身的学习方法;能自主学习，具有终身学习的意识和能力等。