公司治理培训课件(PPT58张).ppt

1、授课人：黄俊立授课人：黄俊立E-mail：CorporateGovernance 目目 录录 从国美事件得到的启示从国美事件得到的启示一一 公司治理概述公司治理概述二二 大股东剥夺问题及应对大股东剥夺问题及应对三三经理人代理问题及应对经理人代理问题及应对四四 从国美事件得到的启示从国美事件得到的启示一一 公司治理概述公司治理概述二二 大股东剥夺问题及应对大股东剥夺问题及应对三三经理人代理问题及应对经理人代理问题及应对四四（一）祸起融资（一）祸起融资v 2008年年11月，黄光裕被北京市公安局带走调查。月，黄光裕被北京市公安局带走调查。v 国美的现金流问题爆发：国美的现金流问题爆发： 供应商不再

2、供货 银行停止贷款 股票停牌，不能从资本市场融资v 只有一条融资道路：求助于私募只有一条融资道路：求助于私募 在与众多投资者接触后，2009年6月，国美与贝恩资本达成协议，贝恩以 18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。私募投资的一个特点：赌骑师不赌马私募投资的一个特点：赌骑师不赌马v 投资于人（管理层）投资于人（管理层）v 两种表现两种表现 第一，调动管理层积极性积极性 股权激励。 2009年7月，新的国美董事会推出了高管期权激励计划。国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，激励范围覆盖了副总监以上级别。 第二，大股东不能

3、不经私募同意擅自开除管理层。否则： 对管理层赔偿高额。 对私募高额赔偿。 如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债一个关于金降落伞的例子一个关于金降落伞的例子类似案例：喷施宝事件类似案例：喷施宝事件v 1999年8月，喷施宝与野村野村签约，野村出资600万美元，购买喷施宝母公司15.68%的可转换优先股权。其中一个附加条件是，公司必须由MBA任总经理并由日方派驻财务总监。v 1999年11-12月，水麒麟、段黎明、王惟尊等12位职业经理人陆续进入喷施宝工作，王惟尊担任总经理。同年12月，水麒麟、段黎明等新任财务人

4、员发现喷施宝的假帐（把一个3千万销售额，处于盈亏平衡的企业做成1.7亿销售额、6千万元利润的企业），并向野村报告、提交相关原始凭证。v 假账暴露后，2000年2月，王祥林驱散了12位经理人。2000年3月，野村野村将王祥林及喷施宝公司上诉至广西高院。v 2001年5月，王祥林承认了假帐行为。同年8月，野村和王祥林私下和解，“假帐”案不了了之。（二）大股东反击（二）大股东反击v 2010年5月11日，第一大股东黄光裕方面由于不满陈晓引入贝恩，在年度股东大会上否决了贝恩资本的董事的续任。国美控制权之争 爆发。v 当天的国美董事会召开紧急会议，重新委任贝恩资本的三名前任董事加入董事会。v 8月4日，

5、黄光裕方面向国美电器发函要求召开特别股东大会，提出撤销陈晓、孙一丁职务的提案。v 8月月12日，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、日，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青、及首席财务官方巍公开宣示：要与陈晓共进退。何阳青、及首席财务官方巍公开宣示：要与陈晓共进退。v 9月28日，国美特别股东大会在香港召开，股东投票表决了会议的各项提议，最终陈晓胜出，继续掌控国美。股东大会投票时股权结构股东大会投票时股权结构类似案例：创始人被资本赶下台类似案例：创始人被资本赶下台v 新浪创始人王志东v 瀛海威创始人张树新v 8848创始人王峻涛v 美商网的创始人童家威（三）国美事件带给我们的

6、反思（讨论）（三）国美事件带给我们的反思（讨论）v 第一个反思：控股权与控制权的关系第一个反思：控股权与控制权的关系 什么叫绝对控股？什么叫相对控股？ 公司的权力核心在什么地方？为什么？ 有控股权是否就一定有控制权？ 控股股东失控失控的两个表现 不能改组董事会 内部人控制 当股权保护不了控股股东利益的时候，用什么来保护？方正科技十大股东（截止日期：方正科技十大股东（截止日期：2010-07-09 单位：万股）单位：万股）排名排名 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%)1 北大方正集团有限公司255,613,01611.652 武汉国兴科技发展有限公司25,141,3

7、101.153 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金14,151,8820.644 中国工商银行股份有限公司-易方达上证中盘交易型开放式指数证券投资基金5,719,0850.265 管学昌5,597,0550.266 中国建设银行股份有限公司-博时裕富沪深300指数证券投资基金5,200,0000.247 中国农业银行股份有限公司-上证180公司治理交易型开放式指数证券投资基金4,724,9450.228 中国建设银行股份有限公司-易方达沪深300指数证券投资基金4,659,1010.219 中国银行-万家180指数证券投资基金4,581,9490.2110 中国建设银行-上证180交易型

8、开放式指数证券投资基金3,969,6070.18 合 计329,357,95015.02新闻报导：新闻报导：ST达声股东大会仅一人出席达声股东大会仅一人出席 董事会难以改选的情形董事会难以改选的情形案例：美的电器公司章程（案例：美的电器公司章程（2006年年11月）月）v 第八十二条 连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。v 第九十条 董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的 1/3。 案例：案例：*ST宏盛股东大会上演闹剧，两大股东针

9、锋相对宏盛股东大会上演闹剧，两大股东针锋相对 v 2009年每股收益为-21.86元，被媒体称为“史上最烂A股公司” v 2010年2月，西安普明拍得由债权人提供的26.09%股权，成为新任控股股东；而原控股宏普实业则以4.09%的股权位列第二。v 在6月29日召开的临时股东大会上，上述两大股东发生激烈冲突，现场一片混乱，甚至引来警察维持秩序。最后，老股东退场，新股东继续开会，并产生了新一届董事会。次日，*ST宏盛“老”董事会宣布，新董事会不合法，因为根据公司章程， 下届候选董事须由上届董事会提出。v 由此，*ST宏盛出现了两大股东各自主导的“双头董事会”。v 9月1日，*ST宏盛通过媒体发布

10、声明称，公司的公司章、人力资源部用章、合同专用章等大量公章由新董事会成员强行取走，故宣布作废，两大股东矛盾再度升级。资料来源：资料来源： http:/ 第五十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。v 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。下届候选董事由上届董事会提名下届候选董事由上届董事会提名，下届候选监事人选由上届监事会提名，并就董

11、事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。延伸知识：买壳上市的四个关键步骤延伸知识：买壳上市的四个关键步骤第二个反思：怎样与资本打交道第二个反思：怎样与资本打交道v 熟悉资本的两个投资工具熟悉资本的两个投资工具 可转换优先股；可转换债券v 可转换优先股可转换优先股 普通股有哪些基本权利？ 优先清偿权、优先分红权、优先受让权 特殊投票权 强制转换权条款 反稀释条款 第一注视权条款 董事会席位条款 上市条款与赎回条款 跟卖权条款与随售权条款第三个反思：为什么黄光裕会成为第三个反思：为什么黄光裕会成为“孤家寡人孤家寡人”？v 一个背叛很正常，但如果是一个团队特别是自己提拔起来的

12、团队背叛就需要反思v 企业中是否有自己的铁杆？v 第一代企业家个性上有哪些显著的特点？民营企业的体制与文化问题民营企业的体制与文化问题 目目 录录 从国美事件得到的启示从国美事件得到的启示一一 公司治理概述公司治理概述二二 大股东剥夺问题及应对大股东剥夺问题及应对三三经理人代理问题及应对经理人代理问题及应对四四 从国美事件得到的启示从国美事件得到的启示一一 公司治理概述公司治理概述二二 大股东剥夺问题及应对大股东剥夺问题及应对三三经理人代理问题及应对经理人代理问题及应对四四（一）理解公司治理的两个关键词（一）理解公司治理的两个关键词v 合作合作 信任（文化层面）信任（文化层面） 责任（制度层面

13、）责任（制度层面） 企业与社会：社会责任 大股东与小股东：信托责任 职业经理人与股东：代理责任v 什么是公司治理？什么是公司治理？ 公司治理是指联结并规范公司股东之间、股东与职业经理人之间责、权、利关系，以保护保护公司各参与者利益和实现实现公司价值最大化的一系列游戏规则的总和。社会责任与企业目标的关系社会责任与企业目标的关系v 一定会发生冲突吗？一定会发生冲突吗？v 承担社会责任的好处：承担社会责任的好处： 社会形象的改善 激励员工的奉献 与政府关系的改善。减少政府干预v 起因相关营销起因相关营销 “社会责任是一个很好的营销诱饵” 陈光标；王老吉（二）好的公司治理是企业进入资本市场的入场券（二

14、）好的公司治理是企业进入资本市场的入场券通过情况通过情况未通过情况未通过情况其他情况其他情况年份年份审核公司总家次审核公司总家次家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)20041127365.183733.0421.7920053133.33133.33133.332006746283.781114.8611.35200716611770.483822.89116.6320081169682.762017.2400200919916984.922814.0721.01201025920779.924316.6093.47注释：注释：2010年的统计数字截至9月12日；

15、其他情况包括暂缓表决和取消审核。资料来源：资料来源：Wind数据库数据库首发（首发（IPOIPO）申请审核结果一览表（）申请审核结果一览表（200420042010.92010.9）国内核准制下的上市流程示意图国内核准制下的上市流程示意图证券公司证券公司拟上市公司拟上市公司法律预审员法律预审员财务预审员财务预审员路演；询价路演；询价投资者认购投资者认购发行失败发行失败发行成功发行成功上市交易上市交易证券交易所证券交易所初初 审审发审委审核会议工作程序发审委审核会议工作程序v 发审委组成：发审委组成：25人，任期人，任期1年（最年（最多多3年），证监会考核监督年），证监会考核监督v 7人审核，人

16、审核，5票通过，不设弃权票票通过，不设弃权票v 1次审核，次审核，5人同意可暂缓，可邀人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。请会外专家咨询。v 双向回避，封闭式记名投票。双向回避，封闭式记名投票。v 审核前审核前5天在网上公布审核企业、天在网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。审核委员名单，会后公布结果。v 加大对发行人（暂停或不核准）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（及保荐人（3月不受理）不当行为月不受理）不当行为的处罚。的处罚。委员填写与发行人接触事项的说明委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告初审人员报告委员发表意见委员发表意见表决结果签名表决结果签名聆听（发行人及保荐人代表

17、共四人）聆听（发行人及保荐人代表共四人）充分讨论，形成审核意见充分讨论，形成审核意见委员对记录，审核意见进行确认签名委员对记录，审核意见进行确认签名委员表决委员表决审核的重点审核的重点v 1、主体资格、主体资格v 2、独立性、独立性v 3、规范运作、规范运作v 4、财务与会计、财务与会计v 5、业务与技术、业务与技术v 6、募集资金使用、募集资金使用v 7、信息披露、信息披露v 8、其他关注事项、其他关注事项 税收税收 环保环保 公有财产量化个人时的合理性与合法性公有财产量化个人时的合理性与合法性IPO被否理由（被否理由（2007；38家企业）家企业）被否理由被否理由次数次数百分比（百分比（%

18、）主体资格问题69.23 独立性问题1421.54 规范运作69.23 财务与会计1116.92 信息披露46.15 业务与技术812.31 募集资金使用710.77其他关注事项913.85资料来源：深交所，资料来源：深交所，2009证监会为什么对公司治理这么重视？证监会为什么对公司治理这么重视？2020世纪世纪8080年代年代2020世纪世纪9090年代年代全面竞争的全面竞争的2121世纪世纪资料来源：资料来源：哈佛商业评论哈佛商业评论(2004.4.)（三）公司制企业的运作（三）公司制企业的运作利利 息息所得税所得税总经理总经理出资人出资人法人财产法人财产EBITEBIT（息税前利润）（息

19、税前利润）债权人债权人股股 东东投投 资资经经 营营监事会监事会股东会议股东会议董事会董事会部门经理部门经理副总经理副总经理可分配利润可分配利润法定公积金法定公积金任意公积金任意公积金普通股股利普通股股利未分配利润未分配利润利润总额利润总额税后利润税后利润（四）公司治理的实践：按程序办事（四）公司治理的实践：按程序办事v 经济民主经济民主 民主是一种纠错机制 案例：施振荣在宏碁中的一项纠错机制 表决回避制度v 按程序办事就是按制度办事按程序办事就是按制度办事结果正确结果错误程序正确最佳效果无领导责任程序错误问题领导责任案例：重新反思案例：重新反思“两王两王”（王石；王老吉）（王石；王老吉）v

20、王老吉迅速捐款一个亿，得到网民的一片喝彩v 汶川地震后，万科董事会决定捐款200万人民币，网民认为太少，王石在博客上辩解说，200万是万科董事会授权的最大单项捐款数额。王石的解释引起网民的申讨，被称作博客门事件。案例分析：股东僵局案例分析：股东僵局v 【简介简介】 四川某企业；刘学光、苏进；好朋友；各出资50 权力分工： 刘“主内”：出任执行董事、总经理； 苏“主外”：出任执行监事、副总（分管市场）v 【问题发生问题发生】 刘以公司名义免掉苏副总职务 是否合法？v 【解决方案解决方案】解决方案及其可行性分析解决方案及其可行性分析改选董事会的程序改选董事会的程序其他例子：真功夫内乱其他例子：真功

21、夫内乱公司治理的文本形式：公司章程公司治理的文本形式：公司章程v 公司的宪法。Constitutionv 2006年新公司法鼓励公司意思自治意思自治v 公司章程写什么？ 公司法规定的各组成部分的权利、义务 解决问题的方案、程序 成功经验 防收购条款 目目 录录 从国美事件得到的启示从国美事件得到的启示一一 公司治理概述公司治理概述二二 大股东剥夺问题及应对大股东剥夺问题及应对三三经理人代理问题及应对经理人代理问题及应对四四 从国美事件得到的启示从国美事件得到的启示一一 公司治理概述公司治理概述二二 大股东剥夺问题及应对大股东剥夺问题及应对三三经理人代理问题及应对经理人代理问题及应对四四（一）大

22、股东的剥夺行为（一）大股东的剥夺行为v1、也被称作为掏空行为、隧道行为、利益输送行为也被称作为掏空行为、隧道行为、利益输送行为v 2、原因：、原因： 利益不一致 现金流权与控制权的分离v 3、复杂的股权结构使得剥夺更加积极和隐蔽、复杂的股权结构使得剥夺更加积极和隐蔽 榕树结构 系复杂的股权结构使大股东掏空更为积极与隐蔽复杂的股权结构使大股东掏空更为积极与隐蔽51%51%30%+21%=28.8%企业企业A其他股东其他股东企业企业B1NN51%49%企业企业A企业企业B51%企业企业C51%企业企业D30%21%宏昌电子：宏昌电子： IPO申请被否（申请被否（2010年年3月月24日）日）资料来

23、源：资料来源： 2010年年03月月29日日 理财周报理财周报“德隆系德隆系”企业的股权结构：以合金股份为例（企业的股权结构：以合金股份为例（2003年）年）（二）大股东剥夺的主要方法（二）大股东剥夺的主要方法v 关联交易关联交易v 改变募集资金使用方向改变募集资金使用方向v 占款占款v 恶意重组恶意重组v 担保担保v 很少现金分红很少现金分红v （三）怎样防止大股东剥夺？（三）怎样防止大股东剥夺？v 避免投资股权过于集中的企业避免投资股权过于集中的企业v 避免投资结构过于复杂的企业避免投资结构过于复杂的企业v 加强董事会的独立性加强董事会的独立性 独立董事制度v 关联交易表决回避制度关联交易

24、表决回避制度v 改革投票制度改革投票制度 分类投票制度 累积投票制度v 对大股东的投票权或董事会席位进行限制对大股东的投票权或董事会席位进行限制v 退出机制退出机制案例：恒大高新案例：恒大高新IPO申请被否申请被否v 2007年10月成立。从事防磨抗蚀新材料的研发、生产、销售以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。拥有华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电集团、中国神华、中石油、中石化、首钢、武钢、邯钢、攀钢、马钢等一批核心客户。 2009年11月13日，上市申请被否 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%) 股本性质股本性质 备备 注注 朱星河50.36 个人股 胡恩雪胡恩雪

25、30.00 个人股个人股 胡长清胡长清10.00 个人股个人股 朱光宇 5.36 个人股 胡恩莉胡恩莉2.50 个人股个人股 朱倍坚 1.78 个人股 合合 计计100.00 两个家族签两个家族签订一致行动订一致行动协议协议资料来源：恒大高新拟上市招股说明书资料来源：恒大高新拟上市招股说明书河南首家申请上市种子公司河南首家申请上市种子公司“ 金博士金博士”冲击创业板失利冲击创业板失利 v 2010年4月19日，中国证监会发审委发布公告称，河南金博士种业股份有限公司首发未通过 股东名称股东名称持股比例持股比例 股本性质股本性质备备 注注 闫永生72.52 个人股 郑州道特尔技术发展有限公司14.

26、08 境内法人股闫持股1%，闫妻持股99% 上海海齐投资咨询有限公司7.20 境内法人股 郑州速连科电子技术有限公司5.20 境内法人股 王耀国1.00 个人股 合合 计计100.00 金博士申请创业板金博士申请创业板IPO时的股权结构时的股权结构%资料来源：资料来源：金博士种业拟上市招股说明书（四）防止另外一个极端：持股过于平均或分散（四）防止另外一个极端：持股过于平均或分散v 案例：同济同捷案例：同济同捷IPO被否被否 国内最大的汽车设计公司 股东共有51名，其中，11名为境内法人股东，2名为外资法人股东，35名为境内自然人股东，另外还有3名境外自然人股东。 问题：公司无控股股东和实际控制

27、人 股东名称 持股比例(%) 股本性质 China Science & Merchants New Material Technology Intl Co., Ltd.14.21 外资股 Sino-JP Fund Co., Ltd.13.84 外资股 雷雨成雷雨成12.12 个人股 杭州华索投资管理有限公司7.40 境内法人股 郭健辉5.86 个人股 上海永蓄人才信息咨询有限公司上海永蓄人才信息咨询有限公司5.69 境内法人股 上海裕元投资管理有限公司5.52 境内法人股 郑建山4.35 外资股 福建炳中投资有限公司4.11 境内法人股 浙江龙盛集团股份有限公司3.67 境内法人股资料来源：资

28、料来源：同济同捷拟上市招股说明书 目目 录录 从国美事件得到的启示从国美事件得到的启示一一 公司治理概述公司治理概述二二 大股东剥夺问题及应对大股东剥夺问题及应对三三经理人代理问题及应对经理人代理问题及应对四四 从国美事件得到的启示从国美事件得到的启示一一 公司治理概述公司治理概述二二 大股东剥夺问题及应对大股东剥夺问题及应对三三经理人代理问题及应对经理人代理问题及应对四四（一）职业经理人代理问题的产生（一）职业经理人代理问题的产生v 1、伴随着、伴随着“两权分离两权分离”而出现而出现 亚当斯密（1776）；Berle和Means（1932）v 2、产生原因、产生原因 利益不一致 信息不对称

29、欺诈（二）分析职业经理人代理问题的方法（二）分析职业经理人代理问题的方法弗里德曼的四种花钱组合弗里德曼的四种花钱组合资料来源：弗里德曼资料来源：弗里德曼自由选择自由选择，商务印书馆，商务印书馆，19991999年年（三）代理问题的主要表现（三）代理问题的主要表现v 偷懒或出工不出力v 自我交易v 监守自盗v 渎职、挥霍浪费v 操纵帐户v 过度冒险或者为扩张规模而进行低效率的投资 经济收益 权力收益（四）外部监督：预防职业经理人代理问题的七道防线（四）外部监督：预防职业经理人代理问题的七道防线v 经理人市场经理人市场v 敌意收购敌意收购v 董事会董事会v 监事会监事会v 股东会议股东会议v 社会

30、舆论社会舆论v 法律法规法律法规马奇诺防线马奇诺防线（五）职业经理人的自我监督：自律（五）职业经理人的自我监督：自律v 宗教信仰宗教信仰v 道德机制道德机制v 激励机制激励机制 贿赂、收买案例案例1：上海埃通的期股激励：上海埃通的期股激励v 背景：背景： 刚完成改制；主营业务：电气设备 股本1300万；面值：1元/股v 第第1 1步：管理层购股步：管理层购股 购股数量与职位挂钩 总经理吴玲玲20万股；周副总11万股；支书10万股；其余30人59万股 股票来源：公司改制时发行 这时，公司的股权结构为：持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例大股东120092.3%管理层1007.7%（续

31、）（续）v 第第2 2步：通过期股激励的形式向管理层配股步：通过期股激励的形式向管理层配股 股票来源：大股东出让 配股比例：1:4.4 配股完成后公司的股权结构：持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例大股东76058.5%管理层54041.5%大大 股股 东东吴吴 总总方 案 要 点 责：责：8888万股股票在不超过万股股票在不超过8 8年的时间里通过净利润的方式复制年的时间里通过净利润的方式复制 出出8888万，否则吴总要把自己拥有的万，否则吴总要把自己拥有的2020万股过户给大股东。万股过户给大股东。 权：权：8888万股的投票权在计划内的万股的投票权在计划内的8 8年时间里属于

32、吴总。年时间里属于吴总。 利：利：如果完成任务，如果完成任务，8888万股期股变为实股，办理工商过户。万股期股变为实股，办理工商过户。上海埃通的期股激励图示（以吴总为例）上海埃通的期股激励图示（以吴总为例）经营业绩：经营业绩：8年；年；净利润累计增长净利润累计增长100%20万股万股88万股万股案例案例2：干股的管理：干股的管理v （1）能否转让）能否转让?v （2）干股持有人离开企业时如何处理）干股持有人离开企业时如何处理?v （3）干股是否有投票权？）干股是否有投票权？v （4）干股是否有清偿权？）干股是否有清偿权？v （5）干股的收益如何确定。）干股的收益如何确定。v （6）干股是否享有

33、配股权、转股权和送股权？）干股是否享有配股权、转股权和送股权？v 同一企业可以有多种关于干股的管理规定同一企业可以有多种关于干股的管理规定The EndThe End1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。4、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，为了奋斗的渴望，我们不得不努力。6、付出了不一定有回报，但不付出永远没有回报。7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。9、我们的人生必须励志，不

34、励志就仿佛没有灵魂。10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。16、失败的定义：什么都要做，什么都在做，却从未做完过，也未做好过。17、当我微笑着说我很好的时候，你应该对我说，安好就好。18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好事。19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。21、为

35、别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。26、没有热忱，世间便无进步。27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。28、青春如此华美，却在烟火在散场。29、生命的道路上永远没有捷径可言，只有脚踏实地走下去。30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。32、如果上帝没有帮助

36、你那他一定相信你可以。33、只要有信心，人永远不会挫败。34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。39、我很平凡，但骨子里的我却很勇敢。40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚强。41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。44、每天告诉自己一次：我真的很

37、不错。45、人生最大的挑战没过于战胜自己！46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。51、不要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。52、汗水是成功的润滑剂。53、人必须有自信，这是成功的秘密。54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标。55、只有一条路不能选择那就是放弃。56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。58、没有

38、人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。64、做最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。65、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。66、当你被压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有

39、，就是拼的理由。68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。73、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。74、时间告诉我，无理取闹的年龄过了，该懂事了。75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃避现实的借口。76、人总是在失去了才知道珍惜！77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它

40、的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。84、日出时，努力使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。85、有梦就去追，没死就别停。86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。87、因为一无所有这才是拼下去的理由。88、只要我还有梦，就会看到彩虹!89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我

41、们还是必须往下走。91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，有爱就有恨，有快乐就会有苦恼，有生就有死，生活就是这样。95、好习惯的养成，在于不受坏习惯的诱惑。96、凡过于把幸运之事归功于自我的聪明和智谋的人多半是结局很不幸的。97、如果我们一直告诫自己要开心过每一天，就是说我们并不开心。98、天气影响身体，身体决定思想，思想左右心情。99、不论你在什么时候结束，重要的是结束之后就不要悔恨。100、只要还有明天，今天就永远是起跑线。