公司治理培训课件.pptx

1、Corporate governance公司治理CPA-AIA conversion programSELF INTRODUCTION杨言鑫 Michael yang西安交通大学管理学院 北京德勤华永会计师事务所 审计中国海洋大学国际教育中心 教学总监CICPA ACCA CFA中国文化背景下的公司治理公司治理:公司治理其实不是在治公司,而是治人!中国公司治理的关键如何从家族主义变化成为经理主义经理主义这个概念，最早是美国著名经济史学家小艾尔弗雷德钱德勒提出来的，他的观察发现，美国产业界从19世纪末开始出现一种趋势，就是大型企业的兴起。这些企业因规模庞大而获得了资本的规模效应，在市场竞争中无往

2、不利。但是庞大的资本规模超越了家族外壳，结果股东不得不放权给基本上没有股权的支薪经理负责，这就是所谓的两权分离。但是经理主义不仅仅意味着两权分离。职业经理人一般都是专业的技术学院或者管理学院出身，他们会以专业的视角，用理性主义的手段，将企业的生产管理流程进行专业化、程序化、标准化，并对企业的生产管理任务进行理性的分解和分工协作。进而，企业呈现为一种层层授权、分工负责的科层制格局。结果，企业一方面变成超脱家族局限的公共事业，另一方面，众人拾柴火焰高，通过股东之间的合作、股东与专业经理人的合作以及管理层内部的分工协作，支撑了一个庞大的、可以持久性延续的大公司。钱德勒将这种由职业经理掌控的，能够进行

3、专业化管理的企业革命，称为经理主义。 福山著作所述：一个国家的社会经济是否繁荣，取决于是否有大型的持续经营的公众公司，而这又取决于该国的企业，能否打破家族的外壳，联合大众股东，信任并激励职业经理团队转载企业的管理运作。中国产业不赚钱?采集狩猎时代文化这是我们所知最早的人类生存方式，大体来说，就是一个人或者一个宗族，偶然发现一块地方，瓜果鲜美、麋鹿成群，于是引来一众人蜂拥而上，疯狂地采集、猎取，等到大自然赋予的资源消耗殆尽了，于是作鸟兽散。中国民营企业发展以来的30年间，始终处于这种“采集狩猎文化”阶段。一家企业，发现了一个商机，引进了一项外国淘汰技术，或者发现了一个发财致富的新点子，因此而发了

4、大财，于是其他企业便蜂拥而上。你能引进这项技术，我也能引进，于是今天你办了一个厂子，明天我也办一个厂子。而后，由一家工厂迅速成长为一个产业，并迅速走向产能过剩。一开始是暴利，最后是微利，于是开始竞相杀价、掺杂使假、恶性竞争。一开始是低风险，高利润；最后一定是以高风险、低利润收场。采集狩猎时文化-春都火腿肠1990年春节联欢晚会上，一则跳动的火腿肠广告吸引了很多人的注意。很多人从未见过这种稀罕物，生产红衣火腿肠的洛阳春都也曾与国内众多肉联厂一样，经历过多年亏损。几个月后，一切改变了。这则仅投入数十万元的广告，换来了如雪片般飞来的订单，也让春都成为火腿肠的代名词。80%的市场占有率，甚至一度让春都

5、不得不发布声明：订单请提前预约付款，否则无货可供。” 但是后来呢?产品包装新颖，质量上乘，迅速打开了市场。结果引来大家蜂拥模仿，纷纷引进意大利的机械，什么双鸽、双汇不一而足。很快，市场饱和，于是陷入恶性竞争，除了拼广告，就是压低成本。据说春都火腿肠质量之所以好，本来是很讲究材料的，河南本地的猪肉不用，要专门从四川引进川猪，为的是川猪肉质细嫩。到了后来，谁也顾不上这么多了，为了降低成本，减少瘦肉，多用肥肉，再后来，连肥肉都舍不得用了，干脆靠多掺淀粉，一来二去，把个火腿肠硬是给做“臭”。美国人把产品发明出来，日本人把产品做好，韩国人把产品做烂，中国人把产品做得没钱赚 微软、雅虎、谷歌、YUTUBE

6、、TWITTER美国为什么是世界第一 ?其中一个重要的原因就是美国的创造力源源不断的创造力 为什么会中国的产业不赚钱?1.质量差异 2.关键技术差异 从电子产品来看中国制造中国大陆-中国制造-中国组装台湾地区-完整的电脑产业链 芯片制造-世界四强之一耐克运动鞋把很大的业务放在中国制造，制造一双鞋的成本最多150元，包括设立工厂、聘请工人、购买原料和机器等等，花费150元制造一双运动鞋之后，制造企业能够获得的利润可能只有15元。但是这样一双鞋行销到全世界后，最贵的可以卖5000元，所以一双耐克的球鞋可以赚取4850元利润，而进行制造的人只拿到了150元，扣除成本，只能赚取15元。15元和4850

7、元相差300多倍！可见，只有创造的人才能位于行业的领导地位。3.品牌信用差异宜家成功营销的策略主要有七：之一：巧妙命名。IKEA这个名字，是由创始人英格瓦坎普拉德名字的首写字母(IK)和他所在农场(Elmtaryd)以及村庄(Agunnaryd)的第一个字母组合而成的。更为巧妙的是，中文的“宜家”既与IKEA谐音，又有了成语“宜室宜家”的美好寓意。夫妻和顺，家庭美满，是每一个人的梦想。再加上宜家的种种经营优势，宜家产品在中国，尤其是年轻人心目中已经成为时尚生活的标志。之二：独特设计。宜家产品充分体现了为大众设计的理念价廉、耐用、简单、自然，不能成为生活的束缚，还要能够满足全球化生产的需要。宜家

8、将塑料、层板和松木作为基本的家具材料，通过对颜色和材料的精心选择搭配，使其产品既现代、美观，又实用、环保既以人为本，又凸显地域特色，很好地表现出了那种源自瑞典南部斯莫兰自然、清新、健康的生活方式。这些产品与斯莫兰民众勤劳、节俭和对有限资源最大程度地加以利用的美德紧密相连，极易引起消费者的认同和好感。 之三：品种齐全。在宜家商场里，沙发、床、桌子、椅子、纺织品、厨房餐具、地板、地毯、厨房家具、浴室用品、灯具及植物等家居用品应有尽有。而且，宜家产品风格多样，浪漫主义者与简约主义者到宜家，都能乘兴而来、满意而归。之四：拆装便利。1955年，宜家一位员工突发灵感，决定把桌腿卸掉，以方便装车，并避免运输

9、过程中的损坏。没想到，这种平板式包装，成了宜家节省生产和运输成本的重要手段。更为重要的是，在自己动手(DIY)渐成时尚的情况下，这些拆装便利的家具大受欢迎。那些尤其喜欢自己动手的德国人，往往不惜在宜家的收款台前排上个把小时的长队，回家再拼命地拧几个螺丝，把那些零散部件装配成书架、柜子或者别的什么。之五：开放销售。1965年，宜家开办了斯德哥尔摩商场，引来数千人排队等候开业。由于顾客太多，员工严重不足。后来，宜家决定开放仓库，让顾客自提货品。这种开放式销售方式从此成为宜家概念的重要组成部分。开放式销售使消费者可以仔细打量产品，并大大降低运输成本，它甚至导致了家具零售和制造业的革命，同时也极大地推

10、进了宜家走向世界的速度。之七：特色文化。在宜家文化中，除其具有瑞典自然、简朴特点的产品设计以及人性化的开放式销售外，还有三点不得不提：一是温馨餐厅。宜家的餐厅类似于“店中店”，顾客可以根据自己需要随时选择就餐或休息。二是关爱儿童。为满足孩子们的特殊需要，宜家开发了一批既能吸引儿童兴趣，又能提高孩子运动能力和创造力等的产品，开发了儿童游戏区、儿童样板间，餐厅专门备有儿童食品等。再有一点，就是“透明营销”。宜家始终坚持向消费者提供关于产品、价格、功能等方面的全部真实信息，使顾客能在充分掌握有关信息的前提下，自主作出合理的购物选择。宜家认为，如果你是最好的，就不会害怕让顾客知道。顾客知道得越多，只会

11、增加对产品的信赖和喜爱。宜家告诉顾客，在宜家购物，除了可以通过自己动手组装家具外，也可以预约宜家的室内装饰建筑师和设计师，请他们帮助你设计新房、改造旧居。宜家就是要让你尽可能享受到全面、优质而又低价的服务。 ZARA是西班牙著名品牌，是世界四大时装连锁机构之一，(其它三个为美国的休闲时装巨头GAP、瑞典的时装巨头 H&M、德国的平价服装连锁巨头C&A)，ZARA的本领是它是全球唯一的一家能够在15天内将生产好的服装配送到全球850多个店的时装公司。 ZARA是Inditex Inditex集团下的品牌，Inditex是西班牙排名第一，全球排名第三的服装零售商，在全球52个国家拥有2000多家分

12、店。旗下拥有ZARA、Pull and Bear、Massimo Dutti等九个服装品牌，ZARA是其中最成功的，被认为是欧洲最具研究价值的品牌之一。 微笑曲线微笑曲线微笑曲线(Smiling Curve)是国内重要科技业者宏碁集团创办人施振荣先生，在1992年为了“再造宏碁”提出了有名的“微笑曲线”（Smiling Curve）理论，以作为宏碁的策略方向。经历了十年多，以迄今日施振荣先生将“微笑曲线”加以修正推出了所谓施氏“产业微笑曲线”以作为台湾各种产业的中长期发展策略之方向。微笑曲线理论虽然很简单却很务实的指出台湾产业未来努力的策略方向，在附加价值的观念指导下企业体只有不断往附加价值高

13、的区块移动与定位才能持续发展与永续经营。 比亚迪的王传福曾经感叹说，中国的企业以前只学会了如何组织工人，而没有学会如何组织工程师，因此只能在制造业最荒凉的地带谋生；如果能够利用先进的组织方法把中国大量的工程师组织起来，那么中国就是企业家的一块宝地。通常，知识力密集型的组织都能找到组织工程师的办法。管理学大师彼得德鲁克说：“21世纪最重要的管理将是对知识员工的管理。”这恰恰是华为在中国企业里边做得最成功的地方。在华为的这些员工中，技术研究及开发人员占46%，市场营销和服务人员占33%，管理及其他人员占9%，其余的12%才是生产人员。20年来，华为一直保持这样的比例，人力资源配置呈“研发和市场两边

14、高”的“微笑曲线”。 小组讨论话题(一)您认为目前中国比较赚钱的行业是什么?1.可以是行业,也可以是小创业!2.比较可行投资额是多少?3.风险在于什么地方?注:1.请各讨论小组成员首先做自我介绍并进行小组讨论 20分钟 2.每小组将选择部份成员向全体同学做经验分享 20分钟所以我们引出了经理主义培育独特的垄断竞争优势的能力，显然需要企业有一种持续的发展模式，一种长期经营的心态。家族企业，在偶然的意义上讲，也可能做长期持续的经营；而要想使得企业的长期持续变成一种必然性，却唯有向经理主义过渡 东亚经济的雁型矩阵 “雁行模式”的提法起源于日本经济学家赤松要的“雁行产业发展形态论”。在这一理论模式中，

15、赤松要认为，日本的产业发展实际上经历了进口、进口替代、出口、重新进口四个阶段，因为这四个阶段呈倒“V”型，在图表上酷似依次展飞的大雁故得此名。 战后以来，率先实现工业化的日本依次把成熟了的或者具有潜在比较劣势的产业转移到“亚洲四小龙”，后者又将其成熟的产业依次转移到东盟诸国（泰国、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚等），80年代初，中国东部沿海地区也开始参与东亚国际分工体系，勾勒出一幅以日本为“领头雁”的东亚经济发展的雁行图景，在他们之间形成了技术密集与高附加值产业资本技术密集产业劳动密集型产业的阶梯式产业分工体系。 为什么日本和东亚四小龙都能够成功升级，而东南亚却不能够呢？国际经济学者也进行了大量

16、的反思，其中一个至关重要的原因就在于企业界。日本和东亚四小龙的产业主要是依靠本国的一大批民族企业积累技术和品牌营销能力实现了升级，而东南亚各国，产业的主体却是外资，而外资根本不可能承载帮助东道国实现产业升级的责任。自从18世纪工业革命以来，世界上的发达国家，就比较大的经济体来说，基本上还是原来那些个欧美老牌工业国家。100多年来，能够成功跨入发达工业国俱乐部的后发工业国及地区，也只有日本、中国台湾、韩国等极少数幸运儿。比较一下这些成功者与大量的失败者的差异，归根结底，就在于他们的企业成功地实现了经理主义的转型，实现了长期可持续性发展，拥有了核心竞争力。 从家族主义向经理主义转型关键的问题到底在

17、哪里呢？ 授权 从家族企业向经理主义转型，关键的一步就是，向经理人授权 信任授权的关键是信任，股东不信任经理人，不敢于授权信任其实并不是一种什么高尚的道德，而是需要一种特定的制度来保证的，这就是所谓的公司治理机制 两个委托代理链条 第一个，是股东与高管的委托代理链条 第二个，是企业的决策当局，与生产经营任务的执行者之间的委托代理链条。 哈耶克 -默会知识 场景化信息哈耶克的所谓场景化知识，或者叫做默会知识，有一个意指，即为了保证行动符合实际，做出有效的反应，最好的办法莫过于在一定程度上给掌握场景化知识的具体工作人员以授权，让他在一定程度内拥有行动自决权。那么请问各位您在授权的过程当中最担心的是

18、什么?信任危机 -信息不对称信任危机，并非是一种完全主观性的道德人格问题，而是有其客观的理由。在经济学上，这种委托人与代理人之间的信任危机，常常被纳入信息不对称的框架来加以深入解读。 能力差,行德好能力强,行德差选哪一个?委托人相比于代理人，相比于工作的具体执行人，既不知道怎样做才能把工作做好，又不甚清楚工作做出成绩或者做得一团糟，到底有多少因素是客观环境造成的，又有多少缘故是代理人主观无能或者不尽职造成的。这就是所谓委托人与代理人之间的信息不对称现象。由于这种信息不对称，代理人就拥有一种信息不对称的优势，他可以将责任推诿于客观环境的原因，来掩盖自己的不尽职；找种种借口，来瞒骗老板，达到自己贪

19、占便宜的目的。而且，老板还很难仅仅根据一时的工作业绩的好坏，来判定职业经理人是否忠诚可靠。 信息不对称问题，正是造成老板难以信任经理人，难以授权给经理人的根本性原因。这也是家族企业向经理主义企业转型的瓶颈。凡是成功地实现了经理主义转型的国家的企业，基本上都有一套成功的方案，来解决信息不对称问题。这个解决方案，从最广义上来说，就叫做公司治理。1.股东对高管的治理2.管理层对下级管理人员的治理3.合股合营 ,股东之间意见纠纷利益矛盾如何整合 ,广义的治理机制三个方面的治理机制都很重要，而且互相关联,构成了公司治理的主要三个内容公司治理的思路1.威逼 -美国模式就是将公司委托代理两条中，每一个链条中

20、的代理人的工作环境，都采用理性主义的方法，加以程序化、规范化、标准化。代理人的作业场景理性化标准化了，那么，代理人的信息不对称优势就可以在很大程度上被消除了，经理人就无从推卸责任。再配之以经理市场、劳动市场的竞争，大致可以得到满意的监控效果。这种思路，最典型的体现是在美国，或者叫做公司治理的美国模式 2.利诱-德国模式利诱，就是说，我不在信息不对称的客观环境上做文章，而是在造成信息不对称的主观动机上做文章，场景是特殊的，环境是不确定的，代理人由此可以找借口欺瞒委托人。但是，如果从人的因素入手，让企业的整体效率与代理人的利益高度相关，那么代理人就没有必要去欺瞒上级，这显然也是一个可行的思路。 中

21、国式迷局西方公司治理的理论也罢，西方职业经理制度的各种成功经验也罢，灌注到中国产业人士的脑子里，似乎并没有结出相应的硕果。其中一个关键的问题在于中西方的社会文化差异。而具体而言，就是中国企业组织中弥漫的一种根深蒂固的家族主义 小组讨论话题(二)各位会计师学员:您所经历过的不同企业:1.各类企业对于会计师职位的重视程度?自已所面临的问题是什么?2.你所看到的家族企业目前的问题,和他们的解决方法?注:1.大家可以分享自已在不同企业从事会计,或者审计不同行业的经验 2.大家可以分享一些困惑问题,大家一起解决!家族主义 第一个层次，也就是最肤浅的表象，就是说华人经济圈的企业都是家族企业赌王何鸿燊港澳十

22、大富豪，澳门首富何鸿燊 ，现任澳门旅游娱乐有限公司总经理，他控制的资产达5000亿港元之巨，个人财富有700亿港元，澳门有三分之一的人直接或间接受益于他的公司。澳门人把赌王称作“无冕澳督”和“米饭班主”，是澳门博彩史上权势最大、获利最多、名气最响、在位最长的赌王。2011年9月，何鸿燊减股权至零，四太60亿身家成“新赌王”。 第二个层次，是认为华人似乎在刻意固守家族企业这种形态。王安电脑事件 “因为我是公司创始人，我对公司拥有完全的控制权，使我的子女能有机会证明他们管理公司的能力王安是江苏昆山人，1945年去美国哈佛大学留学，显示了卓越的电脑开发天才，1964年自行创办了王安电脑公司，事业蒸蒸

23、日上，成为美国办公自动化设备的先锋企业，到了1986年，王安电脑达到了事业的高峰，年收入达到30亿美元，名列福布斯500强的第146位，在世界各地雇员多达3.15万人，而王安本人，也以20亿美元的身价名列美国十大富豪榜，并名列包括爱迪生和贝尔在内的美国史上68位最卓越的发明家之列。但紧接下来，王安电脑发生了戏剧性的转变，王安被查出患了绝症，这意味着王安公司必须更换掌门人了。1986年11月，王安以“虎父无犬子”为理由，不顾众多董事和部属的反对，任命自己资质平庸的儿子王烈为公司总裁。其实王烈初掌研究部门时就表现不佳，1983年他宣布推出的10余种产品无一兑现。由于他才识平庸，缺乏父辈的雄风，加之

24、不太了解公司业务，令董事会大失所望，一些追随王安多年的高层管理人员愤然离去，公司元气大伤。从1986年底王烈赴任至1988年中，仅1年多时间，公司的财务状况急剧恶化，1988年的亏损额高达4 .24亿美元，股票市值跌去了90%。1989年9月，病危之中的王安不得不亲自出面宣布王烈辞职，另请高明。1990年王安去世后，王安公司每况愈下，不仅逐渐失去市场，也逐渐失去了顾客的信心。这家本来有可能超越IBM的公司，就这样灰飞烟灭了 黄绍伦-华人企业生命周期模式华人企业发展周期，被总结为4个阶段：首先是合股合营阶段，在企业的创业期，创业者的资本金、技术、营销渠道都很缺乏，往往需要众多亲友同仁合股集资，同

25、舟共济，这是华人企业创业的比较普遍的模式。到了第二个阶段，企业创业成功，或者企业发展经历挫折，于是，合伙人之间就开始内斗，然后分崩离析，最后合股合营企业往往逐渐转化为一股独大的单核家族企业，由一个家族控股，一个家长总揽最高经营权。第三个阶段，老家长去世，把企业平分给子女，企业变成家族内部合股。第四阶段，没有家长的家族成员还是不稳定，兄弟之间、叔侄之间经常闹意见，结果企业再次裂变为几个小的单核家族企业 这个生命周期模型说明，在华人企业中，与人合股合营，分享权力和分担经营责任，仅仅是一种暂时的无奈的选择，只要一有机会，就会回归单核的家族企业，单核家族对企业保持绝对控股权，并将经营决策权牢牢地把握在

26、大股东手上。小问题:请问您周围有没有合伙企业比较成功的例子?他们成功的经验在于哪些地方?第三个层面次，是拟家族主义，或者叫做关系主义。只有来自不同家庭的股东与股东之间的资本联合，才可能出现一个大规模的企业，只有资本家与职业经理人的合作，才可能出现经理主义的企业，使企业生命基业长青，富有竞争力。美国、英国、德国、日本这些国家的人与人之间，都存在超越家族的社会信任，所以，这些国家都能构筑大型公众公司，构筑这些富有国际竞争力的大型企业，于是造就了这些国家的发达，而中国人却不能。 欧美国家-基督教-博爱中国-儒教-爱有差等爱有差等最通俗的解释就是“谁给我的利益和快乐较少，谁与我必疏远，我对谁的爱必较少

27、，我必较少地为了谁谋利益；谁给我的利益和快乐较多，谁与我必较亲近，我对谁的爱比较多，我必较多地为了谁谋利益。” 费效通中国社会组织关系的模式 费孝通说：根据他多年的经验观察，中国人的社会经济组织方式，与西方不同。西方是团体格局，先有一个超脱于所有人之外的团体，有一个规定性(宪法、组织章程)，好像先盖一个房子，然后个人才加入这个组织，进入这个房子。进了房子的人，所有的人都按照事先的规定，有平等的身份、权利、义务等。好比西方的国家里面的公民、俱乐部里面的会员、公司里面的股东，等等。而中国人的组织，没有这个先在的“房子”，而是以一个人为中心，通过远近亲疏的关系维系起来的。好比在一池静水中，投入一块石

28、头引起的一系列水波链环、一系列同心圆。中心就是一个人自己，然后，最近的一个链环，周长最小，但是波幅也最深，就相当于和自己关系最亲近的少数几个直系亲属，父母子女、兄弟姐妹等；越往外的链环，周长约大，波幅也越来越浅淡，代表远房亲戚、族人；然后是朋友同学、同村的邻居熟人等；再外面是同乡同县的本地人或者同业的人，等等。总之，每个中国人都有一个以自己为中心的关系网，关系越往外扩展，涉及的人越多，但是私人关系也越疏远。费孝通把这种社会组织结构称为差序格局。 华人家族主义的组织逻辑 三个特征第一，华人企业组织，可以看成是一个私人关系网络维系的组织。 第二，中国企业组织中，各种资源所有人之间合作的紧密程度、分

29、权的程度，是按照私人关系的远近亲疏来分布的。 第三，我们的企业组织网络，是由一个个人权威来维系的。 经理主义之一 法人意识所谓的法人意识，就是对法人的独立性和最高权威性的尊奉。在公司法的解释里面，法人不过是一个法律虚拟物，但是它却是有血有肉的。它的肉身，就是股东们投入的股本，法人据以承担商业交往中的各种民事责任。它的意志，实际上就是股东民主表决而达成的意志。而所谓的对法人独立人格的尊奉，就是指股东不能把自己的财产与公司的财产混同起来。财产本来是你股东的，但是作为股本投入到公司里了，那么它的运作使用就要服从法人的意志。而法人的意志就是股东民主表决的结果，那么你必须尊重这个表决结果 中国尽管引进了

30、公司组织，以及公司法的各种规定，什么股东会、董事会、监事会，一样都不少，但是由于缺乏法人意识，中国的所谓公司一直缺乏这种能够协调股东意见纠纷的功能，从近代到当代，这种状况似乎并没有任何进展，有关专家指出：面对公司的实践，公司法基本没有解释力；而基于公司法的各种判决，常常不被大众接受。结果，公司法是公司法，“常人方法”是“常人方法”，公司法陷入了一种“背离的孤独”中国企业实践中的“常人方法” 第一种，绝对的独断专制。第二种，民主集中制。核心人物在全局掌控上有很大的权威性，但是在具体事项也存在疑虑，则通过与股东之间的协商、沟通、做工作来实现意见整合。其他股东虽然有不同意见，但是碍于情面，或者基于权

31、威人物往日的恩德，而被迫同意。 第三种，“民主”。核心人物的权威性比较低，不能说服或者摆平其他持不同意见的股东，则可能出现各种各样的纷争，其中股东会或者董事会的投票表决或许会成为对决的一种形式。但是这种投票表决的形式，按照公司法的意思，本来是正常的“法人意思”的形成过程，但在中国的关系网络中，却变成了一种“对决”、“摊牌”。失败的一方，并不会在“公司意思”形成之后尊重这个意思，而会诉诸事后的拆台行动，或者“用脚投票”走人。经理主义之二-上市公司的公开信息披露制度 美国最高法院大法官布兰代斯在1914年就说过：“公开原则是医治社会和企业弊端的良药。犹如阳光是最好的消毒剂，灯光是最有效的警察。”美

32、国的信息披露制度就是要将执行董事的行为聚焦在镁光灯下，照得你分毫必见，从而弭平了经理人与股东之间的信息不对称，经理人自然也就无从欺诈和背叛股东权益了。 公开信息披露制度为基础的治理机制 第一，信息的披露公司执行董事必须对自己经营的公司信息进行尽可能详尽的披露强制性信息披露 :1.常规性信息披露 2.临时性信息披露自愿性信息披露 第二，信息的审核 公司披露信息以后，进一步的工作就是审查，这个工作由被称为“经济警察”之称的注册会计师来完成。每家公司，都由独立董事(又称为非执行董事，他们的主要职责是代表市场投资者对执行董事的经营管理行为进行监察)牵头，聘请独立的职业的注册会计师，对公司披露信息的最核

33、心部分，也是最有技术专门性的部分财务报表，无情地进行审查。 第三，信息的分析和投资者行动。经过独立的注册会计师审核的公司信息，进一步由各种证券分析人员综合宏观形势、行业形势等多方信息进行分析，并向相关投资机构和投资人提出各种投资建议：哪个公司的未来业绩好，哪些公司的未来业绩不好，应该买进或者卖出哪个公司的股票，等等。然后是投资人付诸行动，用脚投票，造成公司各股价格的波动 第四，法律的监管。对于上述过程中，特别是前两个过程中，发现公司高管经营有任何违规行为，任何人都可以举报，一经查实，相关责任人将会受到法律的严惩。这种法律惩罚，一个是刑事责任，再一个就是民事责任，需要公司或者相关责任人，对其违规

34、行为给投资人造成的损失进行巨额赔偿。 安然事件-安达信会计师事务所在信息披露制度下，最终的压力来源于投资人。既然制定了信息披露的游戏规则，公司高管就会愿意积极地配合，进行公开的信息披露，否则无法得到股东的认可，无法从股市中融资；而注册会计师，拿着公司的钱，却还要像审贼一样地审核公司财务报表，根本上也是基于投资人的压力，为了赢得投资人的青睐，公司高管就会愿意找一家有独立性的、过硬的注册会计事务所来审核，以便维持公司在市场的声誉。在此情况下，声誉不佳的注册会计事务所的审核就没有市场声誉；公司聘请没有市场声誉的事务所出具的审核报告，公司在股市上就没有声誉。而没有声誉的公司，就早晚难免被淘汰，这就好像

35、短斤少两、以次充好的菜贩子难以长期在菜市场立足一样。 但是在中国呢？中国早在设立股票市场之初，就模仿美国，引进了以信息披露为核心的公司治理机制。至今从形式上来说，已经算是非常完善了，美国有的东西，中国差不多全都有。但是，中国版的这个信息披露制度，基本上可算是形同虚设，完全起不到美国那样股东对公司控制人的有效监控。中国上市公司信息披露制度形同虚设的主要表现是：财务报表形式主义严重，没有多少有价值的信息；上市公司从上市(IPO)开始，就一贯弄虚作假、报喜不报忧、瞒骗广大投资者，类似于安然事件的恶性事件在中国比比皆是，一再爆发，从无好转。注册会计师完全没有独立性和声誉可言，这个行业报持一种“拿人钱财

36、与人消灾”的心态，与雇主沆瀣一气，这差不多是注册会计事务所的行规，所以经注册会计师审计的财务报表基本上没有可信性。股市上流传的各种“概念”、“消息”满天飞，连同所谓的证券评估人士的分析，只有庄家用来“忽悠”股民和跟庄者“反忽悠”的价值，而与股民的回报基本上没有相关性。 政府股市动机 -国有企业融资 整个20世纪90年代，有资格上市的企业几乎全都是国有企业，到2000年以后，股市算是给民营企业让出了一条缝隙，但直到今天为止，国有上市公司市值仍占沪深两市总市值的5/6。 其实，国企在分红方面一直“犹抱琵琶半遮面”。资料显示，1994年至2007年长达13年时间里，国企一分钱利润没有上交。2009年

37、，央企上缴分红仅为其利润的10%。目前，按照国务院规定，上缴税后利润比例最高的中国烟草等企业，也不过为15%，还有很大上调空间。 于是政府就通过制度和政策设计，一手促成了中国的政策市或者叫做投机市。政策市和投机市，是一体两面的东西。所谓政策市，就是说，政府一方面控制股票的扩容(也就是股票的供给，包括上市的审批、增资扩股的审批和大股东套现的审批)，另一方面则借助官方背景的基金公司，控制股市的入市资金，人为操纵股市大盘的涨跌，制造老鼠会效应(又称为“博傻游戏”)，养成股民习惯于通过股价的涨跌而不是公司的分红获得收益。此外，不容许垃圾股退市，使购买垃圾股的股民永远有“咸鱼翻身”的希望。在此基础上，各

38、种官方背景的公司、券商、基金以及拥有雄厚资本的消息灵通人士做庄家，雇佣各种所谓的证券分析人士，借助媒体，炮制各种“概念”、“消息”，忽悠股民。而股民则被养成“跟庄者”，期望通过“跑赢庄家”来获得报酬。这就是所谓的投机市。经理主义之三-科学管理科学管理-减少信息不对称性,这才是我们做好公司治理的基石所在19世纪末期，美国人弗里德里克温斯罗泰勒提出来的管理理论，因此又称为“泰勒制”，是是西方管理学理论的开创性肇端，在很多方面有所应用。 泰勒是第一位提出科学管理观念的人，因此被尊称为科学管理之父，他详细为记录每个工作的步骤及所需时间，设计出最有效的工作方法，并对每个工作制定一定的工作标准量，归划为一

39、个标准的工作流程；将人的动作与时间，以最经济的方式达成最高的生产量，因此又被称为机械模式。 科学管理的一个关键目标，就是要废掉工人的手工技艺。当复杂的机械代替了工人复杂的技艺，生产的进度和质量就不再由工人说了算，这意味着工人不再拥有场景化知识优势，不再拥有信息不对称优势，也没有要挟老板的权力了，结果，就是工人变成了机器的附庸麦当劳麦当劳作为世界快餐巨头，也是世界企业管理最成功的范例之一1.标准化作业 2.品质管理 3.人性化管理 4.食品安全：马虎VS保险 麦当劳薯条制作工序流程 西方高科技企业-麦当劳中国研发企业-中餐馆宝记饼铺没办法连锁NoImage借鉴麦当劳的工序。比如，我们可以把大厨经

40、典炒菜过程分解，设计成20道工序：第一道工序(A)切葱花，按规定好的标准切；第二道工序(B)切肉丝，也老老实实按要求切下一道工序(C)倒酱油，别凭感觉，必须用设计好的勺子倒满一勺；再下一道工序(D)调好一定的温度炒菜，规定炒6下就6下，不要多也不要少每道工序严格按规定做，千万不要创新。这样炒出的菜肯定难吃。可能是大厨1/10的水平。但为什么要这样呢？这有什么好处？这样可以积累手艺！比如，炒出的菜端上桌，客人吃了说太咸，回头你可以告诉C，你可以把勺子换个小一点的，如此反复，不断累积、不断改进，甚至可以输入电脑，形成电脑程式。这样到最后，你可能达到大厨80%的手艺，但这就够了。做到这一点，你还怕跑

41、了大厨吗？你甚至可以像麦当劳在世界各地开分店。西方社会组织的神韵：即理性主义，一切以法为本。具体到研发管理上，可以体现为以下几点 ：第一，西方的研发项目是有法可依的 第二，在法的框架中，人的专业化和相互制衡的思想：比如负责项目控制的管理者和负责研发的技术人员是分离的，相互制衡的；再比如测试人员是独立于技术研发团队之外的，从而测试人员与技术开发人员是相互制衡的。而且西方的研发项目团队中，每个人都是专家，却很少“大拿”，走了谁都行，因为经验数据都留在企业的研发结构里了 第三，西方的研发从整体上是理性主义的：重视研发环境投入，使研发条件规范化；重视研发过程，尊重研发本身的规律，不急功近利；重视测试结

42、果的积累，就像前面举的麦当劳放盐多少的例子一样，一点一点地向相对合理化逼近。 宜家家居宜家商店开到哪里，宜家服务集团就把一整套的管理模式和组织形式拷贝到哪里。这些管理和保障职能包括财务、零售、物流、物业、风险管理、法律、社会环境、公关通讯和人力资源等。宜家的商店在这个“大管家”的协助下，维持每天的运转。宜家支持机构(Support Function)则为商店提供专业的服务支持，包括IT、餐厅、设备供应、原料采购、目录册、配件供应、货运方案、公务旅行等。整个组织被完全“扁平化”。如果北京的商店想改变“样板间”的设计，就要征求宜家内务系统的意见；需要法律服务则由宜家服务集团安排；需要新的产品目录册

43、，就需要宜家支持系统帮助；需要商品，则由宜家贸易公司协助，当然这一切交易都需要支付费用。在宜家的管理系统中，设计、生产、采购、销售的每个环节，都可能发生关联的管理协议或交易，但是却被安排得井井有条。这有利于这家公司在不同的国家协调资金的周转和合理避税 梁实秋小说梁先生去美国一座城市看望在那里读大学的女儿，居留期间，女儿正在和同学们帮助一家肉食品企业做一种新产品的市场调研。工作很简单，就是这家企业改造了火腿肠的塑料包装，想让参加社会实践的大学生们帮助调查一下消费者是否能够轻松地撕开火腿肠的塑料包装。梁先生的女儿和她的同学的工作就是，每天带着几大箱子火腿肠，站在大街的路口上，给一个个的路人递上火腿

44、肠，请他们撕开。测试问题包括，接受测试的是男女老幼，是否撕得费力，撕没撕开，等等，随后调查员将其一一统计在案，而剩下的被撕过的火腿肠则被当做垃圾扔掉。梁先生知道女儿的工作以后，第一个感觉是这太荒唐，太浪费了，立即吩咐女儿下次把准备扔掉的火腿肠搬回来，自己吃掉 让我们再仔细看一下梁先生这个故事的情境中中西方测试员的差异。在西方模式的情境中，统计表格中的问题是事先设计好的，数据的提供者是随机的路人，而测试员几乎没有什么主观意志的发挥余地，只要按照预定的程序，傻乎乎地去做就好了，几乎随便谁都可以来做。这个工作做完以后，大学生们可以走人了，再也与这家工厂无关，而他们留下来的统计结果，却被作为数据档案保

45、留在公司里，可以供工厂里的生产设计者和决策者参考。在这当中，居于主宰地位的是测试的预定客观结构和程序，而测试员只是个附庸。而在中国模式中，一般是由设计包装的师傅自己来感受一下，或者师傅自己找几个人来撕几下，由师傅问问他们的感受。结果，包装到底好不好，应该掌握到什么样的松紧程度，就只有师傅心中有数，这当然丰富了师傅的体悟，增加了师傅与外人关于包装设计工作的信息不对称性，有关的“数据”都变成了师傅的“心中有数”。结果师傅在很大程度上变成了该工作岗位无可替代的权威。部门业绩奖金却常常引起部门之间、班组之间互相指责、互相推卸责任的情形，这种现象在经济学中被称为“转移定价”问题。简单地说，企业内部的部门

46、业绩考核，总有个类似市场化的独立核算企业一样的成本收益算计。而麻烦在于，下游部门的成本，就是上游部门的收益。下游部门为了压低成本就希望上游部门多做妥协；反之，上游部门为了增加收益，则希望下游部门自己多克服有关的成本。这就会造成上下游部门之间的利益冲突。业绩奖金之华为这个帖子讨论的主题，是华为2000年推出精细化管理以后，管理上所面临的种种新问题。作者列出了华为管理系统的十大弊端，其中前三大弊端，都直接涉及量化绩效考核和业绩奖金刺激。一：无比厚重的部门墙二：肛泰式（膏药式）管控体系三 :不尊重员工，以自我为中心 一：无比厚重的部门墙跨部门协同项目攻关困难重重，产品出现问题互相推诿责任。其中的一个

47、重要原因，则是因为不恰当的业绩考核指标，以及与指标挂钩的业绩奖金刺激。这导致所有人只关心自己是不是能获得高绩效，而没人关注整个组织的效益。作者指出，不恰当的业绩考核会导致过度关注短期利益。比如大家都不关注项目是否会成功，只关注短期内能看到的收益，只要眼下不出问题，以后就没人管了。作者预测，“即使我们把以后的表现也作为考核对象，但因为时间相对较长，对眼下的约束也是有限的。”二：肛泰式（膏药式）管控体系是高层领导像贴膏药一样地东一榔头西一棒子地发指令，期待得到令行禁止的效果。但是这样的做法，却造成了官僚主义和欺上瞒下成风的后果：“上级说减少会议，于是有用没用的会议都不让开了。领导说转测试三次不通过

48、，开发代表下岗，于是再也没有转测试不通过的了。发文说质量和进度冲突时质量要第一，于是就有人在项目可以GA(GA是“中华人民共和国国家安全行业标准”中“国家安全”的汉语拼音缩写)了的时候还故意拖几天，这样就显得更重视质量了。” 这种贴膏药式的管控方式实际上是不在场指挥，对于华为这样的复杂知识劳动为主的企业来说，这种高高在上者的不在场指挥，当然很容易由于不了解现场复杂细微的作业情况，而蜕变成一场主观主义的瞎指挥。而同时，还是由于华为知识劳动的复杂性质，下层员工也更容易应付，更容易做表面文章。三 :不尊重员工，以自我为中心作者指出，作为高科技创新型企业，华为最大的资产就是员工的研发能力，而这种能力需

49、要一个耐心的、持续的培育过程。而华为现在却只重视人的短期业绩，而不太关注员工能力的发展。“管理者和员工之间的关系大多是典型的绩效导向”，就是“你给我赚更多的钱，我就给你发更多的钱”；“你不给我赚钱，你就可以走人了”。甚至，华为领导还实行一种所谓的“赛马文化”，就是根据员工业绩表现定去留，不行的直接淘汰，连培训成本都省掉了。结果导致华为员工流失率居高不下，忠诚度低下。 海底捞 小问题:你眼中的海底捞?它的优点和缺点是什么?海底捞做的是竞争激烈的传统行业火锅，在这个竞争惨烈的行业中逐渐脱颖而出，海底捞靠的是“变态”的服务，简单地说，就是给上门消费的顾客以无微不至的关怀和贴心服务。所谓的“变态”，就

50、变态在一些额外的服务常常要付出格外的成本，而且有些服务与海底捞销售的产品“火锅”并没有直接关系。海底捞的这种“变态”服务有一个微妙之处，就是必须随机应变，但又要恰到好处。这种随机应变可以使得服务员根据他所在的场景，做出最贴切的服务，这是固定的流程和标准化的服务所难以获得的效果。 在海底捞连锁扩张的过程中，往往就出现这样的情况：有经验的员工的积累和培养，赶不上连锁店扩张的速度，影响到海底捞服务的质量。怎么办呢？一个办法似乎就是采用标准化，并施加业绩指标考核。结果反而导致了海底捞服务真的有点儿变态。海底捞你学不会告诉你，为什么海底捞得以成为中国餐饮业的新生力量？为什么一句“把人当人对待”成为海底捞