公司法—概述(新版)PPT课件.ppt

1、.1.2.3.4.5.6.7.8.9人合公司人合公司资合公司资合公司人合兼资合公司人合兼资合公司母公司母公司子公司子公司总公司总公司分公司分公司分公司和子公司的区别分公司和子公司的区别无限公司无限公司两合公司两合公司.10.11.12.13新新公公司司法法亮亮点点公司公司“门槛门槛”降低降低任意性增强任意性增强公司自治公司自治出资方式更加灵活出资方式更加灵活强调对中小股东的保护强调对中小股东的保护法人人格的否认制度法人人格的否认制度“一人公司一人公司”新鲜登场新鲜登场.14总则中规定的几项重要制度总则中规定的几项重要制度公司法定代表人的确定公司法定代表人的确定股东的权利、义务股东的权利、义务公

2、司对外投资或提供担保的规定公司对外投资或提供担保的规定公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度公司高管利用关联关系损害公司公司高管利用关联关系损害公司利益应承担的赔偿责任问题利益应承担的赔偿责任问题公司决议无效和撤销规定公司决议无效和撤销规定.15如果不具备这两个条件，公司的面纱就如果不具备这两个条件，公司的面纱就应该被揭开，股东的责任就不是有限的，应该被揭开，股东的责任就不是有限的，而是无限的了。而是无限的了。.16公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

3、责任。的，应当对公司债务承担连带责任。 .17股东资格的确认：凡是记载于名册的股东都应当被推定为公司的股东。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 .18.19.20.21 张山、李斯、王武经过张山、李斯、王武经过学习，了解公司的初步知学习，了解公司的初步知识，决定开设一个公司，识，决定开设一个公司，主营进出口业务代理。主营进出口业务代理。大家建议，他们设立那种大家建议，他们设立那种公司更合适呢？公司更合适呢？设立公司的条件有那些呢？需要做什设立公司的条件有那些呢？需要做什么准备呢？么准备呢？.22.23.24允许股东首次缴付注册资本

4、的允许股东首次缴付注册资本的2020，但不得低于法定的注册资本但不得低于法定的注册资本最低限额，最低限额，其余部分在公司成立其余部分在公司成立后后两年内两年内缴足，其中投资公司可缴足，其中投资公司可以在以在5 5年内年内缴足；缴足； 问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却一直不缴付，怎么办？一直不缴付，怎么办？实缴资实缴资本与认本与认缴资本缴资本.25一、对公司有商业价值；一、对公司有商业价值；二、

5、能够以货币评估出来；二、能够以货币评估出来；三、能够依法转让；三、能够依法转让；四、法律法规不禁止。四、法律法规不禁止。 .26.27股东应当在公司章程上签名、盖章。 .28股东股东制定制定公司公司章程章程缴纳缴纳出资出资并验资并验资办理办理注册注册登记登记向股东向股东签发签发出资出资证明书证明书置备置备股东股东名册名册申请申请名称名称预先预先核准核准 保留保留6 6个月个月设立申请设立申请有关部门有关部门批准后批准后90日内日内提出申请提出申请登记登记机关机关决定决定受理受理申请申请当场或当场或1515日内日内决定准决定准予登记予登记不予受理或批准的可以采取行政救济不予受理或批准的可以采取行

6、政救济.29.30股东会股东会（权力机构）（权力机构）董事会董事会（执行机构）（执行机构）监事会监事会（监督机构）（监督机构）总会计师总会计师总经理总经理.311 1 决定公司的经营方针和投资计决定公司的经营方针和投资计划；划；2 2 选举和更换非由职工代表担任选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；3 3 审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；4 4 审议批准监事会或者监事的报审议批准监事会或者监事的报告；告；5 5 审议批准公司的年度财务预算审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案、决算方案；6 6 审议

7、批准公司的利润分配方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；7 7 对公司增加或者减少注册资本对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；8 8 对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；9 9 对公司合并、分立、解散、清对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；10 10 修改公司章程；修改公司章程；11 11 公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权。股东会决议可分为普通决议和特别决议两种。 .32.33 某有限责任公司经营建筑材料，总资某有限责任公司经营建筑材料，总资 产产12001200万元，总负债万元，总负债20

8、0200万元。现公万元。现公司股东会全体股东司股东会全体股东表决权过半数表决权过半数通过以下决定：通过以下决定： （1 1）投资）投资5050万元，与乙公司共同成立一家万元，与乙公司共同成立一家普通合伙企业普通合伙企业 （2 2）向丙卫生洁具生产有限责任公司投资）向丙卫生洁具生产有限责任公司投资200200万元万元 （3 3）发行）发行500500万元一年期公司债券万元一年期公司债券 （4 4）减少注册资本）减少注册资本5050万元万元 （5 5）修改公司章程中关于利润分配的规定）修改公司章程中关于利润分配的规定上述决议是否符合法律规定？为什么？上述决议是否符合法律规定？为什么？案例案例分析分

9、析.34（1 1）召集股东会会议，并向股东）召集股东会会议，并向股东会报告工作会报告工作（2 2）执行股东会的决议）执行股东会的决议（3 3）决定公司的经营计划和方案）决定公司的经营计划和方案（4 4）制订公司的年度财务预算方）制订公司的年度财务预算方案、决算方案案、决算方案（5 5）制订公司的利润分配方案和）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案弥补亏损方案（6 6）制订公司增加或减少注册资）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案本以及发行公司债券的方案（7 7）制订公司合并、分立、解散）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案或变更公司形式的方案 （8 8）决定公司内部管理机构

10、的设）决定公司内部管理机构的设置置（9 9）决定聘任或解聘公司经理及）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项务负责人及其报酬事项（1010）制订公司的基本管理制度）制订公司的基本管理制度（1111）公司章程规定的其他职权）公司章程规定的其他职权.35（1 1）检查公司财务；）检查公司财务；（2 2）对董事、高级管理人员执行）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、

11、高级管理者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；（3 3）当董事、高级管理人员的行）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；和高级管理人员予以纠正；（4 4）提议召开临时股东会会议，）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；主持股东会会议；（5 5）向股东会会议提出提案；）向股东会会议提出提案；（6 6）依照）依照公司法公司法第第152152条的条的规定，对董事、高级管理人员提规定，对董事、高

12、级管理人员提起诉讼；起诉讼；（7 7）公司章程规定的其他职权）公司章程规定的其他职权；.36辅助董事会执行的工作机构辅助董事会执行的工作机构（1 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议事会决议 （2 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （3 3）拟定公司内部管理机构设置方案）拟定公司内部管理机构设置方案 （4 4）拟定公司的基本管理制度）拟定公司的基本管理制度 （5 5）制定公司的具体规章）制定公司的具体规章 （6 6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人 （7 7）

13、决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘以）决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管外的负责管 理人员理人员 （8 8）董事会授予的其他职权）董事会授予的其他职权 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定公司章程对经理职权另有规定的，从其规定.37股权转让股权转让股东间转让股东间转让转让给股东转让给股东以外的人以外的人转让给公司转让给公司因继承发因继承发生的转让生的转让不影响公司的人合性，法不影响公司的人合性，法律无限制性规定律无限制性规定影响公司的人合性，须经其影响公司的人合性，须经其他股东过半数同意；同等条他股东过半数同意；同等条件下其他股东有优先购买权件下其他股东有优先购买权法定情

14、形下，请求公司按法定情形下，请求公司按照合理的价格收购其股权照合理的价格收购其股权 自然人股东合法继承人可自然人股东合法继承人可以继承股东资格；但公司以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外章程另有规定的除外 .38案例分析案例分析甲、乙分别向丙、丁转让其股份的效力如何甲、乙分别向丙、丁转让其股份的效力如何戊能否得到乙的股份戊能否得到乙的股份.39应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。向股东以外的人转让股权的规定：向股东以外的人转让股权的规定：1、股东向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资， 必须经全体必须经全体股东过半数的同意

15、股东过半数的同意 2、不同意转让的股东应当购买该转让的股权，否、不同意转让的股东应当购买该转让的股权，否则，视为同意转让。则，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股、经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东有优先购买权。东有优先购买权。4、公司章程另有规定的，从其规定、公司章程另有规定的，从其规定 股东依法转让其出资后股东依法转让其出资后,由公司由公司将受让人的姓名或者名称、住将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股所以及受让的出资额记载于股东名册。东名册。.40 自股东会会议决议通过之日起自股东会会议决议通过之日起六十日六十日内，股东与内，股东与公司不能达成

16、股权收购协议的，股东可以自股东会公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起会议决议通过之日起九十日九十日内向人民法院提起诉讼内向人民法院提起诉讼异议股东的股权回购请求权制度异议股东的股权回购请求权制度 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2 2、公司合并、分

17、立、转让主要财产的；、公司合并、分立、转让主要财产的； 3 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。司存续的。.41.42.43从不同角度看，一人公司有哪些风险，如何防范从不同角度看，一人公司有哪些风险，如何防范注册资本不得低于注册资本不得低于1010万元，并且必须一次缴足万元，并且必须一次缴足一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司再设立新的一个公司必须在公司营业执照中载明

18、自然人独资或者法人独资必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资决策权应以书面形式作出并由股东签字后置备于公司决策权应以书面形式作出并由股东签字后置备于公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计立的会计师事务所审计在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利资承担有限责任的权利.44国有独资公司国有独资公司不设股东会不设股东会，由国有，由国有资产监督管理机构行

19、使股东会职权。资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。决定公司的重大事项。 国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。理机构履行出资人职责的有限责任公司。.45.46.47西门子股份公司莫得林股份公司.48.49.50.51 中国建设银行股份有限公司属于哪种设立方式？中国建设银行股份有限公司属于哪种设

20、立方式？.52.53发发起起人人章程 发起人资本.54资资本本章程 发起人资本.55案例案例 分析分析该方案中有哪些内容不符合法律规定该方案中有哪些内容不符合法律规定.56申请设立登记申请设立登记验资验资选举董事会和监事会成员选举董事会和监事会成员发起人认购股份发起人认购股份订立公司章程订立公司章程发起人发起发起人发起设立公告设立公告发起人缴纳股款发起人缴纳股款发起设立发起设立.57 募集设立募集设立发起人发起发起人发起订立公司章程订立公司章程发起人认购部分股份发起人认购部分股份发起人缴纳股款发起人缴纳股款验资验资发起人草拟招股说明书发起人草拟招股说明书公告招股说明书公告招股说明书签订股票承销

21、协议签订股票承销协议申请募股申请募股社会公众缴款社会公众缴款验资验资召开创立大会召开创立大会申请设立登记申请设立登记公告并报告募股情况公告并报告募股情况.58创立大会行使下列职权：创立大会行使下列职权：.59股东大会股东大会权力机构权力机构董事会董事会股东会议执行机构股东会议执行机构监事会监事会监督机构监督机构经理：经理：股份有限公司设经理，由董事会决定聘股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理的职权与有限责任公司相同。兼任经理。经理的职权与有限责任公司相同。.60股东大会决议及效力股东大会决议及效力股东大

22、会行使权力方式股东大会行使权力方式一股一表决权，公司股无表决权一股一表决权，公司股无表决权 须出席会议股东所持表决权过须出席会议股东所持表决权过半数或半数或三分之二以上通过三分之二以上通过 定期会议：依法应每年一次定期会议：依法应每年一次临时会议：紧急情况两个月内召开临时会议：紧急情况两个月内召开股东大会的召集和主持股东大会的召集和主持董事会召集，董事长主持董事会召集，董事长主持 提前提前20日或日或15日通知时间地日通知时间地点、审议事项点、审议事项.61累积投票制累积投票制.62 股份有限公司董事由股东大会或职工民股份有限公司董事由股东大会或职工民主形式选举产生，成员为主形式选举产生，成员

23、为5-19 人。董事会人。董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期、董事会职权同有限责任公司生。董事任期、董事会职权同有限责任公司 对外代表机关对外代表机关执行机关执行机关决策机关决策机关常设机关常设机关.63董事会会议董事会会议召集主持召集主持董事会董事会决议决议每年至少召开两次，开会前每年至少召开两次，开会前1010日通知全体董事和监事日通知全体董事和监事董事会会议由董事长召集和主持董事会会议由董事长召集和主持 董事会会议是董事会的议事方式，董事会会议是董事会的

24、议事方式，由董事长召集、主持由董事长召集、主持会议表决除依法实行一人一票外，会议表决除依法实行一人一票外，可由公司章程规定可由公司章程规定.64监事会会议监事会会议召集、主持召集、主持及议事方式及议事方式 每六个月至少召开一次；监事每六个月至少召开一次；监事可提议召开临时监事会会议可提议召开临时监事会会议 监事会的议事方式和表决监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。监事会决议应公司章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。经半数以上监事通过。 监事会是股份有限责任公司的监督机构，成监事会是股份有限责任公司的监督机构，成员不少于三人。监事会应包括

25、股东代表和适当比员不少于三人。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事的于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事的任期、监事会职权与有限责任公司相同。任期、监事会职权与有限责任公司相同。.652.2.特别规定特别规定 - - 设立独立董事设立独立董事 - - 设立董事会秘书设立董事会秘书 - - 增加股东大会特别决议事项增加股东大会特别决议事项 - - 增设关联关系董事的表决权排除制度增设关联关系董事的表决权排除制度 .66公司控股股东、实际控制人、董事、监公司控股股东、实际控制人、

26、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间有关系，以及可能导致公制的企业之间有关系，以及可能导致公司利益转移。司利益转移。.67股份的分类股份的分类记名股记名股不记名股不记名股普通股普通股特别股特别股额面股额面股无额面股无额面股股份和股票股份和股票股份的发行股份的发行设立（原始）发行设立（原始）发行增资（新股）发行增资（新股）发行可平价、溢价发行可平价、溢价发行不得折价发行不得折价发行纸面形式或纸面形式或法定其它形式法定其它形式.68.69.70.71股东转让股东转让其股份，其股份，应当在依应当在依法设立的法设立的证券交易证券交易所所按按法定法定形

27、式形式进行进行.72.73法律允许收购本公司股票的情形法律允许收购本公司股票的情形为减少注册资本而收购本公司股份为减少注册资本而收购本公司股份与持有本公司股份的其他公司合并与持有本公司股份的其他公司合并为将股份奖励给本公司职工为将股份奖励给本公司职工公司在股东行使回购请求权时收购公司在股东行使回购请求权时收购 公司不得收购本公司的股票，公司不得接受公司不得收购本公司的股票，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的本公司的股票作为质押权的标的 。1010内注销内注销6 6个月内个月内转让或注销转让或注销在收购后在收购后一年内转让一年内转让6 6个月内个月内转让或注销转让或注销.74（二）公司债券

28、（二）公司债券（三）公司财会制度（三）公司财会制度（五）公司的解散和清算（五）公司的解散和清算（四）公司的合并、分立、增资、减资和公（四）公司的合并、分立、增资、减资和公 司组织形式的变更司组织形式的变更.75不得担任公司董事不得担任公司董事监事、高管的情形监事、高管的情形无民事行为能力或限制民事行为能力无民事行为能力或限制民事行为能力因经济类犯罪被判处刑罚，执行因经济类犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年夺政治权利，执行期满未逾五年作为董事或厂长、经理对企业的作为董事或厂长、经理对企业的破产负有个人责任，自该企业破产负有个人责任

29、，自该企业破产清算完结之日起未逾三年破产清算完结之日起未逾三年作为法人代表对企业违法行为作为法人代表对企业违法行为负有个人责任自该企业负有个人责任自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年被吊销营业执照之日起未逾三年个人所负数额较大的债务到期未清偿个人所负数额较大的债务到期未清偿.76 .77公司董事、监事、高管不得公司董事、监事、高管不得挪用公司资金挪用公司资金将公司资金以任何个人名义开立账户存储将公司资金以任何个人名义开立账户存储未经股东会或董事会同意，将公司资金未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保借贷给他人或以公司财产为他人提供担保违反章程规定或未经股东会同意

30、自己交易违反章程规定或未经股东会同意自己交易未经股东会同意利用职务便利为任何人未经股东会同意利用职务便利为任何人谋取属于公司的商业机会或进行同业竞争谋取属于公司的商业机会或进行同业竞争接受他人与公司交易的佣金归为己有接受他人与公司交易的佣金归为己有擅自披露公司的商业秘密擅自披露公司的商业秘密利用其关联关系损害公司利益利用其关联关系损害公司利益.78案例案例分析分析该公司的决定是否合法该公司的决定是否合法廖某是否违反了公司法规定的董事义务廖某是否违反了公司法规定的董事义务.79股票和债券的区别股票和债券的区别 公司按法定程序发行的、公司按法定程序发行的、约定到期还本付息的有价证券约定到期还本付息

31、的有价证券公司债券公司债券主要分类主要分类公司债券公司债券记名债券和不记名债券记名债券和不记名债券 有担保的债券和信用债券有担保的债券和信用债券定期一次偿还债券和分期偿还债券定期一次偿还债券和分期偿还债券可提前赎回债券和不可提前赎回债券可提前赎回债券和不可提前赎回债券可转换债券和不可转换债券可转换债券和不可转换债券.80公司债券的发行条件公司债券的发行条件股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元累计债券余额不超过累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十公司净资产的百分之四十最

32、近三年平均可分配利润足最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息以支付公司债券一年的利息筹集的资金投向符合国家产业政策，筹集的资金投向符合国家产业政策，并必须用于核准的用途，并必须用于核准的用途，债券的利率不超过国务院限定的利率水平债券的利率不超过国务院限定的利率水平国务院规定的其他条件国务院规定的其他条件无无记记名名交交付付背书或背书或法定其法定其它方式它方式记记名名公司债券公司债券转让方式转让方式.81 有限责任公司应当依照公司章程规定的有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召股份有限公司的财务

33、会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。必须公告其财务会计报告。 公司应当在每一会计年度终了时制作财公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。务会计报告，并依法经会计师事务所审计。.82 公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。 按股东实缴的出资比例或持有的股份比例分按股东实缴的出资比例或持有的股份比例分配，但有限责任公司全体股

34、东约定或股份有限配，但有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定不按照出资比例、持股比例分取公司章程规定不按照出资比例、持股比例分取红利的除外。红利的除外。法定公积金提取要求：法定公积金提取要求：股利分配比例：股利分配比例： 公司利润公司利润弥补以前年度亏损弥补以前年度亏损缴所得税缴所得税弥补当年亏损弥补当年亏损提取税后利润提取税后利润10%10%的法定公积金的法定公积金提取任意公积金提取任意公积金支付股利支付股利.83吸收合并吸收合并新设合并新设合并派生分立派生分立新设分立新设分立公司增减公司增减注册资本注册资本 增资不影响债权人利益但会引起股增资不影响债权人利益但会引起股权结构变化；减

35、资则影响债权人和股东权结构变化；减资则影响债权人和股东利益，法律规定严格。增减注册资本均利益，法律规定严格。增减注册资本均须股东（大）会做出特别决议，并办理须股东（大）会做出特别决议，并办理变更登记变更登记须股东会做出特别决议；分须股东会做出特别决议；分立前的债务由分立后的公司立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但债权债务承担连带责任，但债权债务人对债务清偿另有约定除外人对债务清偿另有约定除外须经股东会特别表决须经股东会特别表决. .公司合公司合并后，合并各方的债权、债并后，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司务，应由合并后存续的公司或新设的公司承继或新设的公司承继 .84公司组织公司

36、组织形式变更形式变更法定条件法定条件符合公司法关于变更后的公司的条件符合公司法关于变更后的公司的条件应由股东（大）会做出决议应由股东（大）会做出决议办理变更登记办理变更登记 公司在不中断法人资格的情况下可以由一公司在不中断法人资格的情况下可以由一种公司组织形式变更为另一种公司组织形式，种公司组织形式变更为另一种公司组织形式，在我国在我国即指有限责任公司和股份有限公司的互即指有限责任公司和股份有限公司的互相转化。公司变更前的债权、债务由变更后的公相转化。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。司承继。公司组织形式变更公司组织形式变更.85公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的营业期限届满或

37、公司章程规定的其他解散事由出现公司章程规定的其他解散事由出现股东会或股东大会决议解散股东会或股东大会决议解散依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销因公司合并或分立需要解散因公司合并或分立需要解散 公司经营管理发生严重困难，继续存公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决途径不能解决的，持有公司全部股东表决权权10%以上的股东，可以请求法院解散公以上的股东，可以请求法院解散公司，法院应予以解散司，法院应予以解散.86 公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。在清算期间，配财产，最终使公司终止消灭的程序。在清算期间，公司仍有法人资格，但不得开展与清算无关的经营公司仍有法人资格，但不得开展与清算无关的经营活动。活动。申请破产清算申请破产清算债权人申报债权债权人申报债权组成清算组组成清算组通知并公告债权人通知并公告债权人财产分配财产分配.87