项目融资中的投资结构课件.ppt

1、路漫漫其悠远路漫漫其悠远2022-5-23项目融资中的投资结构项目融资中的投资结构课件课件路漫漫其悠远路漫漫其悠远第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素一、项目风险和项目债务隔离程度的要求一、项目风险和项目债务隔离程度的要求二、对税务优惠利用程度的要求二、对税务优惠利用程度的要求三、财务处理方法的要求三、财务处理方法的要求四、产品分配形式和利润提取的难易程度四、产品分配形式和利润提取的难易程度五、项目投资变动的要求五、项目投资变动的要求六、项目管理的决策方式与程序六、项目管理的决策方式与程序路漫漫其悠远路漫漫其悠远第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资

2、结构的主要因素一、项目风险和项目债务隔离程度的要求一、项目风险和项目债务隔离程度的要求 实现融资的有限追索是采取项目融资的实现融资的有限追索是采取项目融资的基本要求。在项目投资结构设计时，必须考基本要求。在项目投资结构设计时，必须考虑如何根据各项目参与方的特点和要求实现虑如何根据各项目参与方的特点和要求实现项目风险的合理分配，以及使项目债务隔离项目风险的合理分配，以及使项目债务隔离程度符合项目投资者的要求。程度符合项目投资者的要求。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素二、对税务优惠利用程度的要求二、对税务优惠利用程度的要求 税务问题在某种程

3、度是也是项目投资结税务问题在某种程度是也是项目投资结构和融资结构设计需要考虑的得要问题之一。构和融资结构设计需要考虑的得要问题之一。 不同的项目投资结构，其税务结构的灵不同的项目投资结构，其税务结构的灵活性也不同。活性也不同。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素三、财务处理方法的要求三、财务处理方法的要求 项目投资结构不同，其财务处理方法也项目投资结构不同，其财务处理方法也有差异，这种差异主要体现在两个方面：一有差异，这种差异主要体现在两个方面：一是财务资料的公开披露程度；二是财务报表是财务资料的公开披露程度；二是财务报表的账务处理方法。的

4、账务处理方法。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素四、产品分配形式和利润提取的难易程度四、产品分配形式和利润提取的难易程度 项目投资者参与项目的投资、开发建设项目投资者参与项目的投资、开发建设的目的，或者是获得项目产品，或者是获得的目的，或者是获得项目产品，或者是获得项目利润。项目和投资者自身特点不同，对项目利润。项目和投资者自身特点不同，对项目产品的分配形式和利润提取方式也会有项目产品的分配形式和利润提取方式也会有不同要求。在投资结构设计时，就需要考虑不同要求。在投资结构设计时，就需要考虑以下两个方面：以下两个方面：投资者不同背景；投资领

5、域投资者不同背景；投资领域路漫漫其悠远路漫漫其悠远第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素五、项目投资变动的要求五、项目投资变动的要求 项目投资的变动包括原有投资的转让退项目投资的变动包括原有投资的转让退出和新资本的进入两个方面，这两个方面的出和新资本的进入两个方面，这两个方面的不同要求会促使投资者选择不同的项目投资不同要求会促使投资者选择不同的项目投资结构。结构。1 1、投资的可转让性、投资的可转让性2 2、再融资的便利性、再融资的便利性路漫漫其悠远路漫漫其悠远第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素六、项目管理的决策方式与程序六、项目管理

6、的决策方式与程序 在不同投资结构中，各投资者在投资项在不同投资结构中，各投资者在投资项目管理中的经营决策仅及其行使方式是不同目管理中的经营决策仅及其行使方式是不同的。的。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构一、公司型投资结构的优点一、公司型投资结构的优点二、公司型投资结构的弊端二、公司型投资结构的弊端路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构公司型投资结构公司型投资结构是指股东共同出资成立有限是指股东共同出资成立有限责任公司、股份有限公司等形式的公司，以责任公司、股份有限公司等形式的公司，以该公司为投资实体的投资结构。公司属于法该公司为投资

7、实体的投资结构。公司属于法人组织，可以拥有自己的财产，可以借债、人组织，可以拥有自己的财产，可以借债、起诉和应诉。起诉和应诉。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构投资者投资者A A投资者投资者B B投资者投资者C C贷款银行贷款银行投资公司投资公司路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构一、公司型投资资结构的优点一、公司型投资资结构的优点1 1、有限责任、有限责任2 2、融资安排比较灵活、融资安排比较灵活3 3、投资转让比较容易、投资转让比较容易4 4、可以安排成表外融资结构、可以安排成表外融资结构路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公

8、司型合资结构公司型合资结构二、公司型投资结构的弊端二、公司型投资结构的弊端1 1、项目投资者对项目现金流量缺乏直接的控制、项目投资者对项目现金流量缺乏直接的控制2 2、税务结构的灵活性差、税务结构的灵活性差3 3、存在双重征税现象、存在双重征税现象路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构三、公司型投资结构的运用三、公司型投资结构的运用 对投资基本结构的进行改建，创造出多种对投资基本结构的进行改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结构，以期充分利用复杂的有限责任公司投资结构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用项目的税务亏损，优势，克服短处，争取利用项目的税务亏损，提高

9、项目投资的综合经济效益。提高项目投资的综合经济效益。 如使个别发起人可以充分利用项目的优惠，如使个别发起人可以充分利用项目的优惠，同时又将其收益与其他发起人分享。同时又将其收益与其他发起人分享。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构结构设计：结构设计： 假定假定A A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，且不能充分利用税务优惠。且不能充分利用税务优惠。B B公司是一家煤矿经公司是一家煤矿经济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。下列条款成立项目公司，开发煤矿项目

10、。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构结构设计：结构设计：第一步，成立项目公司，由第一步，成立项目公司，由B B公司认购项目公司公司认购项目公司的的100100股股票（原始股），项目公司是股股票（原始股），项目公司是B B的全资的全资控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。第二步，第二步，A A公司贷款可认购项目公司的无投票权公司贷款可认购项目公司的无投票权的优先股，并规定这些优先股可在的优先股，并规定这些优先股可在1010年后转换年后转换成公司普通股。成公司普通股。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公

11、司型合资结构结构设计：结构设计：第三步，项目公司与第三步，项目公司与B B公司签订公司签订1010年期的煤矿项年期的煤矿项目经营协议，根据这一协议，目经营协议，根据这一协议，B B公司负责该煤矿公司负责该煤矿项目的经营管理。项目的经营管理。第四步，第四步，A A公司与项目公司签订公司与项目公司签订1010年期的煤炭产年期的煤炭产品购买协议，根据此协议，品购买协议，根据此协议，A A公司履行向项目公公司履行向项目公司付款的义务。购买协议的价格要反映司付款的义务。购买协议的价格要反映B B公司利公司利用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。路漫漫其悠远路漫漫

12、其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构结构设计：结构设计：第五步，第五步，B B公司将项目公司的财务报表与自己的公司将项目公司的财务报表与自己的财务报表合并后统一纳税，财务报表合并后统一纳税，B B公司可以充分分享公司可以充分分享项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的好处。好处。第六步，第六步，1010年后，年后，A A公司将其贷款或优先股转换公司将其贷款或优先股转换成普通股，成普通股，ABAB两公司在项目公司中具有了同等两公司在项目公司中具有了同等的股本投资者地位。的股本投资者地位。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型

13、合资结构实例：收购新西兰钢铁联合企业实例：收购新西兰钢铁联合企业19891989年，四家公司（年，四家公司（FCTBFCTB）在新西兰组成投资）在新西兰组成投资财团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。财团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。各公司背景资料如下：各公司背景资料如下：路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构F F：当地最大的工业集团，资金实力雄厚，拥有：当地最大的工业集团，资金实力雄厚，拥有钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但其资钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但其资产负债率高，不希望新收购的公司再并入公司产负债率高，不希望新收购的公司再并入公司的资

14、产负债表中，所以要求持股比例不超过的资产负债表中，所以要求持股比例不超过50%50%。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构T T、B B：外国公司，目的是想通过投资取得利润。：外国公司，目的是想通过投资取得利润。C C：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的有色金属公司。有色金属公司。新西兰钢铁联合企业：管理不善，连年亏损，新西兰钢铁联合企业：管理不善，连年亏损，有超过有超过5 5亿新西兰元的税务亏损。亿新西兰元的税务亏损。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构设计：设计：1 1、根据合资协议，成

15、立控股公司（项目公司），、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），C C公司认购公司认购100100股股票，成为控股公司。以便将股股票，成为控股公司。以便将收购企业的税务亏损并入公司的财务报表中，收购企业的税务亏损并入公司的财务报表中，统一纳税，享受税收优惠。统一纳税，享受税收优惠。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构设计：设计：2 2、四家公司认购控股公司可转换债券，进行实、四家公司认购控股公司可转换债券，进行实际股本资金投入，根据各自参与的不同目的，际股本资金投入，根据各自参与的不同目的，认购比例为认购比例为F50%F50%；C30%C30%；T10%T10%

16、；B10%B10%路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构设计：设计：3 3、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大决策事项，并任命司重大决策事项，并任命F F公司下属公司担任项公司下属公司担任项目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在钢铁生产管理方面的经验技术。钢铁生产管理方面的经验技术。4 4、由于、由于C C公司获得公司获得5 5亿新西兰元的税务亏损好处，亿新西兰元的税务亏损好处，所以愿意多出资所以愿意多出资50005000万新西兰元。万新西兰元。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第二节

17、第二节 公司型合资结构公司型合资结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：千万单位：千万公司公司持股比例持股比例%公司债券公司债券税务税务亏损亏损总计总计实际投资占总投资比例实际投资占总投资比例%F507.57.537.5C304.559.547.5T101.51.57.5B101.51.57.5合计合计10015520100路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别二、契约型投资结构的特点二、契约型投资结构的特点路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节

18、第三节 契约型合资结构契约型合资结构一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别契约型合资结构契约型合资结构公司型合资结构公司型合资结构投资各方收益或产投资各方收益或产品的分配机制品的分配机制按照合作各方达成的合按照合作各方达成的合作协议条款作协议条款按其出资比例承担经营按其出资比例承担经营风险及分配利润风险及分配利润法人地位法人地位合作的临时组织合作的临时组织/ /独立法人独立法人独立法人独立法人投资资本回收方式投资资本回收方式投资可以先行回收投资可以先行回收投资在企业解散后回收，投资在企业解散后回收，且其红利或股息也要在且其红利或股息也要在税后利润中支付

19、税后利润中支付路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构二、契约型合资结构的特点二、契约型合资结构的特点项目产品由投资者单独销售项目产品由投资者单独销售契约型契约型 投资结构投资结构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户项目产品客户项目产品客户路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构二、契约型投资结构的特点二、契约型投资结构的特点1 1、投资责任、投资权益与投资比例对称、投资责任、投资权益与投资比例对称2 2、一般成立项目联合管

20、理委员会对项目实施管理、一般成立项目联合管理委员会对项目实施管理3 3、或以充分利用税务优惠、或以充分利用税务优惠4 4、融资安排的灵活性、融资安排的灵活性5 5、投资转让程序比较复杂，交易成本上比较高、投资转让程序比较复杂，交易成本上比较高6 6、管理程序比较复杂、管理程序比较复杂路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例中国国际信托投资公司在澳大利来波特铝厂的投资中国国际信托投资公司在澳大利来波特铝厂的投资投资主体：投资主体：美国铝业公司在澳大利亚子公司美国铝业公司在澳大利亚子公司美铝澳大利亚公司；美铝澳大利亚公司；澳

21、大利亚维多利来政府澳大利亚维多利来政府维州政府维州政府中国国际信托投资公司地区性子公司中国国际信托投资公司地区性子公司中信澳大利亚公司；中信澳大利亚公司；澳大利亚第一国民资源信托基金澳大利亚第一国民资源信托基金第一国发信托第一国发信托日本丸红商社澳大利亚子公司日本丸红商社澳大利亚子公司丸红铝业澳大利亚公司丸红铝业澳大利亚公司路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例合资协议：合资协议：1 1、每个投资者在项目中分别投入相应资金，作为项目固定资、每个投资者在项目中分别投入相应资金，作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目

22、管理公司的生产费用和管产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用。理费用。2 2、项目需要的原料，氧化铝和电力供应，由每个投资者独立、项目需要的原料，氧化铝和电力供应，由每个投资者独立安排。安排。3 3、各自根据资金实力和税务结构独立安排融资，筹集资金、各自根据资金实力和税务结构独立安排融资，筹集资金4 4、获得相应份额的最终产品，电解铝锭，独立销售。、获得相应份额的最终产品，电解铝锭，独立销售。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例具体安排：具体安排：美铝：该公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解美

23、铝：该公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在该项目投资中还担任项铝厂，资金雄厚，技术先进，在该项目投资中还担任项目经理。因此该公司凭借其雄厚实力在资本市场上以传目经理。因此该公司凭借其雄厚实力在资本市场上以传统的公司融资方式筹集到了较低成本的资金。统的公司融资方式筹集到了较低成本的资金。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例具体安排：具体安排：维州政府：为了鼓励当地工业的发展的刺激就业，在项维州政府：为了鼓励当地工业的发展的刺激就业，在项目投资中提供的是由政府担保的银团贷款，政府在该投目投

24、资中提供的是由政府担保的银团贷款，政府在该投资中不直接拥有项目资产，而由于某种原因个百分之百资中不直接拥有项目资产，而由于某种原因个百分之百拥有的信托基金作为中介机构，这样，政府在资金管理拥有的信托基金作为中介机构，这样，政府在资金管理上增强了灵活性，必要时，政府可以将信托基金在股票上增强了灵活性，必要时，政府可以将信托基金在股票市场上出售，从中收回资金用于偿还政府担保的银团贷市场上出售，从中收回资金用于偿还政府担保的银团贷款。款。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例具体安排：具体安排：第一国民信托的融资：它是一个公

25、开市场的信托基金，第一国民信托的融资：它是一个公开市场的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，很容易就能筹集通过在股票市场上发行信托单位集资，很容易就能筹集到所需资金，而且不构成其债务。到所需资金，而且不构成其债务。丸红铝业澳大利亚公司的融资与美铝澳大利亚公司的融丸红铝业澳大利亚公司的融资与美铝澳大利亚公司的融资一样，采用的是传统的公司融资方式，即由其总公司资一样，采用的是传统的公司融资方式，即由其总公司日本丸红商社担保的银行贷款。日本丸红商社担保的银行贷款。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例具体安排：具体安

26、排：中信澳大利亚公司采用的是百分之百的项目融资方式中信澳大利亚公司采用的是百分之百的项目融资方式 有限追索杠杆租赁融资模式，以杠杆租赁方式将项目有限追索杠杆租赁融资模式，以杠杆租赁方式将项目的税收好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙的税收好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制公司，从而换取较低的资金安排成本。制公司，从而换取较低的资金安排成本。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制二、有限合伙制二、有限合伙制路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构合伙制投资结构合伙制投资结构是至少两个或两个以上合伙人

27、是至少两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。它非独立的法人实建立起来的一种法律关系。它非独立的法人实体，而是通过合伙人之间的法律和约成立的，体，而是通过合伙人之间的法律和约成立的，没有法定形式，一般也不需要在政府注册。没有法定形式，一般也不需要在政府注册。合伙制结构有两种基本形式：一般合伙制和有合伙制结构有两种基本形式：一般合伙制和有限合伙制限合伙制路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制 指所有合伙人对于合伙制结构的经营、债指所有合伙人对于合伙制结构的经

28、营、债务以及其他经济责任和民事责任均负连带责任。务以及其他经济责任和民事责任均负连带责任。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制投资者投资者投资者投资者投资者投资者项目子公司项目子公司项目子公司项目子公司项目子公司项目子公司合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般

29、合伙制一、一般合伙制特点：特点：1 1、一般合伙制管理比较复杂、一般合伙制管理比较复杂2 2、一般合伙制结构的资产转让比较复杂、一般合伙制结构的资产转让比较复杂3 3、融资安排相对复杂、融资安排相对复杂4 4、可以充分利用税务优惠、可以充分利用税务优惠路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构二、有限合伙制二、有限合伙制是指合伙制结构中至少包括一个一般合伙人和是指合伙制结构中至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人。一个有限合伙人。一般合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管一般合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管理工作，并对合伙制结构的债务承担无限责任；理工作，并对合伙制结

30、构的债务承担无限责任；而有限合伙人不参与也不能参与项目的日常经而有限合伙人不参与也不能参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。的资本数量。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构二、有限合伙制二、有限合伙制优点优点: :税务安排比较灵活税务安排比较灵活; ;每个一般合伙人有权直接参加企业的管理每个一般合伙人有权直接参加企业的管理; ;成立手续简便；成立手续简便；在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带在一定程度上避免了一般合

31、伙制的责任连带问题。问题。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构二、有限合伙制二、有限合伙制缺点缺点: :一般合伙人仍要承担无限的债务责任；一般合伙人仍要承担无限的债务责任；每个一般合伙人对合伙制投资结构都有约束每个一般合伙人对合伙制投资结构都有约束力，而不受投资份额大小的影响；力，而不受投资份额大小的影响；融资安排比较复杂；融资安排比较复杂；在法律处理上的复杂性。在法律处理上的复杂性。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构较为经常使用的有限合伙制结构的项目有两类：较为经常使用的有限合伙制结构的项目有两类：一类是资本密集、回收期长但风险较

32、低的公用设一类是资本密集、回收期长但风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、高速公路等。施和基础设施项目，如电站、高速公路等。另一类是投资风险较大，税务优惠多，同是具有另一类是投资风险较大，税务优惠多，同是具有良好勘探前景的资源类勘探项目，如石油、天然良好勘探前景的资源类勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源开发。气和一些矿产资源开发。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构一、信托基金结构的基本构成要素一、信托基金结构的基本构成要素二、信托基金结构与公司型结构的区别二、信托基金结构与公司型结构的区别三、信托基金结构的优点三、信托基金结构的优点四、信托基金结构的

33、缺点四、信托基金结构的缺点路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构信托融资的本质：信托是源于英美法系的一种信托融资的本质：信托是源于英美法系的一种转移财产与管理财产、且具有高度灵活性的制转移财产与管理财产、且具有高度灵活性的制度设计。度设计。信托的简要含义：是信任委托，它是以信用为信托的简要含义：是信任委托，它是以信用为基础，以财产所有权为前提，依照一定的目的，基础，以财产所有权为前提，依照一定的目的，委托人将财产、资金或其它资产委托他人代为委托人将财产、资金或其它资产委托他人代为管理管理 、运营的经济行为。简单地说，就是、运营的经济行为。简单地说，就是“受受人之

34、托，代人理财人之托，代人理财”。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构 在我国，信托是委托人将财产委托给信托在我国，信托是委托人将财产委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人意愿以自投资公司，由信托投资公司按委托人意愿以自己的名义，为受益人或者特定目的管理、运用己的名义，为受益人或者特定目的管理、运用和处分的行为。信托能够将众多的自然人、法和处分的行为。信托能够将众多的自然人、法人和其他组织的闲散资金集合起来，形成一定人和其他组织的闲散资金集合起来，形成一定投资规模和实力的资金组合，投资于产业、资投资规模和实力的资金组合，投资于产业、资本领域，或用于货币市场的

35、运作。本领域，或用于货币市场的运作。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构 信托投资公司资金信托管理暂行办法信托投资公司资金信托管理暂行办法同时规定，同时规定，“信托投资公司集和管理、运用、信托投资公司集和管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过不得超过200200份（含份（含200200份），每份合同金额不份），每份合同金额不得低于人民币得低于人民币5 5万元（含万元（含5 5万元）。万元）。”此规定的此规定的目的，主要是为了防止资金信托业务成为变相目的，主要是为了防止资金信托业务成为变相吸收公众存款

36、。吸收公众存款。 路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构 信托融资是指委托人将能够产生现金流的信托融资是指委托人将能够产生现金流的信托财产信托财产“出售出售”给特设的信托机构，并由后给特设的信托机构，并由后者向投资者（受益人）筹措资金，以其资金集者向投资者（受益人）筹措资金，以其资金集合向委托人购买信托财产，并将信托财产未来合向委托人购买信托财产，并将信托财产未来可以预期的现金流用于支付到期时的本息；同可以预期的现金流用于支付到期时的本息；同时，委托人则用该信托资金完成计划。时，委托人则用该信托资金完成计划。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构

37、信托基金投资结构一、信托基金结构的基本构成要素一、信托基金结构的基本构成要素 1 1、信托契约、信托契约 2 2、信托单位持有人、信托单位持有人 3 3、信托基金受托管理人、信托基金受托管理人 4 4、信托基金经理、信托基金经理路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构二、信托基金结构与公司型结构的区别二、信托基金结构与公司型结构的区别1 1、信托基金是通过信托契约建立起来的；而有限、信托基金是通过信托契约建立起来的；而有限责任公司往往是根据国家有关的法律而组建的。责任公司往往是根据国家有关的法律而组建的。组建信托基金必须要有信托资产，这种资产可以组建信托基金必须要

38、有信托资产，这种资产可以是动产，也可以是不动产。是动产，也可以是不动产。2 2、信托基金与公司法人不同，不能被作为一个独、信托基金与公司法人不同，不能被作为一个独立法人而在法律上具有起诉权这被起诉权，受托立法人而在法律上具有起诉权这被起诉权，受托管理人承担信托基金的起诉权和被起诉权。管理人承担信托基金的起诉权和被起诉权。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构二、信托基金结构与公司型结构的区别二、信托基金结构与公司型结构的区别3 3、由于公司是一个独立的法人，因而公司的债、由于公司是一个独立的法人，因而公司的债务责任可能与其股东及董事的债务责任相分离；务责任可能与

39、其股东及董事的债务责任相分离；而信托基金的受托管理人作为信托基金的法定而信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能分代表，他所代表的责任与其个人责任是不能分割的。割的。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构二、信托基金结构与公司型结构的区别二、信托基金结构与公司型结构的区别4 4、在公司型结构中，公司的资产是由公司而不、在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是由其股东所拥有的；但在信托基金结构中，是由其股东所拥有的；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位

40、持有人对信托基金资产按比例资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益。拥有直接的法律和受益人权益。路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构三、信托基金结构的优点三、信托基金结构的优点1 1、有限责任、有限责任2 2、融资安排比较容易：表外融资，优化财务结构、融资安排比较容易：表外融资，优化财务结构3 3、项目现金流量的控制相对比较容易：增强资产、项目现金流量的控制相对比较容易：增强资产流动性流动性4 4、结构性融资、结构性融资路漫漫其悠远路漫漫其悠远第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构四、信托基金结构的缺点四、信托基金结构的缺点1

41、 1、税务结构灵活性差、税务结构灵活性差2 2、投资结构比较复杂、投资结构比较复杂路漫漫其悠远路漫漫其悠远我国信托融资的实践：我国信托融资的实践： 我国的信托投资公司产生已久，但真正意义上我国的信托投资公司产生已久，但真正意义上的信托投资公司是才从信托公司清理整顿完成，中的信托投资公司是才从信托公司清理整顿完成，中央银行颁布实施信托管理办法后才开始出现的。我央银行颁布实施信托管理办法后才开始出现的。我过第一只信托产品是过第一只信托产品是20022002年年7 7月月1818日上海爱建信托日上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托。投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托。 上海爱建信托

42、投资公司推出的上海外环隧道项上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托在短短目资金信托在短短7 7天内就吸收了天内就吸收了5.55.5亿元社会资金，亿元社会资金，可见信托融资的便捷程度。可见信托融资的便捷程度。路漫漫其悠远路漫漫其悠远案例：上海外环隧道项目信托融资案例：上海外环隧道项目信托融资该项目是中国建设规模最大的沉埋管隧道项目，该项目是中国建设规模最大的沉埋管隧道项目，其规模居亚洲第一，世界第二。它是上海城市规其规模居亚洲第一，世界第二。它是上海城市规划中的一个重点项目，获上海市人民政府的财政划中的一个重点项目，获上海市人民政府的财政补贴和政策优惠，由上海外环隧道建设发展有限补贴

43、和政策优惠，由上海外环隧道建设发展有限公司负责建设。公司负责建设。2000年上海爱建信托投资公司年上海爱建信托投资公司经过市重点工程的招投标竞争，成为其投资人。经过市重点工程的招投标竞争，成为其投资人。为补充资本金，爱建信托于中国人民银行颁布为补充资本金，爱建信托于中国人民银行颁布信托投资公司资金信托管理暂行办法的同日信托投资公司资金信托管理暂行办法的同日推出了信托计划。作为信托资金的受托人，以其推出了信托计划。作为信托资金的受托人，以其在项目公司股权获取的利润分红，用于支付信托在项目公司股权获取的利润分红，用于支付信托收益人的信托收益。收益人的信托收益。路漫漫其悠远路漫漫其悠远 信托计划属资

44、金信托产品，资金规模为信托计划属资金信托产品，资金规模为5.5亿元，信托期限为亿元，信托期限为3年，资金信托代理收付年，资金信托代理收付机构为中国工商银行上海市分行。信托收益来机构为中国工商银行上海市分行。信托收益来源于项目公司的利润分配，信托期满后支付。源于项目公司的利润分配，信托期满后支付。项目公司在运营期间，每年可得到上海市政府项目公司在运营期间，每年可得到上海市政府约定的按项目投资余额约定的按项目投资余额9.8%的补贴，该补贴的补贴，该补贴率与长期贷款利率变化同步调整；在现行长期率与长期贷款利率变化同步调整；在现行长期贷款利率水平下，扣除运营费用及信托财产承贷款利率水平下，扣除运营费用

45、及信托财产承担的费用，剩余部分按受益人持有的信托资金担的费用，剩余部分按受益人持有的信托资金所占的分额进行分配，预计可获得所占的分额进行分配，预计可获得5%左右的左右的年平均收益率。信托收益权经委托人审核登记年平均收益率。信托收益权经委托人审核登记后，可办理转让手续，也可继承。后，可办理转让手续，也可继承。路漫漫其悠远路漫漫其悠远投资者投资者（委托人）（委托人）爱建信托爱建信托（受托人）（受托人）外环隧道外环隧道项目公司项目公司外环隧道外环隧道工程建设工程建设上海市政府上海市政府集合集合资金资金信托信托收益收益分配分配资本金资本金投入投入利润利润分红分红建设建设营运营运投资投资回报回报财政财政

46、补贴补贴路漫漫其悠远路漫漫其悠远该项目的特点：该项目的特点：1 1、首发效应、首发效应2 2、收益稳定、收益稳定3 3、财力支持、财力支持路漫漫其悠远路漫漫其悠远案例：上海国际航运中心案例：上海国际航运中心洋山深水港海港新城项目融资信托洋山深水港海港新城项目融资信托洋山深水港作为国家重点工程，是我洋山深水港作为国家重点工程，是我国最大的港口建设工程。新城作为上国最大的港口建设工程。新城作为上海国际航运中心的重要组成部分，将海国际航运中心的重要组成部分，将建成面向世界的现代综合物流基地。建成面向世界的现代综合物流基地。新城以自由贸易区为特征，以现代物新城以自由贸易区为特征，以现代物流业为产业依托

47、，建设成相对独立、流业为产业依托，建设成相对独立、功能完善的滨海城市。功能完善的滨海城市。路漫漫其悠远路漫漫其悠远海港新城由上海海港新城投资开发有海港新城由上海海港新城投资开发有限公司负责开发。港城公司成立于限公司负责开发。港城公司成立于2002年年4月，注册资本金为月，注册资本金为13亿元。港亿元。港城公司已得到上海市人民政府的授权，城公司已得到上海市人民政府的授权，在海港新城范围内进行开发，拥有在海港新城范围内进行开发，拥有95平方公里的土地开发权。在垄断性非平方公里的土地开发权。在垄断性非经营性项目的建设上，港城公司代表经营性项目的建设上，港城公司代表政府进行投资。政府进行投资。路漫漫其

48、悠远路漫漫其悠远为开发建设海港新城，设计项目信托融资计为开发建设海港新城，设计项目信托融资计划：受托人为上海国际信托投资公司（国际划：受托人为上海国际信托投资公司（国际信托）；信托类型为担保贷款信托；贷款方信托）；信托类型为担保贷款信托；贷款方为上海海港新城投资开发有限公司；信托规为上海海港新城投资开发有限公司；信托规模为模为1亿元以上；信托期限为亿元以上；信托期限为1年；年收益率年；年收益率为为3.5%;收益分配为信托期满分配；市场推介收益分配为信托期满分配；市场推介期为期为2003年年3月月31日日4月月17日；接受委托日；接受委托的信托合同的信托合同=200份；贷款担保的中国建设份；贷款

49、担保的中国建设银行上海市分行提供不可撤销连带责任担保；银行上海市分行提供不可撤销连带责任担保；流动性为提供代为转让服务，产品具有流动流动性为提供代为转让服务，产品具有流动性。性。路漫漫其悠远路漫漫其悠远投资者投资者（委托人）（委托人）国际信托国际信托（受托人）（受托人）港城公司港城公司（贷款申请人）（贷款申请人）海港新城的海港新城的开发建设开发建设中国建设银行中国建设银行上海市分行上海市分行 贷款贷款本息本息集合集合资金资金信托信托信托信托收益收益分配分配资金资金贷款贷款资金资金运用运用不可撤销连带责任担保不可撤销连带责任担保路漫漫其悠远路漫漫其悠远该信托产品特点：该信托产品特点：1 1、安全

50、稳健、安全稳健2 2、收益稳定、收益稳定3 3、风险隔离、风险隔离4 4、市政支持、市政支持路漫漫其悠远路漫漫其悠远案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构构 1984 1984，美国迪斯尼乐园然加洲、佛罗，美国迪斯尼乐园然加洲、佛罗里达洲经营成功，东京迪斯尼乐园也获成里达洲经营成功，东京迪斯尼乐园也获成功，大大增强迪斯尼集团对跨国经营的信功，大大增强迪斯尼集团对跨国经营的信心，决定向欧洲市场进军。心，决定向欧洲市场进军。 内容：直接融资，投资内容：直接融资，投资1818亿美元，亿美元，48004800公公顷。迪斯尼集团只用了很少的自有资金就顷。迪斯尼集团只用了很少的