公司治理ppt课件.ppt

1、.1 .23中小板与主板上市公司治理比较.4123.6.7.8 20092009诺贝尔经济学奖诺贝尔经济学奖: : 经济治理受到广泛关注和肯定经济治理受到广泛关注和肯定u20092009年年1010月月1212日，瑞典皇家科学院诺贝尔奖委员会日，瑞典皇家科学院诺贝尔奖委员会宣布将宣布将20092009年度诺贝尔经济学奖授予美国经济学家年度诺贝尔经济学奖授予美国经济学家埃莉诺埃莉诺奥斯特罗姆和奥利弗奥斯特罗姆和奥利弗E E威廉姆森。威廉姆森。.9 瑞典皇家科学院公布，埃莉诺瑞典皇家科学院公布，埃莉诺奥斯特罗姆获颁奥斯特罗姆获颁20092009年度年度诺贝尔经济学奖，以表彰诺贝尔经济学奖，以表彰“

2、她对经济治理的分析，尤其她对经济治理的分析，尤其是对普通人经济治理活动的研究是对普通人经济治理活动的研究”， 而瑞典科学院将而瑞典科学院将20092009年诺贝尔经济学奖颁给奥利弗年诺贝尔经济学奖颁给奥利弗E E威威廉姆森，以表彰廉姆森，以表彰“他对经济治理的分析，特别是对公司他对经济治理的分析，特别是对公司的经济治理边界的分析的经济治理边界的分析”。 经济治理研究获奖，凸显了金融危机背景下经济治理特经济治理研究获奖，凸显了金融危机背景下经济治理特殊重要性和紧迫性，印证了这一领域研究的重要理论和殊重要性和紧迫性，印证了这一领域研究的重要理论和实践价值。实践价值。 在对公司经济治理边界分析的基础

3、上，进一步深入公司在对公司经济治理边界分析的基础上，进一步深入公司内部，探讨特定环境下的公司治理结构和机制设计，无内部，探讨特定环境下的公司治理结构和机制设计，无疑具有更加价值。显然，此次诺奖也是对公司治理研究疑具有更加价值。显然，此次诺奖也是对公司治理研究的鼓舞和肯定。的鼓舞和肯定。.10 雷曼危机的症结并不在雷曼危机的症结并不在雷曼公司本身，而在于美国雷曼公司本身，而在于美国金融体系和金融监管的不健金融体系和金融监管的不健全，以及金融企业公司治理全，以及金融企业公司治理的不完善。美国金融企业公的不完善。美国金融企业公司治理的弊端归结为根本的司治理的弊端归结为根本的一点，一点，就是法人治理结

4、构老就是法人治理结构老化，已不能适应现代金融服化，已不能适应现代金融服务对风险控制的要求。务对风险控制的要求。 -保监会副主席杨明生.11安然事件安然事件 安然安然：知识管理的：知识管理的“典范典范”，新交易方式的，新交易方式的“创新者创新者”世通世通：ITIT行业的先锋行业的先锋安达信安达信：五大会计事务所之一：五大会计事务所之一安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于19581958年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在

5、努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源商，近几年公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。设备供应商。20002000年年财富财富世界世界500500强排名第强排名第1616位。位。.12.13.14.15公司是公司是的的p 法人财产权法人财产权p 有限责任制度有限责任制度创维集团创维集团是我的？是我的？“虎山行虎山行”大行动：大行动：香港廉政公署香港廉政公署20042004年月日晚，年月日晚，带走带走“创维数码创维数码”董事局主席黄宏生等董事局主席黄宏生等1010人，怀疑盗窃及诈骗等人，怀疑盗窃及诈骗等4 4项罪名成立项罪名成立在香港区域法院被判监在香港区域法院被判监

6、6 6年年。 公司属性的内核、公司运行的基础公司属性的内核、公司运行的基础法治法治.16 .17英美股东型公司治理模式股东大会独立董事董事会内部董事管理团队选任监督选任执行委员会董事任免委员会报酬分配委员会公司治理委员会审计委员会.18公司是股东和职工的：德国治理模式股东大会工会监事会董事会监督职能监督职能决策职能决策职能德国模式：垂直型经理层执行职能执行职能.19主银行关联企业法人股东大会董事会监事会日本模式：水平型公司是利益相关者的：日本治理模式.20中国模式董事会执行董事独立董事监事会CEO（执行系统） 选任监督股东大会 监督美国模式股东大会信 托董事会执行董事独立董事CEO（执行系统）

7、 选任 监督决策、执行机构董事会日本模式监事会股东大会常务会代表董事（社长）决策、执行机构 监督.21员工供应商客户政府、社区股东 债权人多元化：公司是利益相关者的集合.22企业形态演进、企业支配主体企业形态演进、企业支配主体与利益相关者变化与利益相关者变化.23债权人股东政府客户员工供应商公司股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税 现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司作为法人体现出股东责任社会责任.24中国模式董事会执行董事独立董事监事会CEO（执行系统） 选任监督股东大会 监督美国模式股东大会信 托董事会执行

8、董事独立董事CEO（执行系统） 选任 监督决策、执行机构董事会日本模式监事会股东大会常务会代表董事（社长）决策、执行机构 监督.25从从“违规违规”到到“合规合规”转变转变集体决策、集体决策、和企业成长相结合和企业成长相结合 公司章程等公司章程等.26.27管理治理经理人员的高薪酬引致的不满股东诉讼事件大量增加反兼并过程中的股东权益保护机构投资者的兴起来自利益相关者的呼声世界性公司治理.281/111/91/6诉讼金额诉讼金额1966年年,威斯汀豪斯电气公司威斯汀豪斯电气公司37个执行董事和个执行董事和经理人员涉嫌股东诉讼的金额是每人经理人员涉嫌股东诉讼的金额是每人13.7万元万元1974年年

9、,PENN公司的执行董事和经理人员每人公司的执行董事和经理人员每人被要求赔偿的金额为被要求赔偿的金额为100万元万元1977年年IIBT公司的公司的21位执行董事每人被要求赔位执行董事每人被要求赔偿的金额为偿的金额为650万元万元1985年年WTG房地产公司房地产公司22名董事每人被要求名董事每人被要求赔偿的金额创纪录的高达为赔偿的金额创纪录的高达为1亿亿-8亿亿诉讼理由诉讼理由误导股东误导股东,21.4%勾结或密谋造假勾结或密谋造假,13.6%违反人权法案违反人权法案,7.9%违反托拉斯法违反托拉斯法,7.6%没有履行雇佣合同，没有履行雇佣合同，6.5%不适当支出不适当支出,6.2%未有效保

10、护少数股东利益未有效保护少数股东利益,6%利益冲突利益冲突,4.6%其他原因其他原因,23.5%未知的原因，未知的原因，24.7%.29问题一：问题一：“内部人控制内部人控制” 维护股东权益问题维护股东权益问题陈同海案：“内部人控制”的极端案例中航油陈久霖案 .30问题二：问题二：“从从5959岁现象岁现象”到到“新新5959岁现象岁现象”保护经营者权益的问题保护经营者权益的问题 .31.32.33问题三：大股东控制保护中小股东利益问题掏空上市公司：“猴王”变空壳五粮液三宗罪：向大股东利益输送.34担保4亿猴王集团(9亿)猴王股份负债6亿申请破产转移国有股在这个案例中，中小股东的利益怎么保护.

11、35问题四：社会责任危机凸显治理理念匮乏问题四：社会责任危机凸显治理理念匮乏保护消费者等其他利益相关者权益的问题保护消费者等其他利益相关者权益的问题.36小结：小结：.37外部机制外部机制 内部机制内部机制监督约束机制监督约束机制信息披露信息披露激励机制激励机制 产品市场产品市场资本市场资本市场 经理人市场经理人市场决策机制决策机制法律、政策、文化法律、政策、文化.38.39 什么是好的公司治理？什么是好的公司治理？.40 公司治理是投资者决策的重要指标p McKinsey 投资者意向报告表明：投资者意向报告表明： 3/43/4的投资者认为在他们选择投资对象时，的投资者认为在他们选择投资对象时

12、，公司的治理结构与该公司财务绩效和指标至少公司的治理结构与该公司财务绩效和指标至少一样重要一样重要( (治理好的公司值得进行投资治理好的公司值得进行投资) ) 80%80%多的投资者认为对于治理结构好的企业多的投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱，他们愿意出更高价钱(11%(11%的溢价可以为公司带来的溢价可以为公司带来1010亿亿美元的收入美元的收入,1 ,1亿美元的税前利润亿美元的税前利润) )p 上海交易所的公司治理股价指数上海交易所的公司治理股价指数 公司治理质量与股价为正相关公司治理质量与股价为正相关.41公司治理溢价公司治理溢价支付意愿支付意愿股份账面价值股份账面价值

13、投资者支付意愿投资者支付意愿治理溢价治理溢价公司治理质量公司治理质量O.42单位：%各地区投资者愿意支付的公司治理溢价各地区投资者愿意支付的公司治理溢价McKinsey McKinsey 的一项调查的一项调查.43各国家投资者愿意支付的公司治理溢价各国家投资者愿意支付的公司治理溢价单位：%.44OECDOECD制定公司治理原则制定公司治理原则p公司治理框架应保护股东权利；公司治理框架应保护股东权利；p应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；p应确认公司利益相关

14、者的合法权利，鼓励公司与他们应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；开展积极的合作；p应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；以及公司治理状况；p董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责制；董事会应对公司和股东负责1998.45公司治理的原则公司治理的原则 OECDOECD公司治理原则公司治理原则 （20042004年）年）这些原则应

15、：这些原则应：确保经理层向董事确保经理层向董事会负责会负责确保股董事会向股确保股董事会向股东负责东负责保护股东权利保护股东权利 公平对待所有股公平对待所有股东，包括小股东东，包括小股东对侵权行为提供对侵权行为提供有效补偿有效补偿确保及时准确披露确保及时准确披露信息信息涉及到的所有材料，涉及到的所有材料，包括包括： 财务状况财务状况 绩效绩效 所有权所有权 治理治理确认利益相关者的确认利益相关者的合法权益合法权益鼓励公司和利益相鼓励公司和利益相关者之间就创造财关者之间就创造财富、就业机会和可富、就业机会和可持续发展方面开展持续发展方面开展合作合作 .46世界银行公司治理世界银行公司治理p1999

16、年，巴塞尔银行监管委员会在经合组织（年，巴塞尔银行监管委员会在经合组织（OECD）的）的公司治理原则公司治理原则（Principles of corporate governance）的基础上，出台了）的基础上，出台了专门适用于银行业的专门适用于银行业的健全银行业的公司治理健全银行业的公司治理(Enhancing corporate governance for banking organizations)这一指导性文件这一指导性文件p2006年年2月经修订后再行发布，指导各国监管月经修订后再行发布，指导各国监管机构提升本国银行业的公司治理。机构提升本国银行业的公司治理。 .47中国公司治理原

17、则中国公司治理原则n南开大学：中国公司治理原则草案（南开大学：中国公司治理原则草案（20012001）n证监会：上市公司治理准则（证监会：上市公司治理准则（20022002）n银监会：股份制商业银行公司治理指引银监会：股份制商业银行公司治理指引(2006)(2006) n保监会：规范保险公司治理结构的指导意见保监会：规范保险公司治理结构的指导意见(2006)(2006)n企业：宝钢股份公司治理原则企业：宝钢股份公司治理原则(2008)(2008).48中国上市公司治理评价：我们的工作 1999年进行了公司治理原则的国际比较研究；在中国经济体制改革研究会的支持下，于2000年11月推出的中国公司

18、治理原则，被中国证监会中国上市公司治理准则以及PECC制定的东亚地区治理原则所吸收借鉴，为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。第一阶段：研究并组织制定第一阶段：研究并组织制定中国公司治理原则中国公司治理原则.49第二阶段：构建第二阶段：构建“中国公司治理评价指标体系中国公司治理评价指标体系” 历时两年调研，提出历时两年调研，提出在华三资企在华三资企业公司治理研究报告业公司治理研究报告（20012001年年1111月第一届公司治理国际研讨会）月第一届公司治理国际研讨会） 经反复修正，提出经反复修正，提出“中国上市公司中国上市公司治理评价指标体系治理评价指标体系”（20032003年年4 4

19、月月） 围绕公司治理评价指标体系，征求围绕公司治理评价指标体系，征求国内外专家意见国内外专家意见 （20032003年年1111月第月第二届公司治理国际研讨会）二届公司治理国际研讨会）.50第三阶段：中国公司治理评价系统应用第三阶段：中国公司治理评价系统应用 基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数模型基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数模型 收集数据，运行指数模型，形成中国公司治理指数（收集数据，运行指数模型，形成中国公司治理指数（CCGINK） 根据根据CCGINK，对中国上市公司治理状况进行评价，对中国上市公司治理状况进行评价 连续六年发布连续六年发布中国上市公司治理

20、评价报告中国上市公司治理评价报告 连续四年将中国公司治理评价系统应用于连续四年将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值评选最具价值评选,并并于于2006年首次推出年首次推出“最佳公司治理最佳公司治理”奖项奖项.51.52 研究阶段研究阶段第一阶段（20世纪世纪90年年代之前）代之前）第二阶段（90年代中年代中前期）前期）第三阶段（90年代末年代末期至今）期至今）关注重点关注重点美国为主美国为主英美日德等主英美日德等主要发达国家要发达国家转轨和新兴市转轨和新兴市场国家场国家 主要内容主要内容治理结构治理结构治理机制治理机制治理模式治理模式治理原则治理原则治理质量治理质量治理环境治理环境 研究

21、重心研究重心治理理论研究治理理论研究 治理实务研究治理实务研究治理评价研究治理评价研究公司治理研究的发展脉络公司治理研究的发展脉络.53公司治理评价：商业性机构为主体公司治理评价：商业性机构为主体评价机构评价机构推出时间推出时间标准普尔公司1998年（2004年修订）欧洲戴米诺公司1999年亚洲里昂证券2000年普华永道会计公司2001年其他商业机构：美国机构投资者服务公司、ICLCG (Institute of Corporate Law and Corporate Governance)、ICRA (Information and Credit Rating Agency)等.54公司治理

22、评价：非商业性机构为主体公司治理评价：非商业性机构为主体公司治理评价机构或个人公司治理评价机构或个人评价内容评价内容杰克逊.马丁德尔社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策世界银行公司治理评价系统国家评价：责任、政治与社会稳定性、政府效率、规制质量、法律、腐败控制南开大学公司治理评价系统(CCGINK)公司评分：股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者六个维度宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理评价体系（CGS）公司评分：股东权利、董事会、信息披露及其透明性三方面，考察内部治理结构改革对企业绩效的影响日本公司治理研究所公司治理评价指标体系（JCGIndex）公司

23、评分：以股东主权为核心，从绩效目标和经营者责任体制、董事会的机能和构成、最高经营者的经营执行体制以及股东间的交流和透明性四方面评价中国台湾辅仁大学公司治理与评等系统公司评分：董（监）事会组成、股权结构、参与管理与次大股东、超额关系人交易、大股东介入股市的程度香港大学2004年G指数公司评分：八个指标：CEO是否兼任董事长或副董事长、外部董事比例、五大高管人员的持股比例、第一大股东持股比例、第二至第十大股东持股量的集中度、企业是否拥有母公司、是否在其他股票交易市场上市、是否为国有控股股东香港城市大学公司治理评价系统公司评分：董事会结构、独立性或责任；对小股东的公平性；透明度及披露；利益相关者角色

24、、权利及关系；股东权利.55中国公司治理评价指标体系中国公司治理评价指标体系结合中国上市公司结合中国上市公司治理环境特点而设计治理环境特点而设计南开大学公司治理研究中心课题组南开大学公司治理研究中心课题组所设计的治理评价指标体系涉及六个维度。所设计的治理评价指标体系涉及六个维度。.56中国公司治理评价指标体系中国公司治理评价指标体系中国公司中国公司治理评价指标体治理评价指标体系系.57CCGINK评价标准评价标准整合国内外的实证和规范研究成果，特别是关整合国内外的实证和规范研究成果，特别是关于公司治理准则和标准方面的于公司治理准则和标准方面的参照参照OECD公司治理准则、公司治理准则、公司法公司法、证证券法券法、中国公司治理指引中国公司治理指引、中国上市中国上市公司独立董事制度指南公司独立董事制度指南、提高上市公司质提高上市公司质量的意见量的意见