并购中的知识产权问题分析课件.ppt

1、1目录背景介绍背景介绍并购的六个阶段（虚拟案例）并购的六个阶段（虚拟案例）确定增长策略确定增长策略目标选择目标选择谈判和定价谈判和定价尽职调查尽职调查交割交割并购后的整合并购后的整合总结总结2全球并购的大背景n 知识产权占公司资产比例在几年来不断上升。知识产权占公司资产比例在几年来不断上升。n 知识产权的价值由市场规模决定知识产权的价值由市场规模决定n 知识产权需要和中国的市场，生产能力和研发能力结知识产权需要和中国的市场，生产能力和研发能力结合。合。标准普尔标准普尔500500企业市场价值组成企业市场价值组成3虚拟案例案例：宏智集团（纯属虚构）案例：宏智集团（纯属虚构）n四个业务模块：手机芯

2、片、视频通话软件、民用雷达、中四个业务模块：手机芯片、视频通话软件、民用雷达、中小型飞机导航系统。小型飞机导航系统。n公司背景：民营大型集团，集团整体香港上市，曾经有英公司背景：民营大型集团，集团整体香港上市，曾经有英国风险投资注资，目前风险投资持股占比国风险投资注资，目前风险投资持股占比15%15%。n知识产权架构：独立的知识产权部门，定期向研发副总汇知识产权架构：独立的知识产权部门，定期向研发副总汇报，不定期向总裁汇报。报，不定期向总裁汇报。n知识产权部门运作情况：知识产权部门运作情况：1515人组成，部长为早期涉外代理人组成，部长为早期涉外代理人，在宏智集团工作人，在宏智集团工作1111

3、年。年。4确定增长策略n通常由高级管理层商议，很多时候并无通常由高级管理层商议，很多时候并无成形的文件。成形的文件。nIPIP部门的主要职责：通过文献查找手段部门的主要职责：通过文献查找手段分析行业的现状和行业的趋势。分析行业的现状和行业的趋势。5确定增长策略20112011年，宏智集团年，宏智集团IPIP部门报告的总结：部门报告的总结：手机芯片：一家德州竞争对手在手机芯片：一家德州竞争对手在NFCNFC领域刚刚注册了一批专领域刚刚注册了一批专利，可能是项目进入尾声的迹象利，可能是项目进入尾声的迹象视频通话软件：视频通话软件： 我们国内一流，柯达有一批技术先进的专我们国内一流，柯达有一批技术先

4、进的专利，但未得到有效应用，可以洽谈收购，让我司技术更进一利，但未得到有效应用，可以洽谈收购，让我司技术更进一步步民用雷达：民用雷达： 我司的产品类型技术成熟，细分的产品类型下我司的产品类型技术成熟，细分的产品类型下新专利不多新专利不多导航系统：宏智在技术上业内和全球三到五家公司同属第一导航系统：宏智在技术上业内和全球三到五家公司同属第一阵营阵营公司最终决定：尝试进入无人驾驶汽车的研发公司最终决定：尝试进入无人驾驶汽车的研发6确定增长策略汇总汇总IP部门意见后的战略考虑：部门意见后的战略考虑：和现有业务部分重叠，对管理、理念和文化无颠覆性的冲击。和现有业务部分重叠，对管理、理念和文化无颠覆性的

5、冲击。经过专利检索发现，国内只有中国科技大学有开创性的研究，经过专利检索发现，国内只有中国科技大学有开创性的研究，国内公司无商业化计划。专利不密集，宏智集团有望引领行业国内公司无商业化计划。专利不密集，宏智集团有望引领行业标准，并将标准与专利结合起来。标准，并将标准与专利结合起来。中国是世界最大的汽车市场，各大汽车厂商都需符合中国标准，中国是世界最大的汽车市场，各大汽车厂商都需符合中国标准，有望借此打开各大汽车厂商的大门。有望借此打开各大汽车厂商的大门。汽车无人驾驶技术属于研发项目里的劳动密集型的项目，需要汽车无人驾驶技术属于研发项目里的劳动密集型的项目，需要大量的工程师做配合和测试，中国有研

6、发成本优势大量的工程师做配合和测试，中国有研发成本优势7目标选择n除了谷歌和其他一些企业，发现了宝驰勒公司和维除了谷歌和其他一些企业，发现了宝驰勒公司和维也纳科技大学（也纳科技大学（Technische Universitt Wien）合资成）合资成立的立的EchtAuto GmbH（已被宝驰勒公司全资收购）。已被宝驰勒公司全资收购）。nEchtAuto专利虽非业界最多，但多次被谷歌引用。技专利虽非业界最多，但多次被谷歌引用。技术发展潜力大，团队实力非常强。术发展潜力大，团队实力非常强。8目标选择n宝驰勒公司拒绝出售宝驰勒公司拒绝出售EchtAuton锁定核心发明人，挖角锁定核心发明人，挖角S

7、chmidt教授教授诉讼风险诉讼风险另起炉灶的难度另起炉灶的难度意外收获意外收获9目标选择n 自动汽车驾驶技术的分类：全自动驾驶，半自动驾驶。自动汽车驾驶技术的分类：全自动驾驶，半自动驾驶。n 宝驰勒最在意的是全自动驾驶，有可能削减对半自动宝驰勒最在意的是全自动驾驶，有可能削减对半自动驾驶的研究经费，驾驶的研究经费，SchmidtSchmidt教授非常失望。教授非常失望。n 半自动驾驶技术对宏智集团的意义：半自动驾驶技术对宏智集团的意义：全自动驾驶技术适用中国的路况难度大全自动驾驶技术适用中国的路况难度大交通部门的政策不明朗交通部门的政策不明朗研发周期长，宏智集团风险大研发周期长，宏智集团风险

8、大10目标选择n 经过再次和宝驰勒协商，本次收购的定位是将经过再次和宝驰勒协商，本次收购的定位是将EchtAuto公公司一分为二，收购半自动驾驶技术的技术、专利、项目、司一分为二，收购半自动驾驶技术的技术、专利、项目、人员和设备，但不包括场地和商标。人员和设备，但不包括场地和商标。n 短期目标：在奥地利成立新公司短期目标：在奥地利成立新公司GrandAuto，该公司由，该公司由Schmidt教授和奥地利研发人员牵头负责，并在中国成立实教授和奥地利研发人员牵头负责，并在中国成立实验室，在已研发的技术的基础上在中国和奥地利协作进行验室，在已研发的技术的基础上在中国和奥地利协作进行研发。研发。n 战

9、略目标：宏智集团成为全球重要的中国主导的半自动驾战略目标：宏智集团成为全球重要的中国主导的半自动驾驶技术提供商。驶技术提供商。11谈判和定价n 李部长说服高层：以获取其知识产权为目标的并购，资产定价李部长说服高层：以获取其知识产权为目标的并购，资产定价和谈判需要和谈判需要IP部门的深入参与部门的深入参与。 难点一：由于全自动技术和半自动技术有着千丝万缕的联系，难点一：由于全自动技术和半自动技术有着千丝万缕的联系，很多半自动技术是全自动技术的基础技术。如何保证技术划分很多半自动技术是全自动技术的基础技术。如何保证技术划分不影响后续研发成为难题。不影响后续研发成为难题。 难点二：宝驰勒公司技术是自

10、用的，希望尽可能限制对其他公难点二：宝驰勒公司技术是自用的，希望尽可能限制对其他公司的许可；宏智集团的战略目标是成为技术提供商，需要广泛司的许可；宏智集团的战略目标是成为技术提供商，需要广泛许可能力。许可能力。12谈判和定价 难点三：宝驰勒公司担心宏智集团以收购的公司为跳板，进一难点三：宝驰勒公司担心宏智集团以收购的公司为跳板，进一步窃取宝驰勒的技术。步窃取宝驰勒的技术。 难点四：难点四： 宝驰勒公司希望将技术限制在宏智集团，避免宏智宝驰勒公司希望将技术限制在宏智集团，避免宏智集团将技术转移给汽车界的竞争对手；宏智集团缺乏汽车业合集团将技术转移给汽车界的竞争对手；宏智集团缺乏汽车业合作经验，希

11、望保留和汽车制造商合作研发的可能性。作经验，希望保留和汽车制造商合作研发的可能性。 难点五：信息不对称，宝驰勒公司拥有所有的技术信息，而宏难点五：信息不对称，宝驰勒公司拥有所有的技术信息，而宏智集团只能获取公开信息。智集团只能获取公开信息。13谈判和定价n解决方案第一步，技术划分：解决方案第一步，技术划分： A A 全自动和半自动都需要的基础性技术全自动和半自动都需要的基础性技术 B B 完全属于全自动驾驶技术完全属于全自动驾驶技术 C C 完全属于半自动驾驶技术完全属于半自动驾驶技术 D D 归属全自动技术业务单元，但半自动业务单元也需要归属全自动技术业务单元，但半自动业务单元也需要 E E

12、 归属半自动技术业务单元，但全自动业务单元也需要归属半自动技术业务单元，但全自动业务单元也需要 F F 前瞻性研究成果前瞻性研究成果14谈判和定价n 解决方案第二步，有限转让和交叉许可：解决方案第二步，有限转让和交叉许可： A A、B B、D D、F F继续归继续归E EchtAutochtAuto所有。所有。C C、E E归宏智集团所有。归宏智集团所有。 A A、D D技术非排他性许可给宏智集团，技术非排他性许可给宏智集团，技术非排他性的许技术非排他性的许可给宝驰勒公司。可给宝驰勒公司。 宏智集团有权生产、使用、销售并升级改造宏智集团有权生产、使用、销售并升级改造A A、D D技术的产技术的

13、产品；品；1010年内只允许宏智集团进行以下有限许可，包括：完年内只允许宏智集团进行以下有限许可，包括：完全许可给其控股的且非汽车生产公司第三方；和以生产和全许可给其控股的且非汽车生产公司第三方；和以生产和销售（但不包括升级改造）为目的许可给第三方。销售（但不包括升级改造）为目的许可给第三方。15谈判和定价宝驰勒公司有权生产、使用、销售并升级改造宝驰勒公司有权生产、使用、销售并升级改造E E技术的产技术的产品品, 10, 10年内只允许宝驰勒公司进行有限许可，包括：完年内只允许宝驰勒公司进行有限许可，包括：完全许可给控股的关联方；和以生产和销售宝驰勒公司旗全许可给控股的关联方；和以生产和销售宝

14、驰勒公司旗下品牌汽车为目的许可给第三方。下品牌汽车为目的许可给第三方。F F技术广泛授权给宏智集团。技术广泛授权给宏智集团。A A、D D、E E技术的在合同生效后技术的在合同生效后5 5年内产生的专利，视作年内产生的专利，视作A A、D D、E E技术的一部分，按照以技术的一部分，按照以A A、D D、E E技术相同的条款互相技术相同的条款互相授权。授权。16谈判和定价n解决方案第三步，建立互信：解决方案第三步，建立互信：邀请宝驰勒公司的知识产权部人员进行业务互访，介绍宏邀请宝驰勒公司的知识产权部人员进行业务互访，介绍宏智集团知识产权体系和知识产权成果智集团知识产权体系和知识产权成果同意建立

15、知识产权后续许可通报制度同意建立知识产权后续许可通报制度建立并购后建立并购后IPIP升级解决机制：定期会议，部长级谈判，总升级解决机制：定期会议，部长级谈判，总裁级谈判，调解，仲裁裁级谈判，调解，仲裁17谈判和定价设立禁止竞争条款：宏智集团设立禁止竞争条款：宏智集团5 5年内不研发全年内不研发全自动自动导航技导航技术研发，术研发，1010年内不出售任何全年内不出售任何全自动自动导航技术（注意反垄断导航技术（注意反垄断法）法）声明与保证条款（谈判难点之一）声明与保证条款（谈判难点之一）公司高层拜访奥地利公司高层拜访奥地利EchtEchtAutoAuto公司，与其员工进行交流，公司，与其员工进行交

16、流，展示新公司的战略规划和发展前景。展示新公司的战略规划和发展前景。18谈判和定价n解决方案第四步，定价谈判：解决方案第四步，定价谈判：宝驰勒公司对各类技术提供总结性描述和保证宝驰勒公司对各类技术提供总结性描述和保证由研发，由研发，IPIP和商务部门对各类技术进行价值评估和商务部门对各类技术进行价值评估条款谈判和价格谈判由两个团队平行展开（未必是最理想方条款谈判和价格谈判由两个团队平行展开（未必是最理想方案）案）价格谈判团队及时得到条款谈判团队的输入价格谈判团队及时得到条款谈判团队的输入19尽职调查n 保密协议（其中包括协议的目的，对保密信息的定义，可保密协议（其中包括协议的目的，对保密信息的

17、定义，可能接触到保密信息的宏智方人员，惩罚条款，终止条款）能接触到保密信息的宏智方人员，惩罚条款，终止条款）和并购前协议的保护（微软数据压缩技术案例）和并购前协议的保护（微软数据压缩技术案例）n 程序性调查（步骤清单）和实质性调查（价值评估），根程序性调查（步骤清单）和实质性调查（价值评估），根据并购目的而定据并购目的而定n 延续上一步的价值评估对知识产权资产进行分类延续上一步的价值评估对知识产权资产进行分类20尽职调查n尽职调查的方法，信息来源：尽职调查的方法，信息来源：进行分类调阅知识产权相关文档（技术资料，法律文件，进行分类调阅知识产权相关文档（技术资料，法律文件，合同）合同）和对方员工

18、进行交流和对方员工进行交流从第三方获得公开信息进行验证从第三方获得公开信息进行验证21尽职调查n 尽职调查的方法，内部评估：尽职调查的方法，内部评估：确认专利、商标所有权确认专利、商标所有权现有许可合同的可转让性（现有许可合同的可转让性（EchtAutoEchtAuto是转让方还是被转是转让方还是被转让方，许可的种类）让方，许可的种类）从公司战略上和技术独创性上对技术价值进行评估（以从公司战略上和技术独创性上对技术价值进行评估（以未来收入为基础，以成本为基础，市场决定型，期权式未来收入为基础，以成本为基础，市场决定型，期权式定价），对各种假设的把握，检查技术价值是否有明显定价），对各种假设的把

19、握，检查技术价值是否有明显偏差偏差评估专利侵权和其他诉讼风险（小公司和大公司必要性，评估专利侵权和其他诉讼风险（小公司和大公司必要性，以色列案例）以色列案例）22交割n确认知识产权文本确认知识产权文本n确认维持知识产权权利的义务和工作流程确认维持知识产权权利的义务和工作流程n文件归档文件归档n和和EchtAutoEchtAuto现有事务所的合作现有事务所的合作23并购后的整合n 整合的思想准备：整合的思想准备：总会有意外发生，做好失望的准备（并做好老板失望的准总会有意外发生，做好失望的准备（并做好老板失望的准备）备）推动推动IPIP的整合，加入整合团队（而不仅是纠纷解决团队）的整合，加入整合团

20、队（而不仅是纠纷解决团队）80%80%的并购失败是因为文化不同（的并购失败是因为文化不同（KPMG)KPMG)建立公开透明的机制建立公开透明的机制24并购后的整合n 整合的具体措施：整合的具体措施：知识产权的转移，世界范围的注册知识产权的转移，世界范围的注册在中国和其他地区的重新申请在中国和其他地区的重新申请技术技术Know-HowKnow-How的转移的转移( (知识的分类，台湾案例）知识的分类，台湾案例）定位核心研发人员，推动人力资源的人员挽留计划定位核心研发人员，推动人力资源的人员挽留计划保持和原有合作方的关系（保持和原有合作方的关系（ Technische Universitt Wie

21、n ）25并购后的整合n整合的具体措施，向上管理：整合的具体措施，向上管理：协议主要内容（不要假设老板知道）协议主要内容（不要假设老板知道）知识产权基本知识知识产权基本知识知识产权部门重新定位（丘吉尔：知识产权部门重新定位（丘吉尔：Never let a good Never let a good crisis go to waste.crisis go to waste.）26并购后的整合n 建立新的知识产权体系建立新的知识产权体系统一管理还是分散管理统一管理还是分散管理原有团队的强弱原有团队的强弱海外人才的引进海外人才的引进奥地利流程的建设奥地利流程的建设原有团队的定位原有团队的定位27总结nIPIP是并购的动力是并购的动力,IP,IP部门是并购的推动部门部门是并购的推动部门n知识产权在并购中的作用是前后衔接的知识产权在并购中的作用是前后衔接的n克服文化障碍（文化不仅仅是打招呼的方式）克服文化障碍（文化不仅仅是打招呼的方式）