并购案例分析-吉利并购沃尔沃课件.ppt

1、并购中支付与融资方式的选择并购中支付与融资方式的选择以吉利并购沃尔沃为例以吉利并购沃尔沃为例目录目录 一 并购背景，原因及过程 二 支付与融资方式分析 三 评价与启示一一 、并购背景，原因及过程、并购背景，原因及过程p1.1 并购双方简介p1.2 并购背景及原因p1.3 并购过程1.1 并购双方简介中国吉利中国吉利浙江吉利控股集团成立于1997年，自进入轿车领域以来凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展。经过十余年的发展，现有帝豪、全球鹰、英伦等三大品牌30多款整车产品。2011年全年累计销量达到43.2万辆，同比增长4%，当年实现销售总收入209.6亿元，同比增长约4%，实现净

2、利润15.4亿元，同比增长约13%，在激烈的市场竞争中保持了行业十强地位。瑞典沃尔沃瑞典沃尔沃沃尔沃成立于1927年，总部设在瑞典哥德堡，是瑞典最大的工业企业集团，北欧最大的汽车企业，也是世界20大汽车公司之一。截至2009年6月底，共拥有21000名员工，在全世界拥有近2500家销售网点。自1927年4月14口第一辆沃尔沃汽车出世以来，“沃尔沃”这个品牌已享誉全球八十余载，其品牌汽车是目前世界上最安全的汽车，是汽车安全的代名词。1.2 并购背景及原因并购背景及原因中国吉利中国吉利获得先进核心技术增强品牌实力和市场力量吉利发展战略的需要。进军国际市场的需要。学习先进的管理经营理念。吸收国外高端

3、人才、吸收核心技术。减少吉利重新建立豪华汽车品牌的时间与成本。瑞典沃尔沃瑞典沃尔沃1999年，沃尔沃被福特公司收购。福特从04年至08年累计亏损390亿美元，已经把捷豹、路虎等品牌出售。而沃尔沃自07年起连续3年亏损，08年税前亏损6.53亿美元，市场销量大幅下降。1.3 并购过程并购过程2009年08月04日 吉利与福特就收购沃尔沃达成初步意向2009年09月09日 吉利汽车首度承认正参与竞购沃尔沃2009年10月28日 福特已选中吉利集团是沃尔沃的优先竞标方2010年03月28日 吉利18亿美元正式收购沃尔沃100%股权 2010年08月02日 吉利收购沃尔沃的最终交割仪式在伦敦举行 吉利

4、以13亿美元现金和2亿美元票据的价格完成了对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。二二 、对价与融资方式分析、对价与融资方式分析p2.1 对价与融资方式p2.2 影响对价方式的主要因素p2.3 吉利的对价与融资方式2.1 对价与融资方式对价与融资方式2.1.1 收购的对价形式收购的对价形式中国企业的海外并购支付方式主要有三种：现金对价优点：支付交易简单，目标公司乐意接受缺点：财务风险，汇率风险换股对价优点：减少财务风险缺点：稀释原股东的所有权，股价下降，手续繁琐混合对价将多种支付工具组合在一起，吸收各种支付工具的长处 2.1.2 收购的融资形式收购的融资形式内部融资优点：节约交易费用；

5、降低融资成本；增强企业剩余控制权缺点：融资能力受企业的盈利能力、净资产规模和未来收益预期等方面的制约外部融资优点：最大的优点就是能筹集到更多资金，债券的抵税效应缺点：对外举债会增加资产负债比重；发行新股融资，交易费用高，而且新发行的股票会削弱原有股东的控制能力2.2 影响影响对价对价方式的主要因素方式的主要因素 1 并购双方相对规模一方面，目标公司与并购公司规模相比比越大，信息不对称程度也就越大，若用现金支付，并购方不仅承担了相当大的现金压力，也承担了估价偏差的全部风险。另一方面，目标公司越大，采用换股并购意味着并购后公司股权流失越严重。所以采用什么样的支付方式，要看这两种影响相互权衡之后的结

6、果。2 并购公司的财务状况现金支付将增加公司资本中负债的比重，而股票支付则增大股本或股东权益的比重，选择支付方式时应充分考虑企业的财务状况。3 公司控制权并购方，特别是在一些股权较为分散的企业中，股东为防止并购后控制权稀释而影响个人财富，甚至被目标公司“逆向并购，在并购对价中更偏好现金对价。4 目标公司的影响财务状况，管理层意愿2.3 吉利的对价与融资方式吉利的对价与融资方式2.3.1 吉利选择单一的现金对价的原因： 1 福特公司急需现金，而且吉利股票仅在香港上市，沃尔沃的股东不愿意接受或不能接受不在本国市场交易的公司股票。2 现金对价必须履行的法律手续以及法规制约比股票对价方式少。作为竞购沃

7、尔沃的多个公司之一，吉利控股采用现金对价可以迅速击败竞争对手。3 吉利控股并购沃尔沃时，恰逢金融危机后期，股市低迷，股票价格很难真正反映其内在价值。2.3.2 吉利并购的资金来源吉利并购的资金来源整个并购计划中，吉利控股至少需要融资180亿元人民币。而2009年吉利汽车的销售收人为140亿港元，税后利润11.8亿港元，按2009年利润计算，吉利汽车要积累15年的利润才能买下沃尔沃。那么，可以预期吉利控股的并购资金大部分来自外部资金。2.3.3 外部融资过程外部融资过程1 并购前融资准备09年9月23日高盛旗下GS Capital Partners ( GSCP )的PE基金通过认购可转换债券和

8、认股权证投资吉利，吉利汽车获取3.3亿美元的资金。2 特殊目的公司融资吉利控股组建了“上海吉利兆圆国际投资有限公司”（如图1所示），承担并购融资的主体工作，10年8月2日，吉利以15亿美元完成并购交割，在交易额中，11亿美元来自图1所示的融资平台2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资。3 并购后项目基地融资按照吉利财务顾问洛希尔的估算，初期运营资本在5亿10亿美元之间。对并购后的整合资金，吉利的策略是“哪里投资，未来基地就落户哪里”，通过沃尔沃中国工厂选址撬动地方政府资本。在项目运作中，有30亿元成都市政府的资金，而作为交换条件，国产沃尔沃可能需要在成都、大庆和上海嘉定分

9、别建立工厂。图图1 特殊目的公司的注资特殊目的公司的注资三、评价与启示三、评价与启示3.1 并购后的股权结构3.2 并购后的风险分析3.1 并购后的股权结构：吉利控股并购沃尔沃完成交割后，吉利控股集团，通过三层委托代理关系，以50.62%的控股权成为并购后沃尔沃第一大股东（如图2所示）。从对价方式看，采用现金对价并购沃尔沃防止了控制权稀释。但采用现金对价完成并购后，吉利控股与其他股东在拥有沃尔沃控制权的同时，也承担了沃尔沃整合后的全部风险。图图2 并购后沃尔沃股权结构示意图并购后沃尔沃股权结构示意图3.2 并购后的风险分析：现金流恶化：吉利控股采用现金对价方式，虽然有助于加快并购案的完成，但同

10、时也会造成公司现金流状况恶化。10年8月18日吉利汽车放弃认购英国锰铜公司的2000万股普通新股，放弃配股消息公告后，吉利汽车股价当天下跌0.75%，这在一定程度上反应了市场对吉利控股未来现金流的担忧。管理层矛盾：吉利控股与沃尔沃并购后所组成的新的董事会成员中，绝大部分都是欧美管理者，并购后的沃尔沃将独立于吉利运转。这种格局不仅存在一般意义上的股东与管理者之间的矛盾与冲突，还面临海内外两个沃尔沃管理层之间矛盾与冲突。大小股东矛盾：吉利控股作为第一大股东，并购的直接目的是为了获得沃尔沃的技术、品牌和商誉及其专利、设备、人才团队等等。大庆国资和上海嘉尔沃，作为战略投资者，主要目的在于获得投资收益。

11、此外，吉利汽车在并购前向高盛子公司GSCP发行了可转换债券和认股权证。GSCP获得了约3亿股认股权证，在全面行使后，高盛将成为吉利汽车的第二大股东，占股15.13%。虽然吉利汽车与并购后的沃尔沃独立运行，但本质上同属于一个母公司，其各方利益密切相关。以GSCP为代表的第二大股东有可能会根据自己的利益影响吉利汽车，进而会影响并购后的沃尔沃经营决策。3.3 吉利现金对价并购成功的原因吉利现金对价并购成功的原因投行的运筹帷幄洛希尔设计融资方案洛希尔为吉利设计的融资平台,最终使使吉利控股以最低的出资额获得50.62%的终极控股权，成为沃尔沃第一大股东。而且以吉利兆圆作为融资平台，在吉利汽车和沃尔沃之间

12、设立了一道风险隔离墙。一旦沃尔沃出现问题，吉利汽车也不会被拖下水。高盛“炒作”09年9月底，高盛公开宣布投资3.3亿美元收购吉利15%的股权，截止10月底，吉利股价暴涨350%。高盛这样炒作的好处在于使吉利市值快速增长，准备好充足的资金用以收购沃尔沃。政府助力在这次沃尔沃并购案中，吉利积极与地方政府合作，采取以战略投资换资金、以项目基地换资金方法，这种民营与地方政府相结合的互利共赢的融资模式，为中国企业海外并购融资提供了一种新的方式和思路。3.4 对我国企业的启示：对我国企业的启示：中国企业海外并购在确定对价方式时，除了考虑单一的现金对价方式外，还要更多地关注其他对价方式，采用混合对价方式更有利于降低并购风险，实现并购协同效应。选择对价方式的基本原则是在拥有控制权的同时，保持并购后企业经营上的稳定。此外，积极同政府合作，不仅可以及时筹措并购资金，完成并购交易，也可以降低融资成本、提高融资效率，在保持控制权的同时，发挥不同融资方式的治理效应。谢谢观赏！