资本场主要股权融资工具课件.ppt

1、资本市场与国资国企业改革资本市场与国资国企业改革2017年4月引言资本市场的博弈牵动着大国的博弈和兴衰资本市场的博弈牵动着大国的博弈和兴衰。 哪个国家掌握了当时最先进的文明，就一定会崛起。哪个国家掌握了当时最先进的文明，就一定会崛起。 战争往往也是经济制度和金融制度的竞赛。战争往往也是经济制度和金融制度的竞赛。2中德证券提高直接融资比重，是全球金融体系发展的提高直接融资比重，是全球金融体系发展的趋势趋势 融资方式一般分为以资本市场为依托进行股票和债券融资的“直接融资”和以银行贷款为代表的“间接融资”。直接融资和间接融资的比例关系，反映一国中两种金融组织方式对实体经济的支持和贡献程度 从全球金融

2、危机后一年不同经济体复苏状况分析，直接融资占比高的国家，经济复苏力度好于主要依赖间接融资的国家经济危机一年后高市场导向和高银行导向国家经济恢复状况对比经济危机一年后高市场导向和高银行导向国家经济恢复状况对比经济危机一年后累积经济增长率高市场导向美国4.4加拿大3.5澳大利亚5.5平均平均4.8高银行导向西班牙2.1葡萄牙2.8比利时2.8平均平均2.6资料来源：IMF2009年4月WEO:国家金融帐户，世界银行3中德证券大力发展直接融资，引领经济新常态，推动大力发展直接融资，引领经济新常态，推动传统行业去杠杆传统行业去杠杆 提高直接融资比率，不仅有利于促进传统行业改善资本结构，降低资产负债率，

3、同时可以帮助新兴产业通过资本市场融资实现高速增长 伴随着中国经济的进一步发展，我国的直接融资比率未来有望逐步向发达国家水平靠拢，同时也是宏观经济调结构、去杠杆的必然要求直接融资优势直接融资优势国家相关政策法规国家相关政策法规提升直接融资比率，促进传统行业改善资本结构，降低资产负债率提升直接融资比率，帮助新兴产业通过资本市场融资实现高速增长有利于降低企有利于降低企业部门杠杆率业部门杠杆率资本市场主导的金融体系，直接融资占比更高，在金融危机之后的复苏中，更具有优势。因为资本市场往往更具有能动的前瞻性、较短的顺周期性和较快的逆周期反应，而银行体系及其信用传导机制则更具有顺周期性，且顺周期效应甚至滞后

4、于周期本身。具有更好的风具有更好的风险应对弹性险应对弹性中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见意见明确，要改善企业投资管理，充分激发社会投资的动力和活力。意见提出，大力发展直接融资。依托多层次资本市场体系，拓宽投资项目融资渠道，支持有真实经济活动支撑的资产证券化，盘活存量资产，优化金融资源配置。2016年年7月月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定进一步显著提高直接融资比重措施，提升金融服务实体经济效率。2015年年12月月4中德证券目录目录一多层次资本市场介绍二资本市场直接融资工具介绍三我省资本市场发展现状四借助资本市场，推动国企改革附录山西证券/中德证券服务案例5一一.多层

5、次资本市场介绍多层次资本市场介绍6中德证券具有中国特色的多层次资本市场体系已基本具有中国特色的多层次资本市场体系已基本建成建成 党的十六届三中全会首次提出要“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品” 党的十八届三中全会，再一次明确提出“健全多层次的资本市场体系” 2016年中央经济工作会议提出深化多层次资本市场体系改革，推动国企改革尤其是混合所有制改革 目前，我国已经形成以主板市场、中小板、创业板、新三板、四板市场、五板市场以及国际资本市场为主的多层次资本市场 美国的资本市场包括纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、场外电子柜台交易市场、粉红单市场以及灰色市场在内五个层次国际

6、资本市场沪港通深港通主板中小板创业板新三板四板市场五板市场行业龙头、大型、骨干型企业，1692家主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业，844家高成长、自主创新企业，630家创新型、创业型、成长性中小微企业，11,111家服务于区域性企业，以各省市成立的股权交易中心为主各证券公司建立的柜台交易纽交所纳斯达克证券交易所公告板市场（OTCBB）OTCmarket（原“粉单市场”）灰色市场大企业聚集地，市值全球第一,，2065家美国“创业板”，从场外成功转型交易所，2610家场外电子柜台交易市场，约2500家场外市场的主要交易场所，约6000多家约60000多家国内资本市场体系国内资本市场体系美国

7、资本市场体系美国资本市场体系资料来源：万得资讯,*截止2017年4月25日注：注：20172017年年4 4月月2424日，证券法修订草案提请全国人大常委会二审，二审稿中增加了关于多层次资本市场的原则规定：将证券交易场所划分为证券交易所、国日，证券法修订草案提请全国人大常委会二审，二审稿中增加了关于多层次资本市场的原则规定：将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所（新三板）和按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次务院批准的其他全国性证券交易场所（新三板）和按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。7中德证券资本市场各板块上市条件资本市场各板块上市条件项目项目主板

8、主板/中小板中小板创业板创业板新三板新三板公司设立公司设立依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司存续满两年。主营业务主营业务最近3年内主营业务没有发生重大变化主要经营一种业务，具有持续盈利能力业务明确、具有持续经营能力公司治理公司治理具有完善的公司治理结构具有完善的公司治理结构：对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人公司治理机制健全，合法合规经营审批机制审批机制中国证监会核准发行审核委员会审核中国证监会核准创业板发行审核委员会审核全国中小企业股份转让系统公司审核；股东人数超过200人以上由中国证监会批准从发行上市主体条件来看，主板/中小板以及

9、创业板主体资质要求严格，并且需要证监会发审会审核；而新三板要求较宽松，审核层级也较低；因此，公司选择主板/中小板以及创业板为上市板块，本身就是公司实力的体现，因此易于获得资本市场投资者的更多认可四板对上市条件每个市场各不相同，但相较于前几个板块要求是最低给的8中德证券资本市场各板块上市条件（续）资本市场各板块上市条件（续）项目项目主板主板/中小板中小板创业板创业板新三板新三板标准一标准一标准二标准二净利润净利润净利润最近三年为正且累计超过3,000万元最近两年连续盈利且净利润累计不少于1,000万元最近一年盈利科技创新类：最近两年及一期营业收入累计高于1000万元；或累计营业收入少于1000万

10、元但最近一期末净资产不低于3000万元。非科技创新类：最近两年累计营业收入高于行业同期平均水平且至少一个完整会计年度盈利；或连续亏损但近两年营业收入年均复合增长率不低于50%。（此财务指标要求今年可能变化）营业收入或现营业收入或现金流金流最近三年营业收入累计超过三亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5,000万元最近一年营业收入不少于5,000万元发行发行前前后股本后股本发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后总股本不低于3,000万股投资者准入制投资者准入制度度无应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险符合全国股份转让系统投资者适当性管理的机构投

11、资者和个人投资者从发行上市财务条件来看，主板/中小板以及创业板财务要求较高，公司业绩更加稳定；而新三版发行上市财务条件最为宽松，投资者对新三板上市公司认可度较低因此，我们建议符合条件的企业仍将主板/中小板和创业板作为上市首选9中德证券各板块交易模式对比各板块交易模式对比各板块交易模式对比各板块交易模式对比从各板块的交易模式来看，主板/中小板和创业板转让方式丰富，参与投资者范围更广，市场认可度更高，因此更容易获得资本市场关注主板主板/中小板中小板创业板创业板新三板新三板股票转让方式股票转让方式竞价交易、大宗交易协议交易、做市交易涨跌幅限制涨跌幅限制涨跌幅限制10%采取协议转让方式的股票，申报价格

12、应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%;做市交易方式无涨跌幅限制最小交易单位最小交易单位100股或其整数倍1,000股或其整数倍10二二.资本市场直接融资工具介绍资本市场直接融资工具介绍11中德证券资本市场主要股权融资工具资本市场主要股权融资工具 即首次公开募股，是指股份公司首次将向社会公众公开招股的发行方式。即首次公开募股，是指股份公司首次将向社会公众公开招股的发行方式。上市公司向符合条件的不超过上市公司向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的行为。名特定投资者非公开发行股份的行为。是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公是指上市公司股份的持

13、有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票许购买人在

14、规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为IPO定向增发定向增发可交债可交债可转债可转债配股配股也叫增发新股，是指上市公司向社会公众公开发行股份的行为也叫增发新股，是指上市公司向社会公众公开发行股份的行为公开增发公开增发首次上市的公司首次上市的公司适合引入战略投资者适合引入战略投资者大股东减持大股东减持审核速度最快审核速度最快发行门槛低，折扣率高发行门槛低，折扣率高发行人资质要求高发行人资质要求高新三板挂牌公司的直接融资手段，其中定增后股东人数不超过新三板挂牌公司的直接融资手段，其中定增后股东人数不超过20

15、0人由全国人由全国中小企业股份转让公司审核，超过中小企业股份转让公司审核，超过200人由证监会审核人由证监会审核新三板：定增、优先新三板：定增、优先股、双创债股、双创债定增备案制、审核速度定增备案制、审核速度快，优先股、双创债刚快，优先股、双创债刚开始发展开始发展12中德证券我国企业主要信用产品监管和交易市场格局我国企业主要信用产品监管和交易市场格局超短期融资券短期融资券中期票据非公开定向债务融资工具资产支持票据永续中票项目收益票据银行间交易商协会银行间交易商协会交易流通场所交易流通场所全国银行间债券市场证监会、上交所、深交所证监会、上交所、深交所公司债券可续期公司债可交换公司债可转换公司债企

16、业资产证券化可分离债交交易易流流通通市市场场发发行行监监管管市市场场证券交易所市场全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统证券公司柜台国家发改委国家发改委企业债券，细分为：产业债普通平台债中小企业集合债小微企业扶持债永续企业债项目收益债专项债13中德证券企业主要信用产品融资期限比较企业主要信用产品融资期限比较期限期限+ +短期融资券可续期公司债中期票据（永续）可续期企业债非金融企业非金融企业超短期融资券非公开定向发行工具（PPN）中期票据公司债券（非公开）公司债券（公开）企业债券经过过去十几年间，中国信用产品市场的高歌猛进式的扩张，企业直接债务融资的杠杆比例已创历史新高14三三.

17、我省资本市场发展现状我省资本市场发展现状15中德证券山西省利用资本市场水平亟待提升山西省利用资本市场水平亟待提升 上市公司：截至2017年4月25日，山西地区上市公司家数38家，全国总共3203家，中部六省总计434家。山西在全国占比1.19%，在中部六省占比8.76%，排名第五，远低于安徽的98家。 新三板挂牌：截至2017年4月25日， 山西地区新三板总挂牌家数74家，全国总共11,023家，中部六省总计1523家，仅山西为两位数，其它五省均为三位数，最高的湖北达到371家。山西在全国占比0.67%，排名23名，在中部六省占比4.86%，排名第六。其中，国有企业挂牌360余家，山西国企挂牌

18、6家，低于全国平均水平。 区域股权中心挂牌：截至2017年4月25日，山西股交中心总挂牌家数1426家，全国各地股交中心总共挂牌51741家，中部六省总计6556家。山西股交中心挂牌数量在全国占比2.76%，排名10名，在中部六省占比21.75%，排名第二。股权托管企业仅有20多家，流动性不足。山西省及其他中部省份上市公司数量及比重山西省及其他中部省份上市公司数量及比重板块名称板块名称上市公司上市公司家数家数占全部上市公占全部上市公司比重司比重中小板上市公司中小板上市公司家数家数占全部中小板占全部中小板上市公司比重上市公司比重创业板上市创业板上市公司家数公司家数占全部创业板上占全部创业板上市公

19、司比重市公司比重新三板挂牌新三板挂牌公司数量公司数量占全部新三板占全部新三板公司挂牌数量公司挂牌数量比重比重区域性股权交区域性股权交易中心公司挂易中心公司挂牌数量牌数量占全部区域股交占全部区域股交中心公司挂牌数中心公司挂牌数量比重量比重江西371.16%80.94%60.95%1491.35%3350.65%山西山西381.19%40.47%30.48%740.67%14262.76%河南762.37%252.94%111.74%3653.31%6341.23%湖南902.81%252.94%182.85%2242.03%5921.14%安徽983.06%283.29%132.06%3403.

20、08%7861.52%湖北952.97%121.41%203.17%3713.36%27835.38%中部6省合计43413.55%10212.00%7111.25%152313.82%655612.67%全国合计32038506311102351741资料来源：万得资讯16中德证券山西省上市公司数量较少，后备上市资源相山西省上市公司数量较少，后备上市资源相对有限对有限 山西省上市企业总数少、创新创业型上市公司严重偏少，后备上市资源匮乏 截至2017年4月25日，山西省在IPO排队企业数量仅有2家，国内全部IPO排队企业数量566家山西省和中部山西省和中部6省上市公司数量比较省上市公司数量比较

21、资料来源：万得资讯，中德证券研究部山西省和中部山西省和中部6省省IPO排队数量比较排队数量比较省份省份家数家数江西37山西38河南76湖南90安徽98湖北95合计合计434434省份省份排队总数排队总数已反馈已反馈已预披露更新已预披露更新已受理已受理中止审查中止审查江西62031山西22000河南117211湖南2411544安徽2013151湖北86020总计总计717141418 815157 7 2017年，省属国企集团要加快对参控股公司及资产的梳理研究，重点梳理已上市公司平台之外的新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、生物产业、节能环保产业、新能源汽车产业、数字

22、创意产业等战略新兴产业的参控股子公司、资产，及传统优势板块，并尽快对该类企业、资产进行改制规范或重组剥离，培育形成一批具有相当活力、竞争力和影响力的中小企业，并积极推动挂牌新三板，过程中积极引入外部投资者，实现国企集团中小体量产业的初步资产证券化、混改和员工持股。这些企业将成为有效的上市资源。17中德证券山西省上市公司结构主要以传统行业为主山西省上市公司结构主要以传统行业为主 上市公司分布不均衡，对优化产业结构和区域经济推动力不足。上市公司主要以煤炭开采、炼焦、设备制造等传统板块为主，2016年前三季度（截至2017.4.25，部分上市公司尚未公告2017年度财务数据），山西省传统板块上市公司

23、营业收入占到省内全部上市公司收入的92.3%。新兴板块仅占3.0%。新三板行业结构基本与上市公司一致。 2016年前三季度，山西省传统板块上市公司净利润占到省内全部上市公司净利润的73.3%。新兴板块仅占6.4%山西省传统、新兴、消费、金融板块上市公司营业收入分布资料来源：万得资讯，中德证券研究部山西省传统、新兴、消费、金融板块上市公司净利润分布96%94%92%1%1%1%1%2%4%2%3%3%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%201420151-3Q2016传统板块金融板块消费板块新兴板块91%63%73%3%24%6%2%12%14%3%1%6%0%10

24、%20%30%40%50%60%70%80%90%100%201420151-3Q2016传统板块金融板块消费板块新兴板块18中德证券山西省上市公司山西省上市公司未能充分未能充分利用利用上市后的上市后的再再融融资资机会机会 山西国有控股上市公司对资本市场的利用缺乏可持续性，许多公司首次发行上市后，未能在提高企业经济效益的基础上利用好市场的再融资机制，有9家上市公司自上市以来未进行过再融资。作为比较，民企控股的永泰能源从2010年以来至2017年4月25日，先后从资本市场定向融资5次，股权和债券合计融资222和373亿元 山西省上市公司股权融资在资本市场直接融资占比同中部6省相比相对较低山西省和

25、中部山西省和中部6省上市公司股权融资占直接融资比重比较省上市公司股权融资占直接融资比重比较资料来源：万得资讯*截止2016年12月25日永泰能源上市后融资列表永泰能源上市后融资列表省份省份201420152016*江西5.01%4.37%6.94%山西1.67%8.94%6.01%河南11.56%5.98%8.68%湖南16.99%11.10%5.21%安徽10.34%6.56%12.18%湖北12.98%14.96%14.65%中部中部6省合计省合计10.51%8.85%9.07%公告日期公告日期融资方式融资方式募资总额募资总额(亿元亿元)2015-02-17定向增发定向增发100.0020

26、15-02-09债券18.002014-12-26债券5.002014-12-10债券20.002014-11-24债券3.002014-11-07债券15.002014-09-25债券14.282014-07-14债券8.002014-04-18债券9.002014-03-06债券20.002013-08-06债券38.002013-01-29债券9.002012-12-18债券16.002012-03-08定向增发定向增发49.002011-12-12债券5.002011-03-29定向增发定向增发18.00公告日期公告日期融资方式融资方式募资总额募资总额(亿元亿元)2017-03-15债

27、券10.002017-02-16债券10.002016-11-14债券10.002016-10-24债券10.002016-07-26债券8.002016-07-05债券18.502016-07-04债券10.002016-06-01定向增发定向增发49.002016-05-17债券13.902016-04-05债券10.002016-03-28债券7.602016-02-17债券15.002015-12-11债券15.002015-11-23债券14.002015-10-14债券14.002015-09-15债券12.002015-07-17债券15.0019中德证券信用债发行助山西直接融资

28、水平有所提升，信用债发行助山西直接融资水平有所提升，但企业去杠杆任务依然艰巨但企业去杠杆任务依然艰巨 近年来，山西省直接融资水平有所提升，2015年，我省通过银行间市场交易商协会发行的非金融企业信用债券2281.79亿元，占到融资总额的50.72%，我省直接融资首次超过间接融资，对银行贷款的依赖逐步降低。 但另一方面银行间市场发债仅能起到略微降低财务成本的作用，对去杠杆没有贡献，在目前债市剧烈波动的背景下，进一步公开发债的难易程度不确定性大，从七大煤炭集团的情况来看，近2000亿规模的债券将在未来5年内到期，债券还本付息的压力较大 企业高杠杆率的局面没有得到改变，重点行业资产负债率高企（以煤炭

29、业为例），企业财务负担沉重，长期看去杠杆任务依然艰巨山西省及其他中部省份近年来债券发行量（单位：亿元）山西省及其他中部省份近年来债券发行量（单位：亿元）地区地区2013年年2014年年2015年年2016年年山西844133122962839江西49061314642522湖北918139518323001湖南704134822753853河南1034134318854133安徽736157226703617资料来源：万得资讯，省金融办联合一行三局评选的山西10件金融大事，山西日报发表重点煤企债务负担沉重重点煤企债务负担沉重0102030405060708090100煤气化集团中煤华昱山煤国际

30、阳煤集团同煤集团潞安集团晋煤集团焦煤集团晋能集团凯嘉能源阳泰集团襄矿集团永泰能源兰花集团乡宁焦煤集团西山煤电同煤股份阳煤股份兰花科创同煤铁峰煤业资产负债率%短期债务/总债务%20中德证券资产证券化率水平明显落后资产证券化率水平明显落后 迄今为止，山西未能充分利用资本市场改善企业资本结构，国有资产证券化率水平明显落后于大型央企和部分外省国企，大力发展股权融资，实施债转股是提升国有资产证券化率的重要的途径公司公司资产证券化率（总资产）资产证券化率（总资产）山西省重点样本煤炭集团平均30%山东兖矿集团65%陕煤化工集团29%神华集团58%中石油集团59%中石化集团70%山西典型能源集团山西典型能源集

31、团的证券化率仍明显落后于央企和部分外省国企的证券化率仍明显落后于央企和部分外省国企资料来源：公司报表，中德证券研究部212313128755444333222222221110510152025广东北京上海湖北山东陕西天津安徽江苏浙江河北辽宁新疆甘肃贵州河南黑龙江吉林江西四川云南湖南西藏重庆截止2017年3月29日，国有控股A股上市公司已公告股权激励方案的共有113家，山西省还没有一家15655444333333221111105101520广东省山东省北京云南省安徽省湖北省江苏省福建省河北省河南省上海四川省浙江省湖南省辽宁省贵州省海南省黑龙江省青海省新疆截止2017年3月29日，国有控股A股

32、上市公司已公告员工持股计划的共有70家，山西省还没有一家未能在股权性薪酬激励领域破题未能在股权性薪酬激励领域破题22中德证券未能抓住产业转型时机是山西未能抓住产业转型时机是山西省企业未能充省企业未能充分利用资本市场的主要原因分利用资本市场的主要原因之一之一 在前期“煤炭黄金十年”企业资金充裕、效益良好时，未能利用资本市场提前改善结构、进行战略布局，几大煤炭集团错过了将资产置入上市公司的绝佳机会。随后传统行业逐渐过剩、股市行情一路下行，能源类上市公司维持经营业绩已经自顾不暇，因此在资本市场上的动作越来越少。未抓住“煤炭黄金十年”产业转型时机 进入市场经济时代后，社会资本大规模涌入煤炭有关行业，诞

33、生了一大批与煤炭产业链密切关联的民营企业和中小企业，间接挤占了非煤产业、新兴产业的发展空间。新兴产业发展缓慢 企业股份制改造积极性不高。当前，我省很多企业盈利下降，亏损增加，难以满足股改条件，许多企业家也缺乏现代管理意识和资本运作意识，地方政府对企业改制上市（挂牌）缺乏必要的激励、引导和推动，导致企业股份制改造工作推进缓慢，已成为制约我省资本市场发展的瓶颈企业股份制改造积极性不高 部分上市公司由于历史原因，存在产权不清、证照不齐、同业竞争、关联交易的客观问题，天然存在部分缺陷、长期难以改善，成为资本市场融资和并购重组的障碍部分企业存在阻碍对资本市场充分利用的客观原因23四四.借助资本市场，推动

34、国企改革借助资本市场，推动国企改革24中德证券本轮国企改革的核心要点本轮国企改革的核心要点 根本目标根本目标 增强国有经济整体的“活力、影响力、控制力”，为国计民生和国家战略服务 主要途径主要途径 以“市场化、转雅虎、国际化”为向导，通过“完善现代企业制度”增强国企活力和竞争力核心要点核心要点1 最大特色最大特色 分类监管： 商业一类（充分竞争）、商业二类（安全、命脉、专营、自然垄断、重大专项）；公益类 关键词关键词 混合所有制 分类监管/管理/考核 国资布局/产业集中 创新23425中德证券互联网互联网+ +、数字化技术、数字化技术创新、并购创新、并购战略定位和管控战略定位和管控利益相关者管

35、理利益相关者管理风险智能风险智能人才发展与激励人才发展与激励如何管理国资委，非公股东，社会大众和内部员工等利益相关者的不同期望国企转型升级的思考方向国企转型升级的思考方向根据本轮改革的分类监管原则，未来如何重新战略定位如何构建与混合股所有制相适应的法人治理结构大型企业集团和下属企业未来如何分别功能定位，完成从管企业到管资本的转型，实现财务和非财务的目标 如果通过创新和并购重组实现有机和非有机的持续增长 如何利用数字化、社交媒体等信息化技术，将改革措施实施落地并打造竞争优势26 如何识别和防范重大风险，同时不放缓增长态势 如何通过合适的绩效体系和激励机制，识别保留并发展高管和核心人才中德证券国企

36、十项改革试点国企十项改革试点落实董事会落实董事会职权试点职权试点市场化选聘经市场化选聘经营管理者试点营管理者试点推行职业经理人推行职业经理人制度试点制度试点中央企业兼并重中央企业兼并重组试点组试点部分总要领域部分总要领域混合所有制改混合所有制改革试点革试点混合所有制企业混合所有制企业员工持股试点员工持股试点1235 56企业薪酬分配差企业薪酬分配差异化改革试点异化改革试点国有资本投资、国有资本投资、运营公司试点运营公司试点国有企业信息公国有企业信息公开工作试点开工作试点剥离企业办社剥离企业办社会职能和解决会职能和解决历史遗留问题历史遗留问题试点试点4107589 2016年2月国务院国资委、国

37、家发改委、人社部联合召开发布会披露，国企改革“十项改革试点”27中德证券利用资本市场推动国企改革的意义利用资本市场推动国企改革的意义 资本市场为国资提供市场化的资产证券化定价机制，资产证券化后将对国有资产进行定价。同时暴露低效与无效资产，使国有资产估值迈向市场化。有利于国有资产保值增值、防止国有资产流失。资本市场的流通机制促进国有企业调结构、去产能，有利于提高国有资本配置效率，优化国有经济布局和结构。在资本市场，国有资产具有更强的流动性，能够实现国有股权的收购、兼并、转让和退出。资本市场可以为国有企业提供了形式多样的股权融资和债权融资工具。充分利用这些融资工具，可以为国企改革和发展获得重要的资

38、金。资本市场可以倒逼国有企业改革创新特别是建立现代企业制度，建立健全股东大会、董事会和监事会，科学划分所有权与经营权等各种权能，形成相互制约、分工明确、责权利相统一的治理结构，保证企业发展目标的实现。资本市场的竞争机制倒逼国有企业改革创新，有利于提高国有企业经营管理水平和盈利能力。在资本市场，股票价格反映企业预期利润。经营管理不善的企业，其股票价格必然不高，市场对它的需求也会下降。资产定价资产定价资产整合资产整合融资工具融资工具现代企业制度现代企业制度竞争竞争充分利用资本市场工具可以为国企员工提供持股计划、股权激励等多种激励工具，提高经营管理能力激励工具激励工具28中德证券利用资本市场推动国企

39、改革的意义（续）利用资本市场推动国企改革的意义（续） 资本市场为国资提供市场化的资产证券化定价机制，资产证券化后将对国有资产进行定价。同时暴露低效与无效资产，使国有资产估值迈向市场化。有利于国有资产保值增值、防止国有资产流失。17181920212220072008200920102011201220132014201520162017沪深两市平均市盈率沪深两市平均市盈率资产定价资产定价29中德证券利用资本市场推动国企改革的意义（续）利用资本市场推动国企改革的意义（续） 资本市场为国资提供市场化的资产证券化定价机制，资产证券化后将对国有资产进行定价。同时暴露低效与无效资产，使国有资产估值迈向市

40、场化。有利于国有资产保值增值、防止国有资产流失。资产定价资产定价2014.12.312015.6.11 公司尚未上市，净资产5.11亿元，其中大股东按持股比例计算的净资产为1.99亿元亿元 股票发行完成，市盈率市盈率22.99倍，倍，13.56元/股，其中大股东按持股比例计算的市值为3.90亿元亿元 当时收盘价格77.12元/股，公司为股价为历史最高，大股东按持股比例计算的市值为22.17亿元亿元2015.5.192015.5.6 股票上市首日，收盘市价格为19.53元/股，单日涨幅44%，其中大股东按持股比例计算的市值为5.62亿元亿元2017.4.25 当日收盘价格34.74元/股，大股东

41、按持股比例计算的市值为9.62亿元，市盈率为亿元，市盈率为42倍倍永东股份（永东股份（002753）大股东所持股份的市值变动过程）大股东所持股份的市值变动过程30中德证券利用资本市场推动国企改革的意义（续）利用资本市场推动国企改革的意义（续）资本市场的流通机制促进国有企业调结构、去产能，有利于提高国有资本配置效率，优化国有经济布局和结构。在资本市场，国有资产具有更强的流动性，能够实现国有股权的收购、兼并、转让和退出。资产整合资产整合2013年年-2016年年A股市场并购交易目的统计股市场并购交易目的统计31中德证券利用资本市场推动国企改革的意义（续）利用资本市场推动国企改革的意义（续）资本市场

42、的流通机制促进国有企业调结构、去产能，有利于提高国有资本配置效率，优化国有经济布局和结构。在资本市场，国有资产具有更强的流动性，能够实现国有股权的收购、兼并、转让和退出。资产整合资产整合漳电项目具体交易情况漳电项目具体交易情况 中电投和山西国际电力拟将其持有的漳泽电力18,500万股和11,413万股股份无偿划转给山西省国资委 山西省国资委拟将上述股份全权委托同煤集团进行管理，并在一年之内以增加资本金的方式注入同煤集团 漳泽电力向同煤集团发行股份，购买同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权；漳泽电力向不超过10名特定投资者发行股份募集

43、配套资金 本次发行股份的数量为9,3001.28万股，其中向同煤集团发行68,001.28万股；向特定投资者发行不超过25,000万股无偿划转漳泽电力股份无偿划转漳泽电力股份发行股份购买资产及募集配套资金交易过程发行股份购买资产及募集配套资金交易过程漳泽电力重大资产重组项目已于漳泽电力重大资产重组项目已于2012年年11月月29日获中国证监会并购重组委全票无条件通过日获中国证监会并购重组委全票无条件通过该项目是探索我国煤电联营发展模式具有最广泛影响力的并购重组项目该项目是探索我国煤电联营发展模式具有最广泛影响力的并购重组项目山西省国资委山西省国资委中电投山西国际电力其他股东同煤集团漳泽电力（上

44、市公司）漳泽电力无偿划转18,500万股股份无偿划转11,413万股股份36.24%22.97%40.79%29,913万股持有控股山西省国资委拟将其持有的漳泽电力股份委托同煤集团管理，并在一年内注入同煤集团中电投山西国际电力其他股东同煤集团漳泽电力（上市公司）上市公司原有资产特定投资者同华发电塔山发电大唐热电拟注入资产王坪发电60% 95% 60% 88.98%36.24%40.79%22.97%发行股份购买资产发行股份募集重组配套资金32中德证券资本市场对国企改革的意义资本市场对国企改革的意义资本市场可以为国有企业提供了形式多样的股权融资和债权融资工具。充分利用这些融资工具，可以为国企改革

45、和发展获得重要的资金。融资工具融资工具公司类型公司类型公司名称公司名称定向增发融资额定向增发融资额债债券发券发行融资额行融资额合计合计上市公司永泰能源股份有限公司49103152山西证券股份有限公司3939山西振东制药股份有限公司3232山西美锦能源股份有限公司2525跨境通宝电子商务股份有限公司2121英洛华科技股份有限公司1212太原重工股份有限公司66非上市公司大同煤矿集团有限责任公司300300山西潞安矿业(集团)有限责任公司275275阳泉煤业(集团)有限责任公司255255山西尧都农村商业银行股份有限公司242242晋城银行股份有限公司219219晋能集团有限公司167167晋商银

46、行股份有限公司139139大秦铁路股份有限公司110110山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司110110长治银行股份有限公司8282山西能源交通投资有限公司7070太原钢铁(集团)有限公司7070山西焦煤集团有限责任公司6666临汾市投资集团有限公司6565山西煤炭进出口集团有限公司6363山西省交通开发投资集团有限公司4040合计1832,3752,558全省合计1832,9243,1072016年山西省直接融资明细（单位：亿元）年山西省直接融资明细（单位：亿元）33中德证券资本市场对国企改革的意义资本市场对国企改革的意义资本市场可以为国有企业提供了形式多样的股权融资和债权融资工具。充分利用

47、这些融资工具，可以为国企改革和发展获得重要的资金。融资工具融资工具公司简介公司简介公司名称太原重工股份有限公司成立日期1998年7月6日上市日期1998年9月4日注册资本2,563,955,000元主营业务公司主要经营起重机设备、轧钢设备、锻压设备、挖掘设备、焦炉设备、列车轮轴、铸锻件、齿轮传动机械、煤化工设备、油膜轴承设备、风力发电设备等产品的生产和销售及工程项目承包。市场地位公司是中国著名的重型机械设备制造商之一，其主导产品大型起重设备、挖掘设备、大型轧机油膜轴承、矫直机、管轧机等均居国内领先地位，也是国内唯一的同时生产火车轮、火车轴的生产基地，同时还具备航天发射架、多功能旋转舞台的生产能

48、力。公司拥有从事产品开发与设计的国家级技术中心，技术实力雄厚。控股股东太原重型机械（集团）制造有限公司实际控制人太原重型机械集团有限公司项目项目上市上市前前2016.12.312016.12.31资产总资产总额额4.094.09290.64290.64净资净资产产1.581.5841.1141.11股权融资情况股权融资情况日期日期融资工具融资工具融资净额融资净额（亿元（亿元）2000年配股1.442008年定向增发9.292010年定向增发16.572016年定向增发5.614次次股股权再融权再融资合计资合计33.51债权融资情况债权融资情况日期日期融资净额融资净额（亿元（亿元）2012年10

49、2012年52013年102014年102014年105次债权融资合计次债权融资合计45资产规模情况资产规模情况34中德证券利用资本市场推动国企改革的意义（续）利用资本市场推动国企改革的意义（续）资本市场可以倒逼国有企业改革创新特别是建立现代企业制度，建立健全股东大会、董事会和监事会，科学划分所有权与经营权等各种权能，形成相互制约、分工明确、责权利相统一的治理结构，保证企业发展目标的实现。现代企业制度现代企业制度激激励励约约束束现现代企业制度代企业制度产权架构产权架构治理结构治理结构组织架构组织架构产权高度清晰产权高度清晰股权适度集中股权适度集中货币资本控制制度货币资本控制制度人力资本控制制人

50、力资本控制制度度权力权力制衡制衡股东会股东会管理层董事会35中德证券利用资本市场推动国企改革的意义（续）利用资本市场推动国企改革的意义（续）资本市场的竞争机制倒逼国有企业改革创新，有利于提高国有企业经营管理水平和盈利能力。在资本市场，股票价格反映企业预期利润。经营管理不善的企业，其股票价格必然不高，市场对它的需求也会下降。竞争竞争5007009001,1001,3001,5001,7001,9002,1002,3002013年10月2013年11月2013年12月2014年1月2014年2月2014年3月2014年4月2014年5月2014年6月2014年7月2014年8月2014年9月201