1、LOGO公司增资及改制相关问题探讨 主讲人：张雯 目录 有限公司增资流程 有限公司变更为股份有限公司流程 挂牌工作流程（一）有限公司增资流程 召开董事会，做增资决定。如企业未设立董事会，由执行董事做出决议。同时发出通知召开股东大会，审议董事会增资决议。召开股东会通常需提前15天发通知，但有限责任公司阶段，全体股东可以签署同意放弃提前15天发出召开股东会通知的决议。 召开股东大会，审议增资事项。审议通过后签署增资法律文件。 与投资人签署增资协议。其中注意事项为企业与投资人签署增资协议时需要注明资金到位时间，要提醒企业在此时间前股东投资款全部到位，在这天可以打出银行进账单，便于会计师事务所出具验资
2、报告时可依据该投资协议确定入资时间。 办理工商变更手续。增资准备材料及流程由张雯来做讲解。（二）有限公司变更为股份有限公司流程 召开董事会，提议进行股份制改造。同时发出通知召开股东大会，审议董事会提出的股改意见。 召开股东会，审议董事会提出的股改意见，同时就改制事宜确定股改基准日、聘请会计师、评估师事务所作出决议。 办理公司名称核准工作。现核名均在网上完成，网上核名需要时间通常为515个工作日。 会计师进场开始审计，出具改制审计报告。审计报告出具时间要视公司具体情况而定，依据企业复杂程度和会计师沟通出具报告需要时间。 出具改制评估报告。审计报告定稿后，评估师参照审计报告结果，出具评估报告，评估
3、报告通常要2个工作日便可以完成。 召开董事会，审议以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司。同时发出通知召开股东大会。（关于股改折股的一些注意事项由王美玲来介绍） 召开股东大会，审议以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司事项。 出具改制验资报告。工商要求改制验资报告采用评估报告折股变更为股份公司。但挂牌要求以经审计后的净资产改制。所以要求会计师事务所将验资报告做模糊处理，出报告时不写明确以哪个为基础改制，但实际还是以审计后的净资产为基准改制。（通常需要2天时间） 发出通知，召开创立大会。此次股东大会需提前15天发通知。 召开创立大会暨第一次股东大会。通过有关制度、章程草案，签署发起人
4、协议、选举董事会成员、监事会成员等，同时对在上海股交中心挂牌事宜作出决议，可以股改基准日作为挂牌基准日，挂牌时可使用股时做的审计报告。（律师协助公司完成各项草案、协议） 召开股份公司第一届董事会。选举董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人。 召开职工代表大会。选举监事会职工代表监事。 召开股份公司第一届监事会。选举监事会主席。（创立大会、董事会、职工代表大会、监事会会议可在同天进行） 去工商办理有限公司变更为股份公司的申报手续。有限公司变更股份有限公司需要先去区局将档案关系转移到市局，需要5个工作日。去市局递交工商变更资料，5个工作日后可以取得营业执照。 取得执照后，刻制
5、股份公司印章，变更组织机构代码证书、税务登记证、统计证、开户银行账户等，完成有关资产过户手续（将企业的各种资质、证书变更为股份公司）。预计变更手续1015个工作日，如企业各种资质较多，时间会相应增加。 到工商局打印出股份公司档案资料（增资及股改的工商变更文件），通常为最后一次变更后1520个工作日后可打印。（三）挂牌工作流程 项目组正式进入，开始做挂牌尽职调查工作，准备工作底稿。约一周时间。 律师出具法律意见书。律师的工作可以提前进行，所以在企业取得工商变更的档案资料后便可出具法律意见书初稿。 项目组人员依据法律意见书、审计报告及尽调收集材料撰写尽职调查报告、股份转让说明书及工作底稿。约510
6、个工作日。 向股交中心报送申请文件，申请文件包括公司章程、法律意见书、审计报告、尽职调查报告、股份转让说明书、工作底稿等文件。 股交中心出具初审意见。股交中心收到报送的申请文件后，由挂牌管理部对报送材料进行审查，对于符合要求的申请文件，挂牌管理部出具授理函；对于不符合要求的申请文件，挂牌管理部一次性告知所缺材料。推荐机构补充完毕后再重新提交。25个工作日。 审委会出具审核意见。资料补充完整后，审委会召开现场会议，对非上市公司是否符合挂牌条件进行投票表决。具体时间要看股交中心安排。 将有关文件报送金融办进行备案。经审委会审核通过的非上市公司挂牌，由上海股交中心将有关申请文件报送上海金融办备案。股交中心规定，对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起45个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。 办理股份登记。在取得上海股交中心出具的同意挂牌的通知后，挂牌公司与上海股交中心签订挂牌协议，办理股份登记手续。 办理挂牌手续。挂牌公司股份登记托管完成后，推荐机构向上海股交中心申请办理挂牌手续。 上海股交中心网站上发布挂牌公告文件。挂牌公司需在挂牌前3日，在上海股交中民网站上发布挂牌公告文件。包括：股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书。同时在上海股交中心网站上发布关于挂牌公司的挂牌公告。 选定日子举行挂牌仪式。
