投资项目审查及风险控制要点课件.ppt

1、投资项目审查与风险控制要点项目运作主要阶段一、选项立项二、尽职调查与方案制定三、合同审查与签署四、出资五、投后管理3一、选项立项基本要求 切忌“拿来主义”，坚持实地调查与现场走访。 避免“事无巨细”，力争把握要点，精简内容。合规性审查 在符合国家政策法规的前提下，各经营单位应认真审查是否符合监管部门的各项规定。 如房地产项目必须符合 “四、三、二”的标准，即：已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；原则上房地产开发企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质；开发项目资本金比例应不低于30%。各经营单位应认真查验已取得的“四证”标注的指

2、标数据，如开发面积、容积率等是否与融资项目相符。矿产资源类项目所属资产权属证书必须齐备，法律关系清晰。行业与产业调查 融资企业所处行业近几年经营发展趋势，是否属于国家重点扶持类的行业，严格禁止进入国家明确限制，如高污染、高能耗等行业，确保投资项目所处行业未来发展前景向好。 调查融资企业所处行业排名情况，盈利能力与行业平均水平比对情况。 融资企业产业布局是否合理，企业经营是否受制于上游原材料供应或下游市场需求，审慎介入“两头在外”的项目企业。信用情况调查各经营单位应在尽职调查阶段，通过多种途径和渠道充分掌握融资企业及控股股东和实际控制人的信用情况，包括但不限于通过银行征信系统查询企业的信用记录、

3、通过全国法院被执行人信息查询平台（http:/）查询被执行人信息和涉诉记录；通过走访与融资企业有往来关系的关联方求证企业信用情况。关注：部分区域信托融资信用情况尚未纳入银行征信系统反映。融资方经营与财务状况调查 主要包括融资方资产、负债、所有者权益、利润、现金流量以及对外担保等或有负债情况。 重点关注： 融资企业的银行借款金额、期限及抵质押方式 在我方融资期限内是否存在集中到期的债务 前期投入项目的资金的是否有高成本的民间借贷 土地出让金凭证金额是否与出让合同金额相符等融资企业的资金需求调查 各经营单位对融资企业提供的项目投资预算严格论证，对各项成本、费用预算认真复核，测算融资企业的真实资金缺

4、口，避免融资企业虚报融资需求。 在资金需求测算过程中，应注意房屋销售收入滚动投资的比例应控制在30%左右，最高不超过40%。 融资需求与资金用途要符合政策规定，如资金用途为缴纳土地出让金的项目要审慎研究，区别对待。二、尽职调查与方案制定认真开展市场调查详细调研当地房地产市场的供需情况，融资项目所处区域同类型产品的销售情况，包括但不限于销售价格、销售周期、区域内产品供需关系，重点关注产品需求是否旺盛且可持续；一定阶段内产品供给是否远超需求而容易造成产品积压等情况。科学测算还款来源第一还款来源对应的资产一般较为清晰，尽量避免还款来源多头从而对投后监管造成很大难度；应避免把地下车位销售或租赁收入作为

5、第一还款来源的主要组成部分；严格限制将政府财政拨款作为第一还款来源。审慎进行还款来源压力测试认真研判融资项目定价的合理性和销售计划的可实现性，谨慎测算作为第一还款来源的销售收入情况。在当前房地产市场严峻形势下，应高度重视和客观测算投资期内第一还款来源，并进行压力测试，即：投资期内预期销售收入在扣除融资企业刚性成本费用（如税收成本、销售、管理等费用等）后在下降30%的情况下能否覆盖公司的投资本金和收益。严格界定有效抵质押范围融资企业提供的抵质押物必须权属清晰、足值有效、且变现能力较强，能够办理相关抵质押登记等法律手续，抵质押物优先选择流动性强的债券、股票及房地产类资产。原则上我方应为该抵质押物的

6、唯一权利人。也不排除个别情况，如： 资产价值很大，能够足额或超额覆盖所有抵押权人的投资权益； 项目有独特的区位优势，且变现能力很强； 目前为阶段性次顺位抵押权，投资期内可转变为第一顺位抵押权； 能够确保与其他抵押权人对抵押物资产相关权益实施共同监管；特别关注抵质押物的快速变现能力，应结合当地的金融环境和刚性需求认真论证。加强对融资企业股东和保证方的调查包括但不限于对保证方资产负债情况、诚信记录、与融资企业的关联程度和担保能力的调查。其他要求对单个企业投资金额（或关联企业合并）在1亿元（含）以上的，项目实施经营单位负责人为该项目第一责任人；投资金额在1亿元以下的，项目实施经营单位分管领导为该项目

7、第一责任人。项目实施经营单位需在方案设计阶段确定项目组成员。投资项目应注重设计完善交易结构，严格资金监管、明确第一还款来源，制订稳妥、可行的还款计划。固定收益类投资项目的款项必须明确约定资金用途，做到封闭运行、专款专用，坚决杜绝挪用情形。房地产类投资项目1.项目区位优越明显重点选择直辖市、省会城市和少数经济环境较为发达的地级市。城市人口一般应在300万以上。原则上不鼓励开发县级市和三、四线城市的房地产项目。项目所在城市中的位置须在城市中心或周边商圈已经成熟的区域，交通便利，教育、医疗等配套设施齐全，项目具有良好品质，销售前景预期良好。房地产类投资项目2.项目产品类型易于销售重点选择普通住宅类项

8、目，适当选择位置优越、易于销售的商业类项目。原则上不介入销售周期过长或难以分割销售的项目。房地产类投资项目3.项目工程具备一定基础且进度可期为防止投资期内工期过长可能延缓销售计划从而影响融资方还款能力，一般要求项目地面以上工程量完成50%以上；优先选择地上工程进度完成70%以上或接近完工（如接近封顶只需后续道路、环境、配套设施等投入的项目）；原则上不参与尚未开工的净地或工程尚未正负零的项目。对销售前景良好、风险控制措施较为突出的个别项目，可根据城市规模、所处地段等具体情况酌情考虑。房地产类投资项目4.融资企业管理团队完整、财务管理规范。5.融资企业的实际控制人、融资企业及关联企业的信用状况良好

9、，无重大违法违规和恶意违约记录。6.项目所在土地不存在拆迁问题；对于分期开发的项目，要求各期均不能有未解决的拆迁问题。房地产类投资项目7. 投资收益率房地产类投资项目年化综合收益率一般不低于18%（包含融资顾问费，原则上不超过5%），但可根据不同区域、项目实际情况进行差别化对待。建议约定浮动利率,投资期限内我方收益率水平随人民银行基准利率上浮水平同比例上浮；若人民银行基准利率下调，我方收益率水平可同比例下调，但须确保下调后的收益率不得低于合同初始约定的固定收益率。房地产类投资项目8. 融资（财务）顾问服务项目出资后每年应收取不高于5%的融资（财务）顾问费，同时签订融资顾问合同，出具融资顾问报告

10、书。对收取的融资（财务）顾问费应在融资顾问合同中明确约定：融资企业不以任何理由要求我方退回已收取的融资（财务）顾问费，且承诺自愿放弃对我方已收取融资（财务）顾问费的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。房地产类投资项目9. 还款进度安排按季偿付投资收益，投资本金偿还一般要求为：第一年，融资企业实现销售回款的60%（含）以上须用于偿还我方投资本金，且保证第一年末累计偿还金额不低于本金的30%；第二年剩余投资本金的偿还应根据按季等额还本与不低于当期销售收入的60%二者孰高原则安排。一定期限后融资企业可根据项目销售进度，在任意一个季度末追加归还贷款金额。以上还款安排也

11、可根据融资企业具体情况合理调整。房地产类投资项目10. 抵质押要求项目“四证”（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证），记载要素一致且四证的发证时间顺序合理。原则上融资企业用于融资的项目土地、在建工程和后续建设的在建工程应抵押给我方；第一还款来源所对应的资产一般要求纳入抵押物的范围。房地产类投资项目如第一还款来源所对应的资产未纳入抵押物范围，应采取以下措施：无抵押状态时，让企业承诺不得对外抵押，否则视为违约；已有抵押时，力争第二顺位抵押，与第一顺位抵押权人对资产销售收入联合监管： 按出资比例对项目销售收入分配还款 第一顺位抵押权人按销售比例优先受偿，我方承

12、继收偿。力争做到我方为抵质押物的唯一抵押权人。房地产类投资项目10.抵质押要求抵押物的初始抵押率一般不高于40%（可根据项目的区域、位置、产品定位、抵押物变现能力等具体情况进行差异化设定）；抵押物的价值原则上应以金桥公司的评估认定为准，投资期内可根据融资企业销售情况挂钩释放抵押物，但须确保投资期内以金桥评估抵押物价值为依据测算的抵押率始终控制在项目实施方案初始审定的抵押率以内。房地产类投资项目10.抵质押要求对抵押率的测算中原则上不包含项目附带车库、车位的价值（可纳入抵押物范围，但抵押率测算中应剔除），特殊区域除外；对带有长期租约的商业地产、可出售的办公用房等应审慎对待，在采取有效措施提高其未

13、来变现能力的基础上可适当降低抵押率。房地产类投资项目10.抵质押要求法律合同条款中应明确约定，融资企业在投资期内若实施对抵押物或还款来源对应资产开发、施工规划等一切可能影响到我方投资权益的行为时，必须征得我方书面同意，否则将是同违约，融资方须承担违约责任。房地产类投资项目10.抵质押要求融资企业以经营性商业资产作为抵押时，一般要求：A. 各经营单位为防止出现以租代售等潜在风险，须认真审查租赁合同，逐笔查看租赁期限和租金收入，确保租金收入纳入监管账户监管；B.以出租的商铺设定抵押，原则上租赁期限不能超过我方投资期限，如在投资期限内租赁合同到期，续签租赁合同须经我方书面同意；如在投资期限之后到期，

14、承租方须出具承诺对我方处置抵押物的行为放弃抗辩权，租户可承诺同等条件下行使优先购买权；C.以未出租的商铺设定抵押，抵押期间融资企业拟对抵押的商铺出租，须经我方书面同意。房地产类投资项目10.抵质押要求融资企业的股权应质押给我方。融资企业股东应同意将其持有的股权为本次融资提供质押，融资企业应形成具有法律效力的股东会决议且协助办理股权质押手续。融资企业以上市公司股票作质押的，流通股对应的质押率应控制在50%以内，非流通股对应的质押率应控制在30%以内；同时设置强制平仓条款，当上市公司股票对应的质押率不足要求时，融资企业须补足质押物，否则我方有权处置股票。房地产类投资项目11.保证要求融资企业实际控

15、制人夫妻双方须为融资行为提供连带责任保证担保，并在保证合同中如实披露名下控制的财产清单，承诺融资期限内处置清单中所列财产，需经过我方书面同意。融资企业的股东和实际控制人夫妻双方须为融资（财务）顾问费提供担保。房地产类投资项目12.降价销售权须在相关法律合同文本中明确约定，融资期内若融资企业出现任何一期不能按期偿付投资本金或收益以及其他任何违约行为时，基金均有权采取或行使包括但不限于：罚息、降价销售权等在内的相关权益，以确保投资本金的安全收回，并依法保障投资权益不受损失。客观研究分析项目降价销售的空间，确保降价销售权能够“落地”，如对“高地项目”项目企业拿地成本很高，再加上建安成本、相关税费后，

16、项目总成本已接近当前市场价格。项目目前利润率很低，即使降价销售，空间也很有限，甚至可能出现降价销售后不能覆盖成本而形成亏损。房地产类投资项目12.降价销售权具体包括：若出现融资方未按合同约定偿付任何一期投资本金或收益等违约情形时， 自违约之日起，对于逾期未偿还的投资本金，基金有权按照惩罚性利率年化30%（或合同约定利率上浮30%）计算收益； 对于未按合同约定支付的收益，长惠基金有权按照罚息率每日万分之五计收复利；房地产类投资项目12.降价销售权具体包括： 基金还拥有强制降价销售、依法执行抵押物等权利，有权依据金桥评估公司对还款来源对应资产评估价格基础上最高下浮50%降价销售房产，直至融资方归还

17、所欠全部本金、收益及罚息为止； 若债务逾期30日后或融资方累计两次逾期的，基金有权宣布投资期限提前到期，并要求融资方一次性清偿全部投资本金及收益。房地产类投资项目13.宽限期投资到期前，若因各种原因致使融资企业不能按期偿还剩余投资本金及收益时，融资企业应按照合同约定提前提出申请，经我方审核同意，可给予融资企业一定宽限期，宽限期内我方投资收益率上浮30%，且保留行使降价销售权。矿产资源类投资项目1.证件齐全矿山储量报告，含矿山开采的合同、用地等资料；矿石品位、回收率等；对应的土地使用权证；矿山开采许可证；安全生产许可证；爆破物品使用证、爆破物品存储证；环评报告；项目核准或备案证；爆破人员安全资格

18、证；排污许可证、取水许可证；矿产资源类投资项目1.证件齐全占用矿产资源储量登记书并经相关部门（一般指省或国家国土资源部）评审、备案，各类资源储量以经国土资源部备案的最终数据为准；工商企业注册登记资料、矿长资格证、开采黄金矿产批准书和许可证等其它必要的证件。矿产资源类投资项目2.稳定经营，规模适中。企业持续经营3年以上，矿山服务年限15年以上；3.目前企业净利润在5000万元/年以上，未来可以通过技术升级改造、重组、并购等，提升企业净利润达到10000万元/年以上。不良资产收购与追加投资项目1.项目已经基本完工或地上工程量完成50%以上。2.项目处于城市中心或成熟商圈区域，销售前景预期良好。3.

19、其他条件可参照房地产类固定收益投资业务要求。4.历史遗留问题较少，法律权属关系不甚复杂，尽量避免已产生法律诉讼或纠纷的。原则上项目停工时间不超过二年。工业、商业、物流等阶段性股权投资项目 阶段性股权投资业务原则上采取固定收益附加股权选择权的交易结构，重点关注项目企业的规模、资产及资源质量、行业地位、技术优势及盈利能力，谋求借助借壳上市的方式实现增值和退出。工业、商业、物流等阶段性股权投资项目1.重点关注融资企业的财务状况，关注企业的盈利水平和企业未来的增长预期。根据资产负债表、损益表和现金流量表等经审计后的财务报告综合分析企业资产及盈利能力的真实性，核实并分析应收账款周转率、存货周转率、销售收

20、入及利润率等重要财务数据的匹配性；2.关注融资企业的成长历程，关注企业的核心竞争力要素，重点是企业的核心技术、市场份额及创新型的盈利模式等；融资企业合理预测的上市时间应在3年以内；工业、商业、物流等阶段性股权投资业务需遵循的条件3.近一年的每股净利润不低于0.5元；4.回避低附加值行业、低科技含量或无核心技术优势的项目；5.融资企业能够提供房地产类资产或其他易于变现的资产用于设定抵质押担保。工业、商业、物流类等阶段性股权投资项目6. 足值、有效的房地产类资产或易于变现的其它资产做抵质押担保。7. 融资企业股东将其持有的可过户的股权做质押担保。8. 确定融资企业上市时我方有股权选择权，定价水平满

21、足公司相关规定的要求。工业、商业、物流类等阶段性股权投资项目9. 投资期间年收益不低于15%。10. 公司向融资企业派驻董事，对融资企业经营有知情权和一定的否决权。上市公司定向增发投资项目1.融资企业当前股价与增发价的差额；2.融资企业的核心优势及竞争力；3.融资企业可增长的因素分析；4.未来进行资产重组、资产注入的可能性；上市公司定向增发项目5.大股东以其持有的股权做质押担保；6.公司投资变现所实现的年化收益率在15%以上；7.公司投资变现后，实现的超额利润，可与大股东进行一定比例的分成。8.大股东承诺最低收益保障。三、合同审查与签订基本要求1.对项目涉及法律合同、协议等文本须进行认真审查，

22、审查要点包括但不限于：确保合同、协议等法律文本各项条款已对经公司最终批复文件的要求逐一落实并保持一致；合同协议的数据等要素必须准确、一致；核对主合同和从合同相关内容一致；合同协议文本文字清楚、印制清晰，避免发生涂改情形等。投资项目超出猪崽授权权限或在猪崽权限内但与公司印发合同模板不一致时，均须报经总部法律事务部审核同意并办理授权后方可签署相关合同。基本要求2.相关法律协议或合同中应明确，我方派出监管人员有权了解和掌握投资资金用途和去向，切实落实对投资资金的跟踪与检查。合同、协议等法律文本合同协议须通过猪崽、总公司两个层级法律部门的审查，并按要求办理强制执行公证。3.合同、协议必须当面签署并拍照

23、存档，同时要对签署合同人的身份进行验证，防止发生商业欺诈行为。四、出资基本要求1.对附条件批复的项目，须确保出资前已有效落实了批复中所附全部条件。2.应确保融资企业对融资行为涉及的相关决策事项，已履行了内部决策程序，并对融资企业的决策文件存档备查。3.应严格按照相关规定及批复要求，开立监管账户，与监管银行签订账户监管协议，预留我方派出监管人员印鉴，落实对融资企业资金支付、回款的监管。4.应按合同、协议等约定，及时指派项目管理人员两人以上办理抵质押手续，不得完全委托融资企业其他第三方办理。基本要求5、出资前猪崽须书面确认涉及项目全部抵押、质押、保证、和强制执行公证手续已办理完毕，并经猪崽总经理签

24、字后以附件的形式随同“投后监管细则”上报总部，总部受理后办理出资手续。6、出资前猪崽应制定项目投后监管细则，包括但不限于：明确项目第一责任人、相关责任人员及各自承担的管理职责、内部管理规程、责任人员考核评价办法等，及时报送总部投审核同意后办理出资手续。7、项目完成出资的同时，项目管理及相关单位要及时与投资（投行）事业部签订监管协议，明确项目出资比例、收益分成和后期监管责任落实要求等。试点猪崽授权权限内需备案项目流程相关猪崽应在正式签署项目合同、协议等法律文本前，将项目基本情况及内部审批过程资料正式行文报总部投资（投行）事业部备案, 投资（投行）事业部于3个工作日内以业务通知单的形式出具备案意见

25、，对项目相关风险点进行提示；若项目相关法律合同文本与总部引发的合同模板内容不一致时，还须报经法律事务部审核同意后方可签署。项目完成出资后，相关猪崽负责建立项目台账，及时逐笔序时登记出资金额、时间、投资期限、经营收入、税费成本等信息，并及时将台账信息上报总部投资（投行）事业部。五、投后管理基本要求1.经营单位应高度重视投后管理工作，对投后管理事项统筹规划，拟定管理细则，做到职责明确、措施可行、责任到人，认真做好项目全程监管和风险防控工作，全面落实开发进度监管、资金使用监管、合同履行情况监管、销售资金回收情况监管等监管工作，切实履行投后监管职责。基本要求2.应明确猪崽总经理为项目的第一责任人，并成

26、立项目工作组，总经理和分管副总经理分别担任项目组长和副组长，配备专员，做好项目的全程监管和风险防控，有效落实监管职责，建立相应的工作机制，严防各类经营风险，密切关注抵质押情况、建设进度情况、资金使用情况、销售情况、资金回收情况、银行及信托配合情况，确保投资资金的安全收回及实现预期效益目标。对不能按期收回投资本金和实现收益的情况，猪崽及项目工作组人员应承担全部责任。基本要求3.派员管理，落实管理职责。各经营单位在项目出资以后，应及时根据合同约定派驻具有一票否决权的董事及财务管理人员，财务管理人员原则上应专人专职。严格监督资金封闭运行。我方派驻融资企业的董事和财务总监切实履行勤勉尽责义务，监督资金

27、封闭运行，专款专用；如检查出现资金挪用造成违规和产生损失的，应严肃追究相关人员责任。对我方投资额较大、建设周期较长的的房地产融资项目，原则上需外聘工程监理，监督项目工程进度监督项目施工进度和审核各项成本支出。基本要求4.建立逐级定期监测分析制度,真实、动态地反映项目质量状况。加强项目日常管理、还款时点管理、档案管理等，重点对项目现场监管和非现场监管制定工作计划，前者包括现场检查、访谈、收集相关资料等；后者包括对账户的监管、企业资料的整理分析、核实分析企业销售等相关数据。根据项目风险的高危品种、高危地区、高危行业的分布情况, 及时完善相关业务政策,采取调整授权管理等各种有效的风险管理措施，强化项

28、目风险的宏观预警功能。基本要求5.风险预警机制及缓释措施对项目运营各环节和各种状态下的风险信息进行收集、整理、识别、反馈；密切关注抵质押物变化情况、项目实施及销售进度、资金使用及回收等情况；银行、信托等各相关方配合情况等。对影响项目安全的主要风险信号进行前瞻性判断,制订处置预案,落实各环节的责任,提出防范和控制风险的预防性和补救性措施；应对不同性质的项目风险采取不同的防范措施,也可以对同一种类项目风险同时采取多种风险防范和控制措施。基本要求6.风险预警机制及缓释措施各经营单位检查发现未按规定权限和程序操作造成项目管理失误,相关合同要素不全或合同无效,投后监管职责不落实,基础信息资料缺乏,数据统

29、计失真,以及其他违反项目管理要求的各种违规操作行为和工作失误等所产生的项目风险,应采取相应措施,及时纠正或补救,规范管理和操作,将项目风险减轻到最低限度直至消除。基本要求7.风险预警机制及缓释措施各经营单位对项目出现的各类风险,应深入分析风险种类、特征、成因，综合运用行政、经济、法律等手段,采取限期整改、第三方代偿抵偿、抵(质)押物变现补偿、以资抵债、保险理赔、依法诉讼等措施化解风险，避免或减少投资损失。基本要求8.推行项目风险管理量化考核与综合评价制度,依据项目质量动态监测结果,重点对项目监管细则执行情况进行评价考核,将其作为衡量项目组、部门工作业绩的重要内容。基本要求9.统筹组织，分层开展

30、投后巡查 监管责任猪崽应派出管理人员参与对项目企业日常经营决策的监管。项目组及相关责任人员必须严格按照项目管理协议的规定认真履行管理职责，有效控制各种风险。 猪崽必须确保每月对项目至少进行一次现场走访巡查，并严格按照公司规定，按期详细记录企业经营状况和财务状况，制定书面管理报告建议书，并及时向总部相关职能部门上报。基本要求9.统筹组织，分层开展投后巡查 总部投资（投行）事业部必须确保每季对项目至少进行一次现场走访巡查，并通过召开相关各方联席会议、拜会相关部门等方式调查汇总项目实施情况，研究解决存在问题，控制与防范各类风险。如遇重大事项或突发情况可不定期进行现场检查。基本要求9.统筹组织，分层开

31、展投后巡查 公司总部合规风险部牵头，其他相关职能部门配合，必须确保每年对项目至少一次巡查，并全面客观的调查、了解与掌握项目运作信息，揭示存在风险与问题，并形成风险管理报告呈报公司总裁办公会研究审议，审议决策意见由投资（投行）事业部会同合规风险部及其他职能部门共同落实。丰富与创新产业基金投资模式 定义： 固定收益投资与股权投资相结合，投资期内投资权益在满足预设前提条件下可转换的投资模式。 特点：投资权益形态非固化，具有可变动性，有利于根据项目实施情况变化灵活安排交易结构。 方式具体包括： 可转债； 可转股 一、夹层基金目的：通过主动性的设定投资权益未来变动前置条件，提前储备一批未来发展前景看好，

32、能够通过借壳上市等手段实施资本运作的优质项目，同时如果项目未来经营脱离目标时又能够更好的落实抵质押等风险控制措施，如：经审计后的项目企业经营情况、财务状况、盈利指标、还款能力、发展前景等定性或定量指标在达到/达不到预设的前置条件时，投资权益形态将向着有利于猪倌公司控制风险或提高收益的目标发生变动和转换。一、夹层基金 是指参照分层信托的模式，通过对交易结构进行分层安排，在有限合伙份额中设置多层级基金份额（如优先、中间或劣后）引入外部资本（简称“第三方LP”），与猪倌公司认购不同层级的有限合伙基金份额共同对某一项目开展财务性投资。 目的：充分发挥杠杆放大效应，在风险可控的前提下，猪倌公司认购的有限

33、合伙份额除享有本身应享有的收益外，还可享有与其他层级基金有限合伙人之间的差额收益，从而实现猪倌公司单位资本复合投资收益最大化的目标。 二、分层基金 猪倌公司通过引入外部第三方LP，增加长惠基金的有限合伙人，签订有限合伙协议，认缴相应的有限合伙份额；第三方LP本金和猪倌公司本金可以做分层的结构性安排，即第三方LP本金可优先于猪倌公司的投资本金受偿（或承诺出险后猪倌公司对优先部分资金的收益/本金进行差额补足）；作为风险对价，第三方LP享受的收益率X%（如10%）须低于融资企业接受的固定收益率（如18%），收益率差额部分归猪倌公司享有，提高了猪倌公司的内含收益率。分层基金交易模式及流程 结构化安排结

34、构化安排分层基金模式猪倌公司第三方特定LP长惠基金惠农资本GP劣后LP优先LP信托公司公开募集资金国有金融机构、上市公司充裕资金银行理财资金投资于新项目投资于存量项目开展不良信托对应项目的股权收购等公司不能直接开展的业务资金投向交易模式业务流程1.通过分层基金方式募集资金，签订有限合伙协议，为此设立有限合伙制基金，在有限合伙协议中对各合伙人的收益与风险作出结构化安排。2.基金、受托银行与融资企业签订委托贷款合同，以可转债（股债混合产品）方式对外投资，资金通过委托银行发放给融资企业。操作要点3.基金、融资企业及各相关方签订投资合作协议，设定股权选择权条款，赋予基金在委托贷款到期前将融资企业尚未归还的贷款本息转换成对该企业的增资或受让股权的权利，通过IPO、借壳上市、增发上市等方式在资本市场退出，若未能上市，则可要求相应股东回购股权。4.所有风控措施严格按照前述投资模式把握，需注意的是均由基金或受托银行签订相关合同协议落实。业务操作要点1.选择可以被社会资金能够接受的项目类型，如国有所属的房地产或矿业项目。2.较猪倌公司单一投资项目，要掌握更为严格的风控措施，防止出现风险，或者出险后能够确保抵押物及时足额变现偿还。3.明确约定猪倌公司、其他有限合伙人、基金、受托银行、客户企业各方的权利义务，以明确各方责任，落实各方义务。风险提示