企业上市程序、流程及案例课件.ppt

1、234项目单位沪市深市其中:中小企业板创业板综合指数点27591217166801117上市公司家8891131505141总股本亿元21689492451316163总市值亿元18238384631343086999平均市盈率倍22.0044.4556.8479.1156789101112131415条件条件创业板创业板主板主板(中小板中小板)主体资格主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业依法设立且合法存续的股份有限公司 股本要求股本要求发行前净资产不少于2000万元，发行后的股本总额不少于3000万元 发行前股本总额不少于3000万

2、元 ，发行后不少于5000万元盈利要求盈利要求（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30； （2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期不存在

3、未弥补亏损； 资产要求资产要求最近一期末净资产不少于2000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务主营业务要求要求 发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更 最近3年内主营业务没有发生重大变化 董事、管董事、管理层和实理层和实际控制人际控制人发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近

4、12个月内受到证券交易所公开谴责同业同业竞争竞争关联关联交易交易 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响1718192021222324252627282930313233343536373839404142434445464748495051525354555657585960616263646566671王永新中勤万信会计师事务所14戴钦公北京市德恒律师事务所2冯渊四川华信会计师事务所15谢岭上海立信资产评估有限公司3刘杰生立信羊城会计

5、师事务所16万勇深圳证券交易所4何德明北京京都天华会计师事务所17操舰上海证券交易所5宋新潮中汇会计师事务所18张礼卿中央财经大学金融学院6赵燕国富浩华会计师事务所19刘明大成基金管理公司7郭宪明五洲松德联合会计师事务所20朱剑彪长盛基金管理公司8钟平中审国际会计师事务所21孔艳清浙江证监局9谢峰武汉众环会计师事务所22冯中圣国家发改委10张晓彤北京市通商律师事务所23杜坤伦四川证监局11张韶华北京市君泽君律师事务所24沈莹12何贤波广东华商律师事务所25陈骞13项振华北京市竞天公诚律师事务所68序号姓名工作单位序号姓名工作单位1毛育晖开元信德会计师事务所湖南分所19徐寿春北京万商天勤律师事务

6、所2王越豪浙江天健东方会计师事务所20麻云燕广东信达律师事务所3吉争雄广东正中珠江会计师事务所21葛其泉上海东洲资产评估有限公司4孙小波北京天圆全会计师事务所22付彦深圳证券交易所5朱海武中瑞岳华会计师事务所23吕超上海证券交易所6张云龙中兴华会计师事务所24顾大伟国家发展和改革委7李友菊华普天健高商会计师事务所(北京)25沈心亮北京生物制品研究所8李文祥上海众华沪银会计师事务所26吴朝晖浙江大学9李文智广东大华德律会计师事务所27戴国强科技部高新技术及产业化司10陈星辉大信会计师事务所28成会明中国科学院金属研究所11郭 澳江苏天衡会计师事务所29秦 伟中国科学院工程热物理研究所12蒋新红福

7、建华兴会计师事务所有限公司30雷震霖中科院沈阳科学仪器研制中心13谢忠平亚太(集团)会计师事务所31陈志民易方达基金管理有限公司14韩建旻天健光华(北京)会计师事务所32戴京焦嘉实基金管理有限公司15王建平北京金杜律师事务所33吴国舫证监会法律部16石铁军北京君合律师事务所34李筱强证监会会计部17朱增进江苏世纪同仁律师事务所35郑健证监会发行部18陈 臻上海通力律师事务所6970项目总家数通过情况未通过情况家次占比(%)家次占比(%)全部22219186.04%3113.96%首发19816985.35%2914.65%其中:中小板1079588.79%1211.21% 创业板755978.

8、67%1621.33%增发8787.50%112.50%配股10990.00%110.00%可转债66100.00%00.00%7172737475767778纳斯达克（NASDAQ，全美证券商协会自动报价系统）创建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克目前的上市公司有5200多家。纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易的股市，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。纳斯达克的上市公司涵盖所有新技术行业，包括生物技术、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及零售连锁服务和批发贸易。纳斯达克主要看重高科技

9、、高成长性和高发展潜力，一直以来被誉为“成长性公司的乐园”。79纳斯达克的上市要求可以分为如下3类。要求一：要求一： （1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商（做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易）；（8）须满足公司治理

10、要求。要求二：要求二： （1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。要求三：要求三： （1）市场总值为7500万美元；或者资产总额、收益总额分别达到7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求80目前，我国的传媒企业以及高科技公司主要在纳斯达克上市

11、。2000年7月13日，中华网成为首家在纳斯达克上市的中国网站，上市当天股价从20美元涨到67美元，创造了超额认购40倍、开盘当日股价就翻两倍的纪录。2005年在纳斯达克上市的百度更成为我国传媒企业的典范。1上市基本情况上市基本情况时间：2005年8月5日；股票代码：BIDU；发行价（每股美国存股凭证的IPO价格）：27.00美元；公开发售美国存托凭证（ADS）数量：404万股；融资规模：1.09亿美元；主承销商：瑞士信贷第一波士顿、高盛；法人代表：李彦宏（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主营业务：搜索引擎。2主要财务数据主要财务数据百度的招股说明书显示，2003年净亏损人民币8

12、883万元，2004年，营收1340.1万美元，净利润145.0万美元。在20002004年期间，营业收入平均每年以400的高速发展。由此可以充分看出，百度是一个高成长、高发展潜力的高科技公司，完全符合纳斯达克市场的要求。81纽约证券交易所（NYSE）成立于1792年5月17日。纽约证券交易所大约有2800家公司，全球市值15万亿美元。至2004年7月，30家处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。1对美国国内公司上市的要求对美国国内公司上市的要求（1）公司最近一年的税前赢利不少于250万美元；（2）社会公众拥有该公司的股票不少于110万股；（3）公司至少有2000

13、名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；（4）普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元；（5）公司的有形资产净值不少于4000万美元。2对非美国公司上市的要求对非美国公司上市的要求上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1亿美元；（4）公司必须在最近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；（6）对公司的管理和操作方面的

14、多项要求；（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。82 1上市基本情况上市基本情况时间：2007年11月1日；股票代码：GA；发售数目：全球募集5720万股；发售价：15.5美元；IPO融资：8.866亿美元；保荐人：美林银行、瑞银投资银行；法人代表：史玉柱（持14000万股，占68.43%）；主营业务：网络游戏。2主要财务情况主要财务情况从表2中可以看出，巨人网络2007上半年净营收6.87亿元人民币，相比2006年上半年增长了734.17%，甚至超过了06年全年4.08亿元的营收。2007上半年毛利高达6

15、.2亿元，毛利率为90.31%，运营利润5.11亿元，相比去年同期迅猛增长了1076.76%，2007上半年运营利润率为74.37%。我们必须高度注意的是，针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了萨班斯法案，该法案的404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责，并且要求企业的首席执行官和首席财务官个人对财务报告可靠性承担责任，同时加强了对上市公司欺诈行为的刑事惩罚力度。这一法案法律效力适用于在美国证券交易委员会注册的约1.4万家公司，其中也包括中国公司在内的大量非美国公司。萨班斯法案的实施，导致在美国的上市公司成本平均增加200万美元，一些大型公司成本增加500万

16、800万美元，甚至1000万美元，公司中高层管理者还要多耗费30%的时间成本，并且公司中高级管理者将有可能受到金钱和刑事惩罚。我国准备在美国上市的中小企业一定要正视该法案带来的挑战，并采取适当的措施。83作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所。上市条件：（1）公司一般须有3年的经营记录，并须呈报最近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证券交易所上市细则中的有关标准，亦可上市；（2）公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任；（3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行

17、的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计；（4）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至少有25的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证券交易所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑；（5）公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。目前，在伦敦证券交易所上市的中国公司主要有：中国石化、中国国航、中国石油、中国电信、中国联通、华能国际、上海石化、燕山石化、中海油、中国移动等。84香港交易所成立于1891年，是亚洲第二大证券市场。香港比邻内地，对内地企业有很大的吸引力，但是由于到香港上市成本高，很多内地

18、企业选择到其他地方上市。香港交易所可以分为主板市场和创业板市场，两个市场有不同的上市要求。1主板上市的要求主板上市的要求主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。（1）上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（最近一年须达2000万港元）；（2）上市时市值须达1亿港元；（3）最低公众持股量为25（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）；（4）三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有；（6）信息披露：一年两度的财务报告；（7）包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 2创

19、业板上市的要求创业板上市的要求（1）业务纪录及赢利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）；（2）最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；（3）最低公众持股量：3000万港元或已发行股本的25（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）；（4）管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）信息披露：按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；（6）包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，

20、新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。85阿里巴巴的基本情况阿里巴巴的基本情况上市时间：2007年11月6日；代号：1688.HK；开盘价：30港元；主营业务：B2B电子商务交易；发行股票：全球发售85890.1万股；招股价：13.5港元；融资：15亿美元；承销商：高盛、摩根士丹利、德意志银行；员工人数：全职员工超过4400名；法人代表：马云。8687 标准一：标准一： （1）税前利润过去3年累计超过750万新元，每年均需超过100万新元； （2）业务经营记录3年以上； （3）管理层连续服务3年以上。标准二：标准二：（1）税前利润最近一年或两年累计超过1000万新元；（2）管理层连续服务一年以上。标准三：标准三：根据发行价，上市资本值至少为8000万新元。除了主板市场，中国内地企业还可选择在新加坡创业板（SESDAQ，新加坡自动报价与交易系统）上市。这个市场是帮助有潜力的中小企业在股市集资，上市条件更为宽松。目前，在新加坡证券交易所上市的中国公司主要有：八方电信国际控股有限公司、汉铭科技有限公司、进升、亚细亚集团控股有限公司、亚洲创建控股有限公司、亚洲环保控股有限公司、亚洲电力投资股份有限公司、虎威集团、亚洲水务有限公司、亚洲制药等公司。8889