股权激励的激发和约束课件.ppt

1、今天的企业发今天的企业发展，你控制展，你控制100%100%股权把公股权把公司做成功的概司做成功的概率几乎为零。率几乎为零。一、九定之前先“定君”股权激励与公司治理问题l 个人独资企业l 合伙企业l 集体企业l 中外合作企业l 股份合作企业l 集团公司问题：下面几个选项，哪些是公司，哪些不是公司？有限公司有限公司股份有限公司股份有限公司公司设立方式发起发起及募集有限责任承担方式出资比例股份数额发起人上限50人200人股东关系人合资合知情权查账权利看报表股份转让权利限制自由1、重要股份比例/不良股份比例2、避免简答处理，擅用组织形式 1、重要股份比例/不良股份比例重要股份比例重要股份比例股权不良

2、结构股权不良结构100%唯一股东平衡股权5/567%绝对控股三国演义3/3/351%相对控股不大不小4/3/334%一票否决平均分散股权高度分散10%召开临时股东大会、申请公司解散完全平均2.5/2.5/2.5/2.55%重大股东变动警示线案例：真功夫1990年年潘宇海开潘宇海开设设168甜甜品店品店1994年年蔡达标与蔡达标与妻子投奔妻子投奔潘宇海潘宇海1997年年168升级升级为双种子为双种子2004年年选择题：选择题：真功夫真功夫OR双种子双种子2006年年蔡达标与蔡达标与潘敏峰协潘敏峰协议离婚议离婚 2007年年今日资本、今日资本、中山联动中山联动投资投资（1）股权结构调整恰当 定君：

3、要么不激励、要么小团体！2、避免简答处理，擅用组织形式案例：中关村某企业举例（1）股权结构调整恰当（2）惜股如金,不要简单做减法1）提前设定退出方式2）激励方式因人而异3）擅用组织形式l 本公司直接持股l 建立持股平台l 其他持股形式2、避免简答处理，擅用组织形式流动性流动性法律关系法律关系控制权控制权税务税务股东人数股东人数程序繁简程序繁简本公司持股本公司持股强关系明晰壳公司壳公司差关系明确合伙人企业合伙人企业强新三板不承认；协议自由度高；GP承担无限责任；LP无表决权信托信托一般不能上市基金基金一般关系明晰代持代持差模糊不能上市3、提前签署保护控制权的协议协议协议要点要点委托代理表决权委托

4、代理表决权有效性需要提前确定一致行动人协议一致行动人协议投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为出资比例不等于持股比例出资比例不等于持股比例章程中约定章程章程增加限制性条款增加限制性条款其他：其他：董事会票数保护、激励股份的退出回购等等1、股权的三重价值2、行业发展前进和商业模式优秀3、处理好与投资人的关系4、台阶作用和捆绑作用一致（1）分红与溢价的价值不同（2）民营企业激励方法具有局限性（3）随着发展阶段不同，逐步做到公司治理规范1、股权的三重价值（1）行业发展取决于高管的努力程度（2）传统企业可以考虑商业模式转型 2、行业有发展或商业模

5、式优秀（1）对拟投资人应该披露股权激励计划；（2）查看融资投资协议，明确是否对股权激励比例有所限制；（3）投资协议上有没有对股权激励方式有所限制；（4）股权激励采用定向增发的方式，那么增资的价格是多少，是否低于投资人的对价？ 3、处理好与投资人的关系 4、台阶作用和捆绑作用一致二、股权激励的模式公司为实现某个目标，用股权去激励并约束员工！ 奖励体系：工资+奖金+福利+股权1、期股2、股票期权3、业绩股票 4、干股 5、延期支付计划 （1）期股概念 激励者按照议定价格购买股份，公司提供贷款，通常为激励对象的分红款。激励者拥有公司的所有权、分红权和表决权。又称为利润分红回填股模式。1、期股激励激励

6、方法方法优点优点缺点缺点适用企业适用企业类型及人员类型及人员期股期股l股票增值与企业业绩直接挂钩；l（2）特点与操作 又称认股权证，实质是看涨期权。指的是公司授予激励对象一种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司股票/股份（行权）。行权时，只需支付购买期的价格，期权价格和交易价之间的差额即为员工收益。 2、股票期权（1）股票期权概念激励方法激励方法优点优点缺点缺点适用企业适用企业类型及人员类型及人员股票期权股票期权l激励对象不都需要出资，风险少，易实施；l（2）特点与操作（1）业绩股票（份）概念 年初确定一个较为合理的业绩指标，如果激励对象到年

7、末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。3、业绩股票（份）激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用企业适用企业类型及人员类型及人员业绩股票业绩股票l激励对象业绩和企业营收挂钩，双方共赢；l（2）特点与操作（1）干股概念 干股是公司赋予经理人一定的分红权，即平常说的身股。干股模式最为简单，拿出净利润按比例分享即可。 4、干股 激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用适用企类型企类型及及人员人员 干股干股l不需要激励对象购买；l（2）特点与操作（1）虚拟股票概念 又称之为虚拟股票期权计划、模拟持股计划。指的是公司授予激励对象虚拟股票，激励对象因此享受一定数量的分红权和股

8、权增值，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，离开企业自动失效。如同股票期权，如果价值下降，可不行权。5、虚拟股票案例1、2；激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用适用企类型企类型及及人员人员虚拟股票虚拟股票（份）（份）l激励对象无支付成本；l（2）特点与操作（1）延期支付计划概念 延期支付，指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中部分年度奖金、股权激励收入等，不在当年发放，而是按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为其单独设立的延期支付账户。在一定期限后，再以公司股票形式或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象6、延期支付计划激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用适用企类型企类型

9、及人及人员员延期支付延期支付l锁定期长，减少经营者短期行为，有利于长期激励，留住人才；l（2）特点与操作（1）员工持股计划（ESOP）概念 员工持股计划是指由公司内部员工出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。7、员工持股计划（ESOP）激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用适用企类型企类型及人及人员员员工持股员工持股计划计划l员工持股不能转让、继承、交易；l（2）特点与操作华为工会任正非华为投资控股有限公司华为基数有限公司98.99%1.01%法人代表：孙亚芳法人代表：孙亚芳法人代表：孙亚芳法人代表：孙亚芳案例：华为案例：华为（1）股票增值权概念 公司授予激励对象一种权利

10、，如公司股价上涨，激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后即可获得现金或等值的公司股票8、股票增值权激励方法激励方法优点优点缺点缺点适用适用企类型企类型及人员及人员股票增值权股票增值权l设计简单，便于实施；l（2）特点与操作（1）限制性股票计划 指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，但激励对象不得随意处置股票，只有在规定的服务期限后或完成特定的业绩目标，才可以出售。限制期内，业绩不达标、辞职或者开除，公司有权将免费赠与的限制性股票收回，或者以激励对象购买时的价格回购。9、限制性股票计划激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用适用企类型

11、企类型及人员及人员限制性股限制性股票票l购买价格较低，甚至不花钱；l（2）特点与操作目的目的举例举例提高业绩回报老员工减低成本压力吸引留住人才金色降落伞1、战略层面确定商业模式2、从股权激励的外部因素考虑3、从股权激励的内在特性考虑4、从方案组合变化设计 （1）商业模式=激励模式（渠道型企业）案例1：泸州老窖案例2：爱尔眼科1、战略层面确定商业模式1、战略层面确定商业模式（2）先确定商业模式、再确定激励模式 2、从股权激励的外部因素考虑1、法定上限；2、股权性质；3、公司控制权考虑；4、推动主体；5、激励层级；6、人才依赖性；7、发展阶段。 可将股权激励分为五种内在特性去考察，就是短期激励性、

12、长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险的影响3、从股权激励的内在特性考虑（1）变形创新：选择典型的股权激励模式根据企业情况稍加改变，或者变形设计；（2）组合创新：几种股权激励方式进行组合。4、从方案组合变化设计1、上市公司、国有控股激励对象的范围2、根据企业发展阶段3、根据员工资格4、确定激励对象的原则1、上市公司、国有控股激励对象的范围 一般一般上市公司上市公司国有控股境内上市国有控股境内上市公司公司国有控股境外上市国有控股境外上市公司公司董事董事监事监事高级管理人员高级管理人员核心技术（业务）人员核心技术（业务）人员其他员工其他员工外籍董事、高管及核心员工外籍董事、高管及核心员工主要股东

13、（主要股东（5%5%）、实际控制人）、实际控制人主要股东（主要股东（5%5%）、实际控制人的配偶及）、实际控制人的配偶及直系近亲属直系近亲属 2、根据企业发展阶段企业发展阶段特点选择目的选择范围初创期企业规模较小发展期发展速度增快，企业人员快速增加成熟期公司进入大规模生产和大规模销售阶段衰退期公司进入衰退阶段类别类别具体分类具体分类职位高管层级：CEO、副总、总监中层管理：部门负责人核心员工工龄业绩能力 3、根据员工资格 4、确定激励对象的原则（1）公平公正的选择原则；（2）不可替代原则；（3）当前贡献与未来贡献兼顾。1、激励办法中对上市公司的规定2、确定股权激励总量的方法3、确定股权激励个量

14、的方法具体内容具体内容l公司用于股权激励计划所涉及的股权总数累计不超过公司股权总额的10%l非经上市公司的股东大会批准，单个激励对象授予的股票数量不能超过总股本的1%l上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。1、上市公司股权激励额度的规定2、确定激励额度总量的方法方法方法解释和注意解释和注意1根据留存股票的最高额度确定激励数量方法简单，但确定后不好更改2根据公司薪酬水平确定激励数量方式较为灵活，激励总量可以和企业发展同步扩大3根据企业业绩来确定激励总量企业设立业绩目标，规定的期限内员工达标或超标获得计划股权3、确定激励额度个量的

15、方法方法方法解释和注意解释和注意1直接判断法（设定预期金额）预先设定给与激励对象股权激励兑现后的总金额，然后倒推出授予数量；2期望收入法假定激励对象行权时的期望收入，预测行权时每股收益，两者相除；3分配系数法（评价模型）（1）根据相关评价模型。参考范围为价值评价模型和贡献评价模型两个维度；4、定额度其他的注意方向考虑方向考虑方向具体内容具体内容企业薪酬及福利企业工资、福利较好，激励适当减少。反之，适当增加设定业绩目标设定目标高，激励额度大，反之降低。市场环境和竞争对手相对竞争对手的激励额度，具有竞争力企业股东的让与意愿及治理结构安全慷慨程度与珍惜股份调整恰当企业规模企业规模越小，出让的额度越大

16、。反之出让额度越小企业人数激励人数多扩大激励总额。激励对象少减少激励总额 1、上市公司确定激励股权价格的规定2、非上市公司确定激励股权价格的规定3、激励标的价格的确定原则1、上市公司确定激励股权价格的规定具体规定具体规定补充补充限制性股票授予价格不得低于股票票面金额。且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。股票期权行权价格不得

17、低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。评估股价购买价格原始股价计算方式四种价格计算方式2、非上市公司确定激励股权价格的规定塑造价值融资方式（1）综合考虑股东意愿、员工承受力（计划吸引力）及预期收益率；（2）同一个企业针对激励对象不同也可以使用不同的激励方式；（3）考虑公司股权池的大小。3、激励标的价格的确定原则生效日生效日授权日授权日

18、等待期（考核）等待期（考核）锁定期锁定期行权日行权日终止日终止日股权激励有效期股权激励有效期股东会通过；证监会审核；公司授予股权的日期；计划经股东（大）会通过/证监会审批生效至股权激励计划终止。可以是一个日子；可以分批可以一次上市公司：窗口日；禁售期。时间时间设定方式设定方式有有效期效期1、大公司与可与战略目标统一，如3年或5年；2、上市公司不短于一年，长不超过10年；授权日授权日1、上市公司应在股东大会通过股权激励计划后60日内授予、登记、公告；授权日必须是交易日；3、非上市公司授权日。 等待期等待期（锁定期）（锁定期）1、一次性等待期限；2、分次等待期限。 可行可行权日权日1、上市公司不得

19、在下列时间行权（与授予日例外条款相同）2、非上市公司禁售期禁售期1、激励股权的来源2、购股资金的来源1、用于激励股权的来源公司性质股权来源 上市公司1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。 非上市公司2、用于购买激励股权的资金来源公司性质资金来源 上市公司激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 非上市公司1、激励对象自筹资金，股份价格打折扣；2、从激励对象的工资和奖金中扣除；3、公司、股东借款给激

20、励对象或者为激励对象的借款提供担保；4、公积金转股票。1、股权的获授条件2、股权的行权条件上市公司不能授予股权的规定1、最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；3、法律法规及中国证监会认定的其他情形。激励对象不能授予股权的规定具体见“定对象”章节。（1）不能授予股权的情况1、股权的获授条件（2）股权的获授方式 一次性授予分期授予2、股权的行权条件定义：行权条件指的是激励对象对已获授的股权行权时必须达到或满足的条件。行权条件落实为具体的要求和指标，通常

21、就体现为业绩考核。3、设定业绩指标注意的问题（1）业绩指标不恰当;（2）业绩指标要兼顾长期收益和短期收益；（3）以保护老股东的利益为基本诉求。 公司授予激励对象股份，到激励对象行权之日为止期间，公司因为发生资本公积金转增股本、派送股分红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，为维持股权激励对象的预期利益和保证股权激励计划的公平，公司对股权激励对象获受的股权激励标的数量及价格进行相应调整。经过调整，激励对象实际获得的激励股份数量及价格为调整之后的数量和价格。1、激励股份的数量和价格的调整与修改退出方式和退出价格直接退出股权回购员工转让（优先购买权）上市公司自由转让无偿回购溢价现价折价注册资本约定2、股

22、权激励计划的退出3、上市公司股权激励的终止“第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)中国证监会认定的其他情形。”问自己四个问题： 1、是不是非要做股权激励不可？能否不做？2、如果做，能否不动股权？3、如果动股权，激励对象感兴趣么？4、如果做，怎么才能约束？1、建立股权激励领导小组2、内部诊断1、制定激励计划2、与激励对象反复沟通（召开说明会）1、制定激励计划2、与激励对象反复沟通（召开说明会）3、保密原则！1、协议的重要性；2、几个较为重要的法律问题相关案例：富安娜案例等徐京 谨以此与各位商界精英共勉我们能够走多远？我们能够成长多少？我们能够行动的多快？只要是我们梦想的，我们就能实现！ 杰克 韦尔奇（Jack Welch）