A股与港股上市对比分析教材(PPT38张)课件.ppt

1、1诚信 亲和 专业 创新二一三年六月二一三年六月A股与港股上市对比分析股与港股上市对比分析2诚信 亲和 专业 创新摘要摘要n就估值而言，A股市场对于医药类公司的平均估值水平要高于香港市场。n就审核难易而言， A股的审核条件较为严苛，更重视形式，解释和沟通余地较小；香港市场的审核相对注重实质，有一定的解释和沟通余地。n就上市周期而言，香港上市从上报材料到挂牌上市所需时间一般为4个月左右，A股在目前的排队情况和新股发行改革条件下从上报材料到上市完成至少需要1.5年。n就上市费用而言，香港上市所需费用通常高于A股。n贵公司已具备在香港发行H股或红筹股的基本条件。对于H股上市企业的股份，当前还不能实现

2、全流通，但是45号文的颁布解除了第一道枷锁，未来有望实现全流通；同时，红筹上市企业的股份，无论老股东持有的股份还是公开发行的股份，全部在境外发行，因此其转让交易能够实现法律意义上的全流通，然而，红筹上市面临10号文的限制，需通过系列程序规避商务部的审批。3诚信 亲和 专业 创新目录目录第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析 3第二章第二章A股与港股的首发对比分析股与港股的首发对比分析16第三章第三章在香港上市的关注点在香港上市的关注点25第四章第四章附件附件294诚信 亲和 专业 创新第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析5诚信 亲和 专

3、业 创新一、估值水平比较一、估值水平比较诚信 亲和 专业 创新1.1.1 目前目前A股二级市场对于远程医疗服务类公司的估值水平统计股二级市场对于远程医疗服务类公司的估值水平统计第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析数据来源：WIND资讯n当前通化东宝市盈率最高为152.72倍，通化东宝公司公司主营中西成药、生物制品及塑料建材等。n羚锐制药和贵公司主营业务相似，具有可比性和参考价值，当前市盈率为30.91，2012年公司实现营收56,270万元，同比增长25.39%；净利润4175万元，同比增长42.22%，对应EPS0.21元，其中扣非净利润大幅增长130.64%，

4、主业盈利能力明显提升。证券代码证券代码证券简称证券简称截至截至2013年年6月月25日日收盘市盈率收盘市盈率（TTM）A股主要股主要中医药及中医药及生物制药生物制药公司公司300194.SZ福安药业46.92 000538.SZ云南白药34.23600535.SH天士力46.55002317.SZ众生药业39.89600664.SH哈药股份15.84 300158.SZ振东制药34.69 300086.SZ康芝药业111.08 600216.SH浙江医药14.38 002566.SZ益盛药业33.28 002412.SZ汉森制药34.71 600285.SH羚锐制药30.91 600867.S

5、H通化东宝152.72 000590.SZ紫光古汉14.77 600080.SH金花股份45.03 600222.SH太龙药业97.59 中位值中位值34.71 平均值平均值 50.17诚信 亲和 专业 创新1.1.2 目前香港二级市场对于远程医疗类公司的估值水平统计目前香港二级市场对于远程医疗类公司的估值水平统计数据来源：WIND，GICS医疗保健设备与服务类第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析n与A股市场相比，香港市场的市盈率估值普遍偏低，但是对盈利增速较快、有一定规模的公司会给与较高的估值。n市盈率较高的如精优药业、广州药业股份、同仁堂国药，均因为盈利增长较

6、快，且有一定规模。证券代码证券代码证券简称证券简称截至截至20132013年年6 6月月2525日日收盘市盈率（收盘市盈率（TTMTTM）香港市场主要香港市场主要中药类公司中药类公司0239.HK白花油11.830858.HK精优药业74.750867.HK康哲药业25.280874.HK广州药业股份61.538138.HK同仁堂国药52.532877.HK神威药业12.752327.HK积华生物医药29.468143.HK华夏医疗5.588189.HK泰达生物24.888049.HK吉林长龙药业7.86中位值中位值25.0825.08平均值平均值30.6530.65诚信 亲和 专业 创新1.

7、1.3 A股及香港市场对于远程医疗类公司的估值比较股及香港市场对于远程医疗类公司的估值比较n对于医药类公司，A股市场的市盈率中位值为34.71倍，均值为50.17倍。而香港市场的市盈率中位值为25.08倍，平均值为30.65倍，A股的市盈率高于香港市场。n香港市场对于高增长、有一定规模、前景良好的企业会给与较高估值，但对于增长速度较缓慢或者停滞的企业，通常只给与10倍或者更低的估值。n对于医药企业，根据我们了解，在香港市场投资者会更注重公司的研发实力或品牌影响力，以判断企业的持续发展能力。n综上，目前综上，目前A股市场对于医药类公司的估值水平高于香港市场。根据当前市场情况，贵公司在香港市场的交

8、易市股市场对于医药类公司的估值水平高于香港市场。根据当前市场情况，贵公司在香港市场的交易市盈率可能为盈率可能为25倍左右；而在倍左右；而在A股的市盈率可能为股的市盈率可能为35倍左右。倍左右。第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析9诚信 亲和 专业 创新二、发行审核速度比较二、发行审核速度比较诚信 亲和 专业 创新1.2.1 A股股IPO上市发行上市审核速度分析上市发行上市审核速度分析n目前证监会仅对西部地区的拟上市公司有绿色审核通道，覆盖到12个西部省区直辖市，包括西北的陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆，西南的重庆、四川、云南、贵州和西藏，以及内蒙古和广西；另外，湖南

9、湘西、湖北恩施和吉林延边3个比照地区也按此规则执行。n截至2013年5月31日，在IPO暂停和财务自查第二轮抽签名单出炉之际，A股IPO排队企业从自查前的879家，减少到了666家（其中含3月后新申报的44家）。在666家IPO在审企业中，已过会的有83家,已预披露的有41家，处于反馈意见回复阶段的有345家，而处于初审中的有197家。 n2013年6月7日，证监会公布中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿），推进新股市场化发行机制：发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。 申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。发行人通过发审会并履行会后事

10、项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。 放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。 n根据目前在会排队企业情况、新股发行方案意见征求后可能IPO开闸以及贵公司的预计上报时点（2015年第二季度），国泰君安预计贵公司从上报申请材料到上市的间隔时间至少为1.5年。第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析诚信 亲和 专业 创新1.2.2 港股港股IPO上市审核速度分析上市审核速度分析n据以往的保荐经验，在香港通过H股IPO上市的公司，从中介机构进场到完成发行上市的时间一般为9-10个月，而从上报材料到发行上市的时间约为而从上报材料到发行上市的时

11、间约为4个月左右。个月左右。对于通过红筹IPO上市的公司因需要搭建红筹模式，整个周期可能会较H股上市增加半年时间。第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析n项目启动n尽职调查n问题诊断及规范n财务审计n编制上报材料n引进战略投资者(如需)n向证监会递交境外上市的n申报文件n收到证监会的受理通知n向联交所递交上市排期申请n获得证监会批准后递交正式申请n联交所审理n回答联交所反馈意见n聆讯n获得联交所同意上市n境外路演n注册招股章程n配售认购及公开发售n股票挂牌港股发港股发行上市行上市审核程审核程序序发行上市准备阶段发行上市准备阶段发行申请和核准阶段发行申请和核准阶段公开

12、发售并上市阶段公开发售并上市阶段诚信 亲和 专业 创新1.2.3 A股上市及香港上市审核速度比较股上市及香港上市审核速度比较n根据目前在会审核企业情况及新股发行改革方案的实施，预计未来在A股IPO从上报材料到上市完成需要1.5年的时间。n根据国泰君安过去保荐红筹股股上市的经验，香港IPO上市从上报材料到上市完成需4个月左右。n虽然，虽然，IPO财务自查已接近尾声，而新股发行改革方案正在修订，但以目前的在会排队项目情况和公司的申报时财务自查已接近尾声，而新股发行改革方案正在修订，但以目前的在会排队项目情况和公司的申报时点而言，未来点而言，未来IPO上市所需时间仍然会较香港市场多上市所需时间仍然会

13、较香港市场多1年左右。年左右。第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析13诚信 亲和 专业 创新三、发行上市费用比较三、发行上市费用比较诚信 亲和 专业 创新1.3 发行上市费用比较发行上市费用比较A股创业板香港主板保荐费保荐费n一般为100万元或者不收费n一般为500万港元承销佣金承销佣金n承销费率根据筹资额不同有差异，设有保底n承销费率根据筹资额不同有差异，设有保底律师费律师费n一般为50-150万元n一般境内外律师合计需收费400万港元审计费审计费n一般为80-150万元n一般为400万港元印刷费印刷费n一般为50-80万元n一般为200-400万港元上市费用上

14、市费用n上市初费：注册资金总额的0.03%, 最多不超过人民币3 万元n年费： 人民币6,000 元n财经公关费用：200万元左右n收款银行约20万港元n股份过户约20港元n首次上市费用约30港元n路演费用：约200万港元股权登记费用股权登记费用n国家股和国有法人股：面值的0.1 n其他股份：面值的1 n无后续支出n首次一般10-20万港元，以后每年有后续支出n综上所述，香港上市所需费用通常高于A股上市。并且香港上市公司每年的维护成本高于A股公司。第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析15诚信 亲和 专业 创新四、四、IPO情况比较情况比较诚信 亲和 专业 创新1.

15、4 IPO情况比较情况比较第一章第一章A股市场与香港市场的比较分析股市场与香港市场的比较分析20092009201020102011201120122012交易所交易所IPOIPO数量数量IPO IPO 融资额融资额( (亿美元亿美元) )IPOIPO数量数量IPO IPO 融资额融资额( (亿美元亿美元) )IPOIPO数量数量IPO IPO 融资额融资额( (亿美元亿美元) )IPOIPO数量数量IPO IPO 融资额融资额( (亿美元亿美元) )香港7332.011457.810235.16411.6上海918.32828.73916.7266.1深圳909.232145.424328.

16、712911.3n虽然香港市场近三年的IPO数量少于深交所，但融资总额一直保持领先。来源：世界证券交易所联合会17诚信 亲和 专业 创新第二章第二章A股与港股的首发对比分析股与港股的首发对比分析18诚信 亲和 专业 创新一、首发上市主要条件对比一、首发上市主要条件对比诚信 亲和 专业 创新2.1.1 A股与股与H股主要上市条件比较股主要上市条件比较第二章第二章A股与港股的首发对比分析股与港股的首发对比分析A股（创业板）股（创业板）H股（主板）股（主板）发行主体发行主体国内注册的股份公司国内注册的股份公司监管机构监管机构中国证监会（发行核准、其他监管）上海证券交易所或深圳证券交易所（上市批准、日

17、常监管）国资委、证监会香港联交所（审批机构）和香港证监会管辖法律管辖法律公司法、证券法中国证监会的规定 、交易所规则公司法、证券法香港联交所和香港证监会的规定、规则控制权、管理层控制权、管理层的变化的变化最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更管理层在上市前至少3个年度内维持不变最少最近一个经审计的会计年度内拥有权和控制权维持不变董、监事董、监事独立董事要求：至少包括三分之一成员为独立董事独立董事不得担任除独立董事外的其它任何职务至少包括一名会计专业人士至少三分之一职工监事至少须有两名执行董事通常居于香港董事会必须包括最少两名独立非执行董事，其中一名独立非

18、执行董事须具有适当的专业资格或相关财务管理专长至少1名独立非执行董事通常居于香港注重监事的个性、经验和品格n注：香港市场该处仅考虑了H股模式，主要由于：（1）红筹股与H股上市要求基本相同，但红筹模式受限于10号文，需经商务部审批，难度较大，目前主要的解决方式有：变更国籍、VIE架构及使用早于10号文生效前的外资公司等方式；（2）香港创业板市场很不活跃，每年上市家数仅仅几家，估值水平低于香港主板。诚信 亲和 专业 创新2.1.2 A股与股与H股主要上市条件比较（续）股主要上市条件比较（续）A股（创业板）股（创业板）H股（主板）股（主板）财务要求财务要求依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司最近

19、两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据企业发行后的股本总额不少于3,000万元。最近一期末净资产不少于两千万元 收益测试：最近一年的净利润不低于2,000万港元；前两年累计的净利润不低于3,000万港元【或或】市值/收益/现金流量测试：(a) 不少于3个会计年度的营业记录；(b) 至少前3个年度的管理层维持不变；(c) 至少最近一个年度的拥有权和控制权维持不变；(d) 上市时市值至少为20亿港元；(e) 最近一个年度的收益至少为5亿港元；及(f)

20、拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元【或或】市值/收益测试：(a) 不少于3个会计年度的营业记录；(b) 至少前3个年度的管理层维持不变；(c) 至少最近一个年度的拥有权和控制权维持不变；(d) 上市时市值至少为40亿港元；(e) 最近一个年度的收益至少为5亿港元；及(f) 上市时至少有1,000名股东第二章第二章A股与港股的首发对比分析股与港股的首发对比分析诚信 亲和 专业 创新2.1.3 A股与股与H股主要上市条件比较（续）股主要上市条件比较（续） 独立性独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力公司在业务、人员、财务、机构等方面拥有独立性公司资产完

21、整发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷香港联交所要求企业在管理层、日常经营以及财务融资方面证明自身的独立性上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等需能清晰地予以辨别和并在不同的企业分开处理一般来自母公司的财务抵押或担保须在上市前解除，非贸易形成的余额也需在上市之前清偿或者收回对客户和供应商的依赖度根据具体情况判断A股（创业板）股（创业板）H股（主板）股（主板）同业竞争同业竞争控股股东、一切直接、间接地控制发行人或对其有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位不得与上市公司从事相同产品的生产经营或相同业务，以避免同业竞争控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，可以从地区、客户群等方面来合

22、理分割但需要在招股书内作充分披露，并且可能需要给予上市公司优先购买的权利关联交易关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易一般要控制在收入的20%以内没有特设要求，视个案而定也关注价格公允关联交易比例逐年下降容易通过审批辅导、保荐辅导、保荐在上市前进行辅导在上市后须持续督导至少两个完整会计年度必需委任至少一名保荐人协助上市上市后聘用一名合规顾问至少一个完整会计年度第二章第二章A股与港股的首发对比分析股与港股的首发对比分析诚信 亲和 专业 创新2.1.4 A股创业板与股创业板与H股主要上市条件比较（续）股主要上市条件比较（续）上市时上市时股东要求股东要求公开发行的

23、股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上公开发行的股份达到已发行股本的25%，市值超过100亿港元，则则交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比于上市时的股东数目最少有300名A股（创业板）股（创业板）H股（主板）股（主板）禁售期禁售期发起人在公司成立日起一年内不得转让其股份；首次公开发行前所有股东在上市后一年内不能转让控股股东、实际控制人承诺在上市后三年内不转让董事、监事与高层管理者所持股份：上市后一年内不能转让在职期间每年转让的股份不超过其持有份额的25%离职半年内，所持股份不得转让控股股东上市后在6个月内不得出

24、售在随后的6个月内，控股股东须维持最少30%权益仍需遵守中国证券法规的相关规定发行方式发行方式虽然首次公开股票并上市管理办法并未禁止存量发行，但内地目前暂时没有存量发行的先例可以采取发行新股和存量发行两种方式联交所上市规则第十九A.17条规定:中国境内注册公司可以存量发行H股n从审核过程而言，A股较为严苛，更重视形式满足要求，解释和沟通余地较小（例如，如何解释同业竞争）；香港市场的审核相对注重实质，有一定的解释和沟通余地。第二章第二章A股与港股的首发对比分析股与港股的首发对比分析23诚信 亲和 专业 创新二、二、 其他其他诚信 亲和 专业 创新2.2.1 信息披露要求比较信息披露要求比较发行上

25、市发行上市申报材料申报材料严格按照证监会要求提供全部材料要求提供的材料较多，比较繁琐相对比较灵活要求相对较少A股股H股股财务报告财务报告采用中国会计准则采用香港会计准则或国际会计准则（IFRS）定期报告定期报告经审计的年报半年报季报经审计的年报半年报无需季报第二章第二章A股与港股的首发对比分析股与港股的首发对比分析盈利预测盈利预测招股说明书中不做强制披露要求不管是否披露，公司董事都需要编制并批准盈利预测备忘录以供联交所审核营运资金预测营运资金预测招股说明书中不做强制披露要求公司董事需要对招股书日起12个月的营运资金充足性发表申明，并披露在招股书中公司董事需要编制并批准营运资金预测备忘录以供联交

26、所审核诚信 亲和 专业 创新2.2.2 其他其他A股股H股股投资者投资者引进外资战略投资者相对复杂以境内一般投资者为主：机构投资者约28%，个人投资者约69%，QFII约3%引进外资战略投资者相对简单，可在IPO同时操作以机构投资者为主（60%）知名度和影响力知名度和影响力国内具有较高的知名度和影响力适合国内业务为主的公司在香港及境外拥有较高的知名度会计准则会计准则后续融资后续融资再融资手段：增发配股可转债需中国证监会核准，相对复杂再融资手段：供股(Rights Issue)配售增发(Placing)先旧后新的方式配售/增发(Top-up Placing)可转换债券可用一般性授权（股东会授予）

27、发行不超过已发行H股股本20%的新股，但必需得到中国证监会批准采用中国会计准则07 年开始A 股上市公司采用全新会计准则，与国际会计准则已经相当接近采用香港会计准则或国际会计准则第二章第二章A股与港股的首发对比分析股与港股的首发对比分析26诚信 亲和 专业 创新第三章第三章在香港上市的关注点在香港上市的关注点诚信 亲和 专业 创新3.1 证监会新境外上市监管指引（证监会新境外上市监管指引（45号文）号文）第三章第三章在香港上市的关注点在香港上市的关注点20122012年年1212月月2020日，证监会发布（日，证监会发布（20122012）4545号公告，公布号公告，公布关于股份有限公司境外发

28、行股票和上市申报文件及审关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引核程序的监管指引，自，自20132013年年1 1月月1 1日起施行。这意味着监管部门对国内公司申请日起施行。这意味着监管部门对国内公司申请H H股上市的程序有了股上市的程序有了“新政新政策策” ” ，具体包括：，具体包括：取 消取 消 “ “ 四 、 五 、 六四 、 五 、 六 ” 要 求要 求取消了: 净资产不少于4亿元人民币; 筹资额不少于5,000万美元; 过去一年税后利润不少于6,000万元人民币的要求1234简 化 程 序 、 精 简 申 请 文 件简 化 程 序 、 精 简 申 请 文 件原2

29、8个文件减至13个，包括取消省级人民政府或国务院有关部门同意函及发改委意见函证监会核准文件有效期从证监会核准文件有效期从6 6个月延长个月延长至至1212个月个月上市计划更具弹性财务报表及审计报告财务报表及审计报告只需只需遵从境外遵从境外上市的期间要求上市的期间要求减轻前期工作的压力，时间更易掌握n虽然取消财务要求，但仍需要证监会核准，在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。公司收到证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。诚信

30、 亲和 专业 创新3.2 全流通问题全流通问题第三章第三章在香港上市的关注点在香港上市的关注点nH股市场由于立法及监管的原因，到目前为止，H股上市企业除了通过A+H股两地上市的方式实现其股份的全流通以外，还尚未有发行第一支以全流通方式上市的H股。而目前整个H股市场实现A+H股两地上市的境内企业也仅仅为66家，且基本都是大型国有企业。因此，对于我国大批中小型民营企业而言，45号文的颁布仅仅是解除了其头上的第一道枷锁，并未解决并未解决H H股公司的内资股东能否将内股公司的内资股东能否将内资股转为资股转为H H股流通的问题股流通的问题。（建设银行和交通银行是两个特例）n红筹上市红筹上市企业的股份，无

31、论老股东持有的股份还是公开发行的股份，全部在境外发行，因此其转让交易能够实现法律意义上的全流通能够实现法律意义上的全流通；然而，红筹上市面临10号文的限制，需通过一些法律上的安排和复杂的重组程序规避商务部的审批。据悉，证监会自身也在考虑出台一系列规定，可能会在未来将红筹上市企业纳入其监管范围。nH股全流通个案突破个案突破来自于2012年底中集集团B股转H股的成功，中国证监会同意个案审批的方式，允许B股股东申请转为H股，但只能持有或减持，不能增持。诚信 亲和 专业 创新n2013年2月8日，国家外汇管理局（以下简称“国家外管局”）颁布关于境外上市外汇管理有关问题的通知（汇发20135号，以下简称

32、“5号通知”），规定境内股东可以增持或减持H股，为H股全流通的道路扫除了一个重大障碍。虽然5号通知仍未说明境内股东持有的内资股如何转为境外股份（有律师认为可以借鉴中集B转H的“境内外托管”方式），但确实让市场看到H股全流通渐行渐近；另一方面，因5号通知仅为国家外管局一家机构颁发，在实践中的实施情况可能因政府部门间的交流不畅或各地外管部门对法规理解不一，而大打折扣。n根据国泰君安与证监会的沟通情况，中国证监会未来将可能允许有意申请来港上市的根据国泰君安与证监会的沟通情况，中国证监会未来将可能允许有意申请来港上市的H H股股，以以“要求案要求案例例”(By Request)(By Request)

33、形式申请全流通在港上市挂牌。具体何时执行此政策，国泰君安将会第一时间得到通知。形式申请全流通在港上市挂牌。具体何时执行此政策，国泰君安将会第一时间得到通知。3.2 全流通问题（续）全流通问题（续）第三章第三章在香港上市的关注点在香港上市的关注点30诚信 亲和 专业 创新第四章第四章附件附件诚信 亲和 专业 创新4.1 香港上市过程香港上市过程第四章第四章附件附件决定上市决定上市初步准备n重组n强化管理团队n准备财务报表n加强公司治理工作团队工作团队:n管理层和IPO项目团队n保荐人n申报会计师n保荐人律师n公司律师n其他 审计法律意见招股书战略投资者私募投资者 向联交所/证监会递交上市申请，并

34、通过上市委员会的聆讯公众认购路演基石投资者机构认购诚信 亲和 专业 创新4.2 选择专业中介选择专业中介第四章第四章附件附件诚信 亲和 专业 创新4.3 证监会申报材料证监会申报材料第四章第四章附件附件 （一）申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经 营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案。（二）股东大会及董事会相关决议。（三）公司章程。（四）公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）。（五）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）。（六）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（

35、如适用）。（七）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）。（八）纳税证明文件。（九）环保证明文件。（十）法律意见书。（十一）财务报表及审计报告。（十二）招股说明书（草稿）。（十三）中国证监会规定的其他文件。诚信 亲和 专业 创新4.4 H股招股书股招股书第四章第四章附件附件章节章节起草方起草方概要公司/保荐人境外律师风险因素公司/保荐人境外律师就上市规则及公司条例给与的豁免公司/保荐人境外律师行业概述保荐人、行业顾问、公司/保荐人境外律师监管公司境内律师公司历史和结构公司境外律师业务 (公司财务营运数据的支持)公司/保荐人境外律师(保荐人提供优势和战略大纲)与控股股东的关系及关连交易公

36、司/保荐人境外律师财务资料 公司/保荐人境外律师未来计划和募集资金的用途公司/保荐人境外律师承销/全球发售结构/如何申请公开发售股份保荐人境外律师附录1：会计师报告申报会计师附录2：模拟财务资料申报会计师附录3：盈利预测申报会计师/保荐人附录4：物业评估报告物业评估师附录5：公司章程和法律概要开曼律师附录6：法定及一般资料公司/保荐人境外律师附录7：送呈公司注册处及备查文件公司/保荐人境外律师诚信 亲和 专业 创新4.5 申报申报-递交递交A表时需要递交的文件表时需要递交的文件第四章第四章附件附件n招股书nA1表- 提前预定表n首次上市费用可以支票或银行汇票形式支付(最高65万港元)n草拟股票

37、期权计划(针对首次公开发售后期期权计划)n关联交易豁免申请，以及其他豁免申请(如管理层出席豁免)n清单IB- 保荐人提交的额外信息n清单IC- 新上市基本资格n清单ID- 招股说明书内容基本要求n清单IE- 发售机制n清单IF- 物业估值n清单IG- 股票期权计划n清单IH- 会计师报告n清单IM- 董事及监事简历确认及担保n保荐人确认，公司每位董事都接到一份“持续要求”，并向保荐人确认他/她理解其“持续要求”项下的义务n保荐人承诺，以及保荐人独立性声明诚信 亲和 专业 创新4.6 市场推介市场推介组建承销团分析师大会/分析师撰写研究报告聆讯分析师预路演确定价格区间管理层路演簿记建档香港公开发

38、行定价/配售上市/后市支持H股市场推介主要事件根据二级市场预测估值区间初步询价根据机构报价确定价格区间逐步缩小价格区间逐步缩小价格区间监管部门窗口指导监管部门窗口指导确定最终确定最终发行价格发行价格第四章第四章附件附件诚信 亲和 专业 创新1234123412341234123412341234123项目准备和启动项目准备和启动审计审计物业评估物业评估尽职调查尽职调查财务预测和估值财务预测和估值招股书和其他文件招股书和其他文件盈利和营运现金流预测盈利和营运现金流预测香港联交所程序香港联交所程序市场推介和后市支持市场推介和后市支持12 月11 月5 月 6 月7 月8 月9 月10 月首次公开发

39、行启动首次公开发行启动截至2013年6月30日财务审计报告递交稿物业评估师进场物业评估报告 A1稿物业评估报告更新定稿截至2012年12月31日三年的审计报告初稿截至2012年12月31日三年的审计报告递交稿截至2012年6月30日财务审计报告初稿管理层尽职调查法律尽职调查业务尽职调查第三方尽职调查10-12年财务尽职调查A1前尽职调2013年上半年财务尽职调查印刷红鲱鱼招股书前尽职调查定价前尽职调查交易前尽职调查大量印刷前尽职调查讨论财物模型框架财务模型第一稿更新财务估值模型确定价格区间定价第一次招股书起草大会第三次招股书起草大会 A1招股书定稿验证大致完成更新招股书财务章节聆讯版招股书定稿

40、开始撰写招股书第二次招股书起草大会红鲱鱼招股定稿开始准备盈利和现金流预测备忘录盈利和现金流预测备忘录初稿向联交所递交盈利和现金流预测备忘录（15日文件）递交递交A1表表联交所/香港证监会首批意见联交所/香港证监会第二批意联交所/香港证监会第三批意见递交15天文件递交4天文件上市聆讯上市聆讯定价定价挂牌交易挂牌交易开始准备分析师演示大会材料分析师演示大会开始准备路演材料发放上市前研究报告，静默期开始持续讨论修改分析师演示大会材料传阅上市前期研究报告初稿开始预路演开始路演持续讨论修改路演材料香港招股书定稿国际招股书终稿国际招股书相关的安慰函定稿香港招股书相关的安慰函定稿确定承销团更新财务估值模型估

41、值模型定稿4.7 H股上市工作进程图股上市工作进程图某个案例某个案例第四章第四章附件附件诚信 亲和 专业 创新4.8 红筹股上市工作进程图红筹股上市工作进程图某个案例某个案例第四章第四章附件附件让最好的企业成为我们的客户让最好的企业成为我们的客户让我们的客户成为最好的企业让我们的客户成为最好的企业1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。4、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，为了奋斗的渴望，我们不得不努力。6、付出了不一定有回报，但不付

42、出永远没有回报。7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。9、我们的人生必须励志，不励志就仿佛没有灵魂。10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。16、失败的定义：什么都要做，什么都在做，却从未做完过，也未做好过。17、当我微笑着说我很好的时候，你应该对我说，安好就好。18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好

43、事。19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。21、为别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。26、没有热忱，世间便无进步。27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。28、青春如此华美，却在烟火在散场。29、生命的道路上永远没有捷径可言

44、，只有脚踏实地走下去。30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。32、如果上帝没有帮助你那他一定相信你可以。33、只要有信心，人永远不会挫败。34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。39、我很平凡，但骨子里的我却很勇敢。40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚强。41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。

45、42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。44、每天告诉自己一次：我真的很不错。45、人生最大的挑战没过于战胜自己！46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。51、不要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。52、汗水是成功的润滑剂。53、人必须有自信，这是成功的秘密。54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标

46、。55、只有一条路不能选择那就是放弃。56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。58、没有人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。64、做最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。65、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。66、当你被

47、压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有，就是拼的理由。68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。73、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。74、时间告诉我，无理取闹的年龄过了，该懂事了。75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃

48、避现实的借口。76、人总是在失去了才知道珍惜！77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。84、日出时，努力使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。85、有梦就去追，没死就别停。86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。87、因为一无所有这

49、才是拼下去的理由。88、只要我还有梦，就会看到彩虹!89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我们还是必须往下走。91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，有爱就有恨，有快乐就会有苦恼，有生就有死，生活就是这样。95、好习惯的养成，在于不受坏习惯的诱惑。96、凡过于把幸运之事归功于自我的聪明和智谋的人多半是结局很不幸的。97、如果我们一直告诫自己要开心过每一天，就是说我们并不开心。98、天气影响身体，身体决定思想，思想左右心情。99、不论你在什么时候结束，重要的是结束之后就不要悔恨。100、只要还有明天，今天就永远是起跑线。