酒店教材尽调-尽职调查的主要内容及方法-集团连锁酒店管理公司2033(叶予舜)课件.pptx

1、酒店酒店管理管理尽调尽调 尽职尽职调查的主要内容及方法调查的主要内容及方法集团连锁酒店管理集团连锁酒店管理公司公司 2022/6/221叶予舜尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜2内部控制制度内部控制制度（9 9）公司财务风险公司财务风险（3131）公司会计政策公司会计政策稳健性（稳健性（2727）公司持续经营公司持续经营能力（能力（9 9）公司治理（公司治理（2424）公司合法合规公司合法合规事项（事项（2121）32022/6/22尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法酒店酒店管理尽调管理尽调叶予舜尽职调查的主要内容及尽职调查的主要内容及方法方

2、法内部控制内部控制制度制度2022/6/22叶予舜4应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法1 1、控制环境、控制环境1 1、董事会是否负责批准并定期审查公司的经、董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平水平与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等等2 2、高级管理人员是否执行董事会批准的战略、高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责和政策，以及高级

3、管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确任、授权和报告关系是否明确与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等等3 3、管理层是否促使公司员工了解公司的内部、管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用控制制度并在其中发挥作用与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等等2 2、风险识别与评估、风险识别与评估4 4、管理层为识别和评估对公司实现整体目标、

4、管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性的措施以及风险识别与评估体系的有效性与公司管理层交谈与公司管理层交谈查阅公司相关规章制度和风险评估报告等查阅公司相关规章制度和风险评估报告等尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜5应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法3 3、控制活动与措施、控制活动与措施5 5、业务流程和其中的控制措施，包括授权与、业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗审批、复核与查

5、证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施预防等内部控制措施是否有效实施查阅业务流程相关文件查阅业务流程相关文件与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈责人交谈选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等方法进行测试察、询问、重新操作等方法进行测试4 4、信息沟通与反馈、信息沟通与反馈6 6、公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要、公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集

6、和整理活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统的有效信息系统与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等制度等7 7、公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠、公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员达到的人员与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等制度等尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜6应调查

7、的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法5 5、监督与评价、监督与评价8 8、公司对内部控制活动与措施的监督和评价、公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性制度及其有效性与公司管理层及内部审计部门交谈与公司管理层及内部审计部门交谈询问询问验证验证查阅内部审计报告和监事会报告等查阅内部审计报告和监事会报告等6 6、内部控制制度的充分性、内部控制制度的充分性9 9、公司现有内部控制制度对合理保证遵守现、公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，是否存在内部控制制度缺的可靠性是否充

8、分，是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险陷及其可能导致的财务和经营风险依据前述调查，进行判断依据前述调查，进行判断尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜7应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法7 7、主要财务指标及相关财务风险、主要财务指标及相关财务风险1010、公司盈利能力、公司盈利能力计算主营业务利润率、净资产收益率、每股收益，与计算主营业务利润率、净资产收益率、每股收益，与行业平均水平比较行业平均水平比较1111、公司长短期偿债能力、公司长短期偿债能力计算资产负债率、流动比率、速动比率，与行业平均计算资产负债率、

9、流动比率、速动比率，与行业平均水平比较水平比较1212、公司营运能力、公司营运能力计算应收账款周转率和存货周转率，与行业平均水平计算应收账款周转率和存货周转率，与行业平均水平比较比较1313、获取现金能力、获取现金能力计算每股经营活动产生的现金流量净额计算每股经营活动产生的现金流量净额1414、较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较、较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目大变动的各项财务指标及相关会计项目要求管理层作出说明，并重点调查要求管理层作出说明，并重点调查1515、应收账款余额及其变动是否合理、应收账款余额及其变动是否合理取得应收账款明细资料，

10、结合公司行业特点和业务收取得应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况进行分析入状况进行分析1616、大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风、大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风险险抽查大额应收账款抽查大额应收账款1717、大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的、大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的风险风险取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因并分析余额的形成原因并分析1818、应收账款和其他应收款账龄的合理性、账龄较长、应收账款和其他应收款账龄的合理性、账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施、是

11、否按规定应收款项的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取坏账准备提取坏账准备分析比较公司应收账款和其他应收款账龄分析比较公司应收账款和其他应收款账龄1919、原材料、在产品、产成品比例是否合理、原材料、在产品、产成品比例是否合理取得公司存货明细资料，结合生产循环特点进行分析取得公司存货明细资料，结合生产循环特点进行分析2020、存货的真实性和完整性、存货的真实性和完整性实地查看等实地查看等2121、存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因、存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备询问会计人员询问会计人

12、员分析比较公司存货账龄分析比较公司存货账龄尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜8应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法8 8、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方、关联方关系及关联方交易2222、公司的关联方及关联方关系、公司的关联方及关联方关系与公司管理层交谈与公司管理层交谈查阅公司股权结构图和组织结构图查阅公司股权结构图和组织结构图查阅公司重要会议记录查阅公司重要会议记录查阅重要合同查阅重要合同2323、关联方交易决策是否按照公司章程或其、关联方交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序他规定履行了必要的审批程序与

13、公司管理层、会计机构和主要业务部门负与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈责人交谈查阅账簿、相关合同和会议记录查阅账簿、相关合同和会议记录听取律师及注册会计师意见等听取律师及注册会计师意见等2424、关联方交易定价是否公允，与市场独立、关联方交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异第三方价格是否有较大差异与公司管理层、会计机构和主要业务部门负与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈，要求对较大差异说明原因责人交谈，要求对较大差异说明原因查阅账簿、相关合同和会议记录查阅账簿、相关合同和会议记录听取律师及注册会计师意见等听取律师及注册会计师意见等尽职调查的主要内容及方法尽

14、职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜9应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法8 8、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方、关联方关系及关联方交易2525、来自关联方的收入占公司主营业务收入的、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高是否较高查阅账簿、相关合同和会议记录查阅账簿、相关合同和会议记录计算计算2626、对关联方的应收、应付款项余额分别占公、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，司应收、应付款项余额的比例是否较高，查阅账簿、相关合同

15、和会议记录查阅账簿、相关合同和会议记录计算计算2727、关联方交易产生的利润占公司利润总额的、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高比例是否较高查阅账簿、相关合同和会议记录查阅账簿、相关合同和会议记录计算计算2828、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响对财务状况的影响查阅账簿、相关合同和会议记录查阅账簿、相关合同和会议记录与管理层、会计机构负责人交谈与管理层、会计机构负责人交谈听取注册会计师意见等听取注册会计师意见等2929、是否存在关联方关系非关联化的情况、是否存在关联方关系非关联化的情况与公司管理层、财务部门和主要业务部

16、门负责与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈人交谈听取律师及注册会计师意见等听取律师及注册会计师意见等3030、关联方交易存在的必要性和持续性、关联方交易存在的必要性和持续性与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈人交谈听取律师及注册会计师意见等听取律师及注册会计师意见等尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜10应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法9 9、收入、成本、费用的配比性、收入、成本、费用的配比性3131、收入与成本、费用，成本、费用与相关、收入与成本、费用，成本、费用与

17、相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理是否合理分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况例关系等，参照同行业其他公司的情况3232、明显缺乏合理的配比或勾稽关系的收入、明显缺乏合理的配比或勾稽关系的收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据（如有）等财务数据（如有）要求公司管理层作出说明要求公司管理层作出说明1010、非经常性损益的真实性与准确性、非经常性损益的真实性与准确性3333、非经常性损益的真实性与准确性、非经常性损益的真

18、实性与准确性查阅账簿、凭证、合同查阅账簿、凭证、合同3434、非经常性损益对公司财务状况及经营成、非经常性损益对公司财务状况及经营成果的影响果的影响依据前述调查，进行分析依据前述调查，进行分析尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜11应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法1111、注册会计师对公司财务报告的审计意见、注册会计师对公司财务报告的审计意见3535、注册会计师对公司财务报告出具的审计、注册会计师对公司财务报告出具的审计意见意见查阅审计报告查阅审计报告3636、公司董事会和监事会对带强调事项段的、公司董事会和监事会对带强调事项

19、段的无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明，及涉及事项对公司的影响是理情况的说明，及涉及事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正（如有）事项是否已予纠正（如有）取得董事会和监事会的说明取得董事会和监事会的说明1212、最近两年更换会计师事务所情况、最近两年更换会计师事务所情况3737、更换会计师事务所的原因、履行审批程、更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所专业意见情况序情况、前后任会计师事务所专业意见情况等（如最近两年更换会计师师事务所）等（如最近两年

20、更换会计师师事务所）咨询会计人员咨询会计人员查阅会议记录查阅会议记录取得公司管理层说明取得公司管理层说明尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜12应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法1313、资产减值准备会计政策、资产减值准备会计政策3838、各项资产减值准备的计提方法是否符合、各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理充分，比例是否合理查阅公司经审计的财务报告查阅公司经审计的财务报告询问会计人员询问会计人员3939、资产减值准备的计提情况是否与资

21、产质、资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符量状况相符重新计算重新计算4040、资产减值准备的计提、冲销和转回等是、资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，是否存在利是否随意变更，金额是否异常，是否存在利用资产减值准备调节利润的情形用资产减值准备调节利润的情形查阅董事会会议记录、会计账簿、凭证等查阅董事会会议记录、会计账簿、凭证等尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜13应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法1414、投资会计政策、

22、投资会计政策4141、公司投资的评估和决策程序、管理层对投、公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度资风险及其控制的态度与公司管理层及相关负责人交谈与公司管理层及相关负责人交谈4242、委托理财等风险较大的投资项目、委托理财等风险较大的投资项目查阅账簿、股权或债权投资凭证查阅账簿、股权或债权投资凭证4343、公司长短期投资的计价及收益确认方法、公司长短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限、长期债长期股权投资差额的摊销方法和期限、长期债权投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计权投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计制度和会计准则的相关规定制度和会计准则的相

23、关规定与公司管理层交谈与公司管理层交谈查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录记录查阅投资合同查阅投资合同查阅账簿、股权或债权投资凭证查阅账簿、股权或债权投资凭证4444、对纳入合并报表范围子公司的投资核算方、对纳入合并报表范围子公司的投资核算方法是否恰当法是否恰当听取注册会计师意见等听取注册会计师意见等4545、子公司财务状况的重要方面及财务报表信、子公司财务状况的重要方面及财务报表信息的真实性息的真实性听取注册会计师意见等听取注册会计师意见等尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜14应调查的主要内容应调查的主要内

24、容调查项目调查项目调查方法调查方法1515、固定资产和折旧会计政策、固定资产和折旧会计政策4646、固定资产的计价政策、折旧方法、使用、固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计等是否符合会计制度和年限和残值率的估计等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性会计准则的相关规定，及其合理性查阅公司经审计的财务报告查阅公司经审计的财务报告询问会计人员询问会计人员4747、固定资产的构成及状况、固定资产的构成及状况查阅账簿查阅账簿实地查看实地查看4848、固定资产是否面临淘汰、更新、大修、固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力技术升级等情况，及其对

25、公司持续经营能力和经营业绩的影响程度和经营业绩的影响程度对折旧进行重新计算对折旧进行重新计算计算累计折旧占固定资产原值的比重计算累计折旧占固定资产原值的比重4949、购建、处置固定资产等是否履行了必要、购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全的审批程序，手续是否齐全查阅会计账簿、凭证等查阅会计账簿、凭证等尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜15应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法1616、无形资产会计政策、无形资产会计政策5050、无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年、无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限等是否

26、符合会计制度和会计准则的相关规定，限等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性及其合理性查阅公司经审计的财务报告查阅公司经审计的财务报告询问会计人员询问会计人员5151、股东投入的无形资产的入账价值是否有充、股东投入的无形资产的入账价值是否有充分依据，投资方取得无形资产的方式是否合法分依据，投资方取得无形资产的方式是否合法查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等账簿等5252、购买的无形资产的出售方与公司是否存在、购买的无形资产的出售方与公司是否存在关联关系，定价是否合理关联关系，定价是否合理查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、查

27、阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等账簿等5353、自行开发的无形资产的确认时间和价值是、自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定否符合会计制度和会计准则的相关规定查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等账簿等5454、处置无形资产是否履行了必要的审批程序，、处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全手续是否齐全查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等账簿等5555、当预计某项无形资产已经不能带来未来经、当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时

28、，关注公司是否已将该项无形资产的济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销账面价值予以转销查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等账簿等尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜16应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法1717、收入确认会计政策、收入确认会计政策5656、公司的收入确认是否符合会计制度和会、公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况收入或虚计收入的情况询问会计人员询问会计

29、人员查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证证5757、收入是否存在异常变动或重大变动及其、收入是否存在异常变动或重大变动及其原因原因了解收入构成，分析公司产品价格、销量等了解收入构成，分析公司产品价格、销量等影响因素的摆弄懂情况影响因素的摆弄懂情况5858、销售模式对公司收入确认的影响及是否、销售模式对公司收入确认的影响及是否

30、存在异常存在异常了解销售模式并分析了解销售模式并分析尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜17应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法1818、广告费、研发费、利息费等费用项目会、广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策计政策5959、广告费的确认时间和价值是否符合会计、广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定制度和会计准则的相关规定查阅重要广告合同、付款凭证等查阅重要广告合同、付款凭证等6060、是否存在将研发费用资本化的不合理情、是否存在将研发费用资本化的不合理情况况查阅账簿、凭证等查阅账簿、凭证等6161、公司利

31、息费用资本化的情况是否符合会、公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定计制度和会计准则的相关规定查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料明等资料现场查看固定资产购建情况现场查看固定资产购建情况重新计算利息费用的计算重新计算利息费用的计算6262、公司计入当期损益的利息费用是否真实、公司计入当期损益的利息费用是否真实、完整，逾期借款利息、支付给关联方的资金完整，逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费，是否存在财务费用负担较重的风险使用费，是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允以及有关利息费用支付合同的有

32、效性和公允性性查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证证重新计算重新计算尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜18应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法1919、合并会计报表政策、合并会计报表政策6363、公司与其子公司的股权关系，合并范围的、公司与其子公司的股权关系，合并范围的确定是否合理，尽职调查所涵盖期间内合并范确定是否合理，尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况围的变动情况结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告其子公司经审计

33、的财务报告6464、公司与其子公司会计期间和会计政策是否、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定一致及不一致时的处理是否符合相关规定结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告其子公司经审计的财务报告6565、合并抵销的内容和结果是否准确、合并抵销的内容和结果是否准确结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告其子公司经审计的财务报告尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜19应调查的主要内容应调查的主要内容调

34、查项目调查项目调查方法调查方法2020、主营业务及经营模式、主营业务及经营模式6666、公司主营业务在经营性业务中的地位、公司主营业务在经营性业务中的地位询问管理层询问管理层查阅经审计的财务报告查阅经审计的财务报告听取注册会计师意见听取注册会计师意见计算主营业务收入占经营性业务收入的比例计算主营业务收入占经营性业务收入的比例6767、公司的经营模式，公司商业模式、销售模、公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响未来的影响询问公司管理层询问公司管理层结合公司行业属性和公司规模等进行分析结合公司行业属性和公司规模

35、等进行分析6868、经营模式转型情况（如最近两年内已经或、经营模式转型情况（如最近两年内已经或未来将发生经营模式转型）未来将发生经营模式转型）询问公司管理层等，并进行重点核查询问公司管理层等，并进行重点核查尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜20应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法2121、业务发展目标、业务发展目标6969、公司未来两年业务发展目标、发展计划，、公司未来两年业务发展目标、发展计划，业务发展目标是否与现有主营业务一致业务发展目标是否与现有主营业务一致与公司管理层交谈与公司管理层交谈查阅董事会会议记录、公司待履行的重

36、大业查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件务合同等文件7070、公司业务发展目标对公司持续经营的影、公司业务发展目标对公司持续经营的影响响向公司管理层了解实现目标和计划的主要措向公司管理层了解实现目标和计划的主要措施，并进行判断施，并进行判断2222、所属行业情况及市场竞争装款、所属行业情况及市场竞争装款7171、公司所处行业基本情况，公司面临的主、公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位，自要竞争状况，公司在行业中的竞争地位，自身竞争优势及列示，以及财务的竞争策略和身竞争优势及列示，以及财务的竞争策略和应对措施等应对措施等与公司管理层交谈与公司管理层交

37、谈搜集比较行业及市场数据等搜集比较行业及市场数据等尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜21应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法2323、对客户和供应商的依赖程度、技术优势、对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力和研发能力7272、公司主要客户及供应商情况，公司对客、公司主要客户及供应商情况，公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险户和供应商的依赖程度及存在的经营风险与公司管理层及采购部门和销售部门负责人与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈交谈查阅账簿查阅账簿计算对前五名客户的销售额及合计分别占当计算对前五名客户的销

38、售额及合计分别占当期主营业务收入的比例、从前五名供应商的期主营业务收入的比例、从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例采购额及合计分别占当期采购总额的比例7373、公司的技术优势、公司的技术优势询问核心技术人员或技术顾问询问核心技术人员或技术顾问分析主要产品的庶几乎含量、可替代性、核分析主要产品的庶几乎含量、可替代性、核心技术的保护情况心技术的保护情况7474、公司研发能力、公司研发能力询问核心技术人员或技术顾问询问核心技术人员或技术顾问分析公司研发机构和研发人员的情况，研发分析公司研发机构和研发人员的情况，研发费用投入占公司主营业务收入的比重，自主费用投入占公司主营业务收入的比重

39、，自主技术占核心技术的比重技术占核心技术的比重尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜22应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法2424、公司治理机制的建立情况、公司治理机制的建立情况7575、公司组织结构、公司组织结构咨询公司法律顾问或律师咨询公司法律顾问或律师查阅公司章程查阅公司章程7676、股东大会、董事会、监事会、高级管理、股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和三会议人员的构成情况和职责，公司章程和三会议事规则是否合法事规则是否合法查阅股东大会、董事会、监事会有关文件查阅股东大会、董事会、监事会有关文

40、件查阅公司章程查阅公司章程尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜23应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法2525、公司治理机制的执行情况、公司治理机制的执行情况7777、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会期召开三会查阅公司章程查阅公司章程查阅三会、总经理办公会会议记录、决议查阅三会、总经理办公会会议记录、决议咨询公司法律顾问或律师咨询公司法律顾问或律师7878、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举程及时进

41、行换届选举查阅三会会议记录、决议等查阅三会会议记录、决议等取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价价7979、会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存查阅三会会议记录、决议等查阅三会会议记录、决议等取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价价8080、会议记录是否正常签署、会议记录是否正常签署查阅三会会议记录、决议等查阅三会会议记录、决议等取得管理层就公司治理

42、机制执行情况的说明和自我评取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价价8181、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决回避的，相关人员是否回避了表决查阅三会会议记录、决议等查阅三会会议记录、决议等取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价价8282、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段手段查阅三会会议记录、决议等查阅三会会议记录、决议等取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评取得管理层就公司治理机制执

43、行情况的说明和自我评价价8383、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因查阅三会会议记录、决议等查阅三会会议记录、决议等取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价价尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜24应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法2626、股东出资情况、股东出资情况8484、股东的出资是否及时到位，出资方式是否、股东的出资是否及时到位，出资方式

44、是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况金等情况查阅具有资格的中介机构出具的验资报告查阅具有资格的中介机构出具的验资报告咨询公司法律顾问或律师咨询公司法律顾问或律师询问公司管理层、会计人员询问公司管理层、会计人员到工商管理部门调阅注册登记资料到工商管理部门调阅注册登记资料8585、以实物、工业产权、非专利技术、土地使、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况（如有）用权等非现金资产出资情况（如有）查阅资产评估报告查阅资产评估报告8686、公司的控股股东及实际控制人、公司的控股股东及实际控制人查阅公司股权结构图、股东名册、公

45、司重要会查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议议记录及会议决议询问管理层询问管理层尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜25应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法2727、公司的独立性、公司的独立性8787、业务独立性、业务独立性查阅公司组织结构文件、销售分公司等的营业查阅公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照执照结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统产、供、销系统分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供

46、应、销售部门和渠道产经营场所以及供应、销售部门和渠道计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总额的比例分析是否存司同期采购总额和销售总额的比例分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易8888、资产独立性、资产独立性查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况产权属情况查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地

47、使用权、专利与非专利了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况技术及其他无形资产的权属情况关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情况股股东占用的情况尽职调查的主要内容及方法尽职调查的主要内容及方法2022/6/22叶予舜26应调查的主要内容应调查的主要内容调查项目调查项目调查方法调查方法2727、公司的独立性、公司的独立性8989、人员独立性、人员独立性查阅

48、股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责调查公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司与股东单人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职位中双重任职查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查公司员工的劳动、

49、人事、工资报酬以及相应的社调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理会保障是否完全独立管理调查公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理调查公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员是否在公司领取薪酬人员是否在公司领取薪酬9090、财务独立性、财务独立性通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行核实等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构核实等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构以上述方法调查是否建立独立的财务核算体系

50、以上述方法调查是否建立独立的财务核算体系以上述方法调查是否独立地进行财务决策以上述方法调查是否独立地进行财务决策以上述方法调查是否独立在银行开户以上述方法调查是否独立在银行开户以上述方法调查是否独立纳税以上述方法调查是否独立纳税9191、机构独立性、机构独立性实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作机构是否与控股股东完全分开且独立运作以上述方法调查是否存在与控股股东混合经营、合署以上述方法调查是否存在与控股股东混合经