股权转让方案修改稿(PPT 20页).pptx

1、西藏天路交通股份有限公司股权转让方案北京新华信管理咨询公司二零零二年二月二十八日第1页，共20页。上市前后的股本结构 发行前发行后数量 万股 比例 数量 万股 比例 一、发起人股 6000.00 100.00%6000.00 60.00%1、西藏公路工程总公司 3667.89 61.13%3667.89 36.68%2、西藏自治区交通工业总公司 874.88 14.58%874.88 8.75%3、西藏拉萨汽车运输总公司 715.29 11.92%715.29 7.15%4、西藏自治区汽车工业贸易总公司 698.91 11.65%698.91 6.99%5、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司43

2、.04 0.72%43.04 0.43%二、社会公众股 4000.00 40.00%总股本 6000.00 100.00%10000.00 100.00%第2页，共20页。天路公司股东示意图西藏交通厅公路工程公司运输公 司建材公司汽贸公司格尔木公司社会公众股西藏天路交通股份有限公司第3页，共20页。优化股权结构，推动二次创业五家发起人均是西藏交通厅下属企业，股份占总股本的60%国有股一股独大！现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端，将严重制约天路公司的二次创业。天路公司二次创业的宏伟战略必然要求优化股权结构。天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的利益

3、，为西藏和西部大开发做出突出贡献！第4页，共20页。优化股权结构总体思路优化股权结构总体思路 改变目前交通厅一股独大的产权结构，转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产。在股权向新引入的股东转让之前，先行优化内部的股权结构，即现五大股东之间进行股权置换；内部股权结构优化以后，再由现股东拿出一定的股份对外转让，引入符合公司战略发展方向的新股东。第5页，共20页。第一步举措：优化内部股权结第一步举措：优化内部股权结构构第6页，共20页。方案方案A：优化方案：见江总提出的方案。江总自己考虑的一个方案，四家出资产的原股东中最少要保留两家股东，一是工程（主业），另一是运输（手上保有大量土地，争取为下一

4、步天路房地产业的发展带来良好的起步，但目前没有资金。江总认为其时间成本太高，融资成本太高）。天海夜市先独立出来，成立以职工持股为主的民营天海公司，成为独立法人，股权结构多元化，大部分由职工持股；天路利用募集资金购入天海股份，天海利用此部分资金购买汽贸和建材的股份，实现资产置换，进一步把天海的职工股变为天路的法人股。第7页，共20页。方案方案B：股权集中方案。由交通厅将五家股东中23家股东对天路的股权划拨给另外的一家或几家股东，实现股权的集中，为以后引入新股东的操作做好准备。第8页，共20页。方案方案C：资产置换方案。由交通厅置入优良资产，换出不良资产。第9页，共20页。第二步：股权对外转让方案

5、第二步：股权对外转让方案 基本原则：还是交通厅做为大股东，处于控股地位，资产重组一定要稳妥，避免不必要的收购风险，否则不做。通过股权转让既能有效地引入新的管理机制，又能达到股权带动机制转变的目的。新引进的股东能够一直把公司做大做强，避免新股东带来不良后果，引狼入室，冲淡主业。第10页，共20页。对引入的新股东的条件要求：要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配；进入的企业最好具有民营企业和外资企业混合的成份；进入的企业能够与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。第11页，共20页。拟引入的股东数量：2家以上。拟转让的股份比例：10%25%。转让给每个股东的股份比例上限：15

6、%。股权转让的时间安排：前两年转让10%的股份，交通厅仍可绝对控股；第三年结合前两年的经验，再转让另10%股份，分步完成，比较稳妥。甚至可以进一步加大转让的比例，使交通厅的股份降到35%左右，仍可相对控股。第12页，共20页。方案方案D：引入西藏区内新股东方案。方案D1：引入设计院、民用建筑公司。要求新股东在区内同行业中排名前三，有比较丰富的优秀专业人员和项目管理人员，管理水平较高，开发能力强。企业性质不限。第13页，共20页。方案D2：引入一家旅游企业、一家设计院、一家建筑公司，共三家新股东。要求同上。第14页，共20页。方案方案E：引入区外新股东的方案。方案E1：引入一家铁路工程公司、一家

7、设计院、一家建筑公司，共三家新股东。要求新股东在全国同行业中排名前20，在所在省区同行业排名前五，有比较丰富的优秀专业人员和项目管理人员，管理水平较高，开发能力强。企业性质不限。第15页，共20页。方案E2：引入一家铁路工程公司、一家建筑公司、一家旅游公司。共三家新股东。要求新股东在全国同行业中排名前20，在所在省区同行业排名前五，有比较丰富的优秀专业人员和项目管理人员，管理水平较高，开发能力强。旅游公司优先选择外资或外资背景的，实力雄厚，旅游开发能力强，政府关系好，管理水平高，最好有比较丰富的中国旅游业务经验和高级酒点管理经验。在实施顺序上，可在头两年之内完成前两家股东的引进，股份转让比例在

8、10%15%之间；在第三年左右的时间引入外资旅游公司，股份转让比例在5%10%。第16页，共20页。方案F：区内区外结合的方案。置入交通厅内旅游相关企业并加以培育 引入区内一家旅游公司 23年后，引入外资旅游公司 和一家建筑公司、区外一家设计院和一家铁路工程公司，共四新股东。区内可由政府主管部门将若干有实力的旅游公司合并成区内最有实力的旅游公司，然后由天路将其引入。第17页，共20页。转让哪家股东的股权：转让哪家股东的股权：方式一：五家股东同比例转让。方式二：五家中只转让23家股东的股份，其他的保持原样。第18页，共20页。股权转让实现方式股权转让实现方式1、资产置换方式；新股东以资产作为出资，购买原股东的股权，原股东再以这些资产与天路公司中等值的资产对换，这样，新资产进入上市公司，同时，天路公司欲剥离的资产撤出，返回原股东。2、股权置换方式；新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换取等值的天路公司原股东对天路公司的股权。3、纯现金方式；4、资产、股权、现金三者结合的方式。第19页，共20页。股权转让的执行部门 可在成都设立专门的资本运作委员会，以方便实施外部交易战略，开展股权转让工作。或利用董事会设在成都的条件由专门的委员会开展有关工作。第20页，共20页。