资产重组与资本运营的课程3课件.ppt

1、 V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+-+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn举例：举例：当您在公司中职位的年薪为当您在公司中职位的年薪为20万元，假定银行存款利息为万元，假定银行存款利息为2%，那，那么，您的身价就不是么，您的身价就不是20万元，而是万元，而是1000万元！万元！企企业业重重组组是是指指对对被被重重组组企企业业的的生生产产力力诸诸要要素素进进行行分分拆、拆、整整合合以以及及内内部部优优化化组组合合的的过过程。程。企企业业重重组组的的本本质质是是对对企企业业的的生生产产力力的的重重组，组，按按照照现现代代生生产产力力理理论，论，生生产产力力诸诸要要素素是是

2、指指企企业业的的劳劳动动力、力、生生产产资资料、料、劳劳动动对对象、象、生生产产管管理理和和科科学学技技术术等，等，所所以以企企业业重重组组是是对对这这些些生生产产要要素素的的重重组。组。债债务务重重组组股股权权重重组组职职员员重重组组管管理理制制度度重重组组狭狭义义的的企企业业重重组组一一般般是是指指企企业业的的资资产产重重组组在在于于对对企企业业规规模模和和边边界界进进行行调调整。整。从从理理论论上，上，企企业业存存在在着着一一个个最最优优规规模模问问题。题。当当企企业业规规模模太太大，大，导导致致效效率率不不高、高、效效益益不不佳，佳，这这种种情情况况下下企企业业就就应应当当剥剥离离出出

3、部部分分亏亏损损或或成成本、本、效效益益不不匹匹配配的的业业务；务；当当企企业业规规模模太太小、小、业业务务较较单单一，一，导导致致风风险险较较大，大，此此时时就就应应当当通通过过收收购、购、兼兼并并适适时时进进入入新新的的业业务务领领域，域，开开展展多多种种经经营，营，以以降降低低整整体体风风险。险。其其他他主主体体在在资资产、产、负负债债或或所所有有者者权权益益诸诸项项目目之之间间的的调调整，整，从从而而达达到到资资源源有有效效配配置置的的交交易易行行为。为。资资产产重重组组根根据据重重组组对对象象的的不不同同可可分分为为:对对企企业业资资产产的的重重组组对对企企业业负负债债的的重重组组和

4、和企企业业股股权权的的重重组组换、换、出出售售资资产、产、分分拆拆资资产、产、租租赁赁或或托托管管资资产、产、受受赠赠资资产产;对对企企业业债债务务的的重重组，组，根根据据债债务务重重组组的的对对方方不不同，同，又又可可分分为为与与银银行行之之间间和和与与债债权权人人之之间间进进行行的的资资产产重重组。组。例例子子:国国有有企企业业债债转转股股有有218户户属属于于国国家家重重点点企企业，业，占占国国家家重重点点企企业业总总数数的的42。通通过过债债转转股，股，这这些些企企业业优优化化了了负负债债结结构，构，为为实实现现再再融融资资创创造造了了条条件。件。如如中中石石化化集集团团与与信信达达资

5、资产产管管理理公公司司完完成成了了国国内内最最大大一一笔笔债债转转股股项项目，目，涉涉及及金金额额30149亿亿元，元，该该集集团团旗旗下下13家家大大型型或或特特大大型型石石化化企企业业实实施施了了债债转转股。股。中中石石化化通通过过债债转转股，股，为为在在境境内内外外成成功功上上市市打打下下了了基基础。础。资资产产管管理理公公司司对对山山西西铝铝厂、厂、青青海海铝铝业、业、平平果果铝铝业、业、中中州州铝铝厂厂实实施施了了整整体体债债转转股股和和股股权权重重组，组，推推动动了了中中铝铝集集团团的的组组建建和和中中铝铝股股份份的的上上市；市；对对郑郑州州纺纺机、机、邵邵阳阳纺纺机、机、经经纬纬

6、纺纺机、机、邯邯郸郸纺纺机、机、河河南南纺纺机机等等5家家债债转转股股企企业，业，实实施施了了集集化化纤纤纺纺机机成成套套设设备备制制造、造、科科研研开开发、发、市市场场营营销销一一体体化化的的重重组组股股份份公公司司方方案，案，提提高高了了化化纤纤设设备备的的国国际际竞竞争争力；力；对对占占全全国国磷磷肥肥生生产产能能力力40的的13家家磷磷肥肥债债转转股股企企业，业，设设计计了了优优势势企企业业资资产产重重组组和和引引进进国国外外战战略略投投资资者者整整合合方方案案,提提高高了了这这些些企企业业的的市市场场竞竞争争力。力。3、置置换换重重组组模模式式4、资资本本运运营营的的虚虚拟拟形形式式

7、介介于于之之间间的的第第一一大大股股东东或或实实际际控控制制人人须须按按收收购购人人标标准准履履行行信信息息披披露露义义务；务；明明确确中中国国证证监监会会将将对对公公司司章章程程中中设设置置不不当当反反收收购购条条款款责责令令改改正；正；严严格格监监管管管管理理层层收收购购(M MB BO)O)；外外资资收收购购应应符符合合国国家家产产业业政政策策和和行行业业准准入入规规定，定，不不得得危危害害国国家家安安全全和和社社会会公公共共利利益。益。的的买买卖卖交交易易使使收收购购者者持持有有目目标标公公司司股股份份达达到到法法定定比比例例（证证券券法法规规定定该该比比例例为为30）,若若继继续续增

8、增持持股股份，份，必必须须依依法法向向目目标标公公司司所所有有股股东东发发出出全全面面收收购购要要约。约。282）的的控控股股方方南南京京钢钢铁铁集集团团公公司，司，与与复复星星集集团团公公司、司、复复星星产产业业投投资、资、广广信信科科技技共共同同签签署署合合资资经经营营合合同，同，决决定定设设立立注注册册资资本本为为27.5亿亿元元的的南南钢钢联联合合有有限限公公司。司。其其中，中，南南钢钢集集团团以以其其持持有有的的南南钢钢股股份份国国有有股股35760万万股股（占占南南钢钢股股份份总总股股本本的的70.95%）及及其其他他部部分分资资产产合合计计11亿亿元元出出资，资，占占新新公公司司

9、注注册册资资本本的的40%。南南钢钢集集团团将将上上市市公公司司股股权权注注入入南南钢钢联联合，合，实实质质构构成成了了上上市市公公司司收收购购行行为，为，且且收收购购的的股股份份超超过过南南钢钢股股份份已已发发行行总总股股本本的的30%，已已触触发发要要约约收收购购义义务。务。场场上，上，这这家家十十年年前前由由5名名大大学学生生10万万元元起起家家的的企企业，业，正正迸迸发发出出强强劲劲的的力力量。量。从从一一开开始，始，复复星星集集团团就就选选择择一一条条通通过过股股权权来来滚滚雪雪球球的的投投资资型型公公司司的的成成长长模模式。式。其其发发展展模模式式与与创创始始人人的的背背景、景、经

10、经历历有有关，关，复复星星的的5个个创创始始人人是是赤赤手手空空拳拳的的学学生，生，他他们们没没有有自自有有产产品，品，也也缺缺乏乏投投资资建建厂厂的的经经验，验，选选择择合合资资参参股、股、再再控控股股方方式式介介入入到到产产业业经经营。营。1998年，年，复复星星实实业业上上市市后，后，随随着着资资金金实实力力强强大，大，围围绕绕产产业业与与资资本本的的对对接，接，展展开开了了一一系系列列令令人人目目眩眩的的资资本本运运作。作。上上市市公公司司母母公公司司持持有有的的股股份份来来实实现现对对上上市市公公司司间间接接控控股股是是复复星星资资本本运运作作经经典典手手法。法。2000年年10月，

11、月，复复星星集集团团和和友友谊谊股股份份的的控控股股股股东东友友谊谊集集团团宣宣布布出出资资4亿亿元元组组成成上上海海友友谊谊复复星星（控控股）股）有有限限公公司，司，友友谊谊集集团团占占新新公公司司52股股权，权，复复星星集集团团占占48。随随后，后，友友谊谊复复星星与与友友谊谊集集团团签签署署了了股股权权转转让让协协议，议，受受让让友友谊谊集集团团持持有有的的友友谊谊股股份份国国家家股股7323.9万万股，股，占占总总股股本本的的29.98。友友谊谊复复星星成成为为友友谊谊股股份份的的第第一一大大股股东。东。由由于于友友谊谊股股份份持持有有上上海海联联华华超超市市51的的股股权，权，这这样

12、，样，友友谊谊复复星星也也就就成成为为联联华华超超市市的的间间接接大大股股东。东。而而达达到到在在股股东东大大会会上上获获得得足足够够多多的的表表决决权权以以控控制制董董事事会会甚甚至至改改组组董董事事会会的的目目的。的。在在2000年年胜胜利利股股份份的的股股权权之之争争中，中，广广州州通通百百惠惠刊刊登登公公告，告，披披露露该该公公司司将将在在胜胜利利股股份份股股东东大大会会上上正正式式向向胜胜利利股股份份股股东东公公开开征征集集投投票票权，权，开开了了中中国国证证券券市市场场征征集集委委托托表表决决权权的的先先河。河。公公开开竞竞拍拍而而获获得得胜胜利利股股份份15.15%的的股股权，权

13、，成成为为胜胜利利股股份份的的大大股股东；东；胜胜利利股股份份原原来来的的第第4大大股股东东山山东东胜胜邦邦集集团团通通过过连连续续受受让让当当地地几几家家股股东东持持有有的的法法人人股，股，持持股股比比例例增增加加到到17.31%左左右。右。份份董董事事会会的的多多数数席席位，位，夺夺取取胜胜利利股股份份的的控控制制权，权，广广州州通通百百惠惠公公司司率率先先采采取取了了征征集集中中小小股股东东的的投投票票权权办办法法获获得得支支持，持，即即采采用用国国际际上上通通用用的的“委委托托书书收收购购”，但但由由于于胜胜邦邦集集团团的的关关联联持持股股股股东东持持有有的的股股份份较较多，多，广广州

14、州通通百百惠惠公公司司最最终终没没有有取取得得成成功功。协协议，议，而而组组成成一一个个新新公公司司的的法法律律行行为。为。根根据据公公司司法法第第184条条规规定，定，公公司司合合并并可可分分为为吸吸收收合合并并和和新新设设合合并并两两种。种。吸吸收收合合并并是是指指一一个个公公司司吸吸收收其其他他一一个个或或一一个个以以上上的的公公司，司，被被吸吸收收的的公公司司解解散散而而不不复复存存在；在；兼兼并并是是指指一一个个企企业业购购买买其其他他企企业业的的产产权，权，使使其其他他企企业业失失去去法法人人资资格格或或改改变变法法人人实实体体的的一一种种行行为。为。兼兼并并是是合合并并的的一一种

15、，种，属属于于吸吸收收合合并。并。新新设设合合并并则则是是指指两两个个或或两两个个以以上上的的公公司司合合并并设设立立一一个个新新的的公公司，司，原原合合并并各各方方同同时时解解散。散。美美国国公公司司法法将将之之称称为为“联联合合”。TCL通通讯讯股股份份有有限限公公司司（股股票票代代码：码：000542）总总股股本本为为188，108，800股。股。其其中中TCL集集团团持持有有59,628,800股、股、占占股股本本总总额额的的31.7%，通通过过其其全全资资子子公公司司TCL通通讯讯设设备备（香香港）港）有有限限公公司司持持有有47,027,200股、股、占占股股本本总总额额的的25%

16、，合合计计占占56.7%;社社会会公公众众股股81,452,800股，股，占占股股本本总总额额43.3%。TCL集集团团注注册册资资本本为为人人民民币币1,591,935,200元，元，总总股股本本为为1,591,935,200股。股。称，称，TCL集集团团将将于于深深圳圳证证券券交交易易所所发发行行9.9亿亿股股A股，股，其其中中5.9亿亿股股用用于于筹筹集集资资金，金，其其余余置置换换TCL通通讯讯股股票。票。TCL集集团团首首次次公公开开发发行行股股票票(IPO)的的价价格格已已确确定定为为每每股股发发行行价价人人民民币币4.26元，元，并并将将于于2004年年1月月7日日发发行。行。公

17、公告告称，称，TCL集集团团股股份份有有限限公公司司拟拟申申请请首首次次公公开开发发行行股股票，票，并并以以部部分分所所发发行行的的股股票票为为对对价价通通过过吸吸收收合合并并方方式式合合并并TCL通通讯讯设设备备股股份份有有限限公公司，司，合合并并后后TCL通通讯讯注注销销法法人人资资格，格，TCL通通讯讯流流通通股股股股东东所所持持股股票票将将转转换换为为TCL集集团团发发行行的的新新股。股。华华联联商商厦厦(600632)的的换换股股方方案：案：2004年年5月月华华联联商商厦厦全全体体非非流流通通股股股股东东将将其其持持有有的的股股份份按按非非流流通通股股折折股股比比例例换换成成第第一

18、一百百货货的的非非流流通通股股份，份，折折股股比比例例为为1：1.273（依依据据净净资资产）产）；华华联联商商厦厦全全体体流流通通股股股股东东将将其其持持有有的的股股份份按按照照流流通通股股折折股股比比例例换换成成第第一一百百货货的的流流通通股股份，份，流流通通股股折折股股比比例例为为1：1.114（依依据据股股票票价价格）格）。华华联联商商厦厦的的全全部部资资产、产、负负债债及及权权益益并并入入第第一一百百货，货，华华联联商商厦厦现现有有的的法法人人资资格格因因合合并并而而注注销，销，合合并并后后存存续续公公司司将将更更名名为为上上海海百百联联(集集团团)股股份份有有限限公公司。司。巨巨人

19、人时时代代华华纳纳（Time Warzler）在在2000年年1月月10日日宣宣布布了了合合并并计计划。划。合合并并后后的的新新公公司司命命名名为为“美美国国在在线线时时代代华华纳纳公公司司”（AOL TimeWarner）。AOL和和时时代代华华纳纳公公司司的的合合并并成成为为有有史史以以来来最最大大的的一一起起购购并并案，案，两两公公司司合合并并后，后，将将成成为为世世界界第第七七大大公公司，司，年年营营业业额额300亿亿美美元，元，市市值值总总额额高高达达2860亿亿美美元。元。据据双双方方董董事事会会批批准准的的合合并并条条款，款，时时代代华华纳纳公公司司的的股股东东将将按按1:1.5

20、的的比比率率置置换换新新公公司司的的股股票，票，美美国国在在线线的的股股东东的的换换股股比比率率为为1:1。合合并并后后原原美美国国在在线线的的股股东东将将持持有有新新公公司司55的的股股票，票，原原时时代代华华纳纳公公司司的的股股东东将将拥拥有有新新公公司司45的的股股票。票。美美国国在在线线当当前前市市值值为为1640亿亿美美元，元，时时代代华华纳纳970亿亿美美元。元。对对美美国国在在线线而而言，言，合合并并对对其其股股票票的的估估值值实实际际上上仅仅是是市市场场价价格格的的75。而而时时代代华华纳纳在在这这次次合合并并中中的的价价格格已已达达到到了了1500亿亿美美元，元，远远远远超超

21、过过其其合合并并前前的的市市值。值。的的是是公公司司将将部部分分业业务务或或者者某某个个子子公公司司从从母母公公司司独独立立出出来来单单独独上上市，市，或或者者原原公公司司分分裂裂成成几几个个相相对对独独立立的的单单位。位。广广义义的的分分拆拆上上市市包包括括已已上上市市公公司司或或者者尚尚未未上上市市的的集集团团公公司司将将部部分分业业务务从从母母公公司司独独立立出出来来单单独独上上市；市；狭狭义义的的分分拆拆上上市市指指的的是是已已上上市市公公司司将将其其部部分分业业务务或或者者是是某某个个子子公公司司独独立立出出来，来，另另行行公公开开招招股股上上市。市。于于1999年年12月月分分拆拆

22、杭杭州州青青春春宝宝及及上上海海家家化，化，组组成成上上实实医医药药科科技技（集集团）团）有有限限公公司司在在香香港港创创业业板板上上市。市。TCL集集团团发发布布公公告告称，称，公公司司已已于于2004年年8月月17日日获获得得中中国国证证监监会会的的批批复，复，批批准准公公司司的的下下属属公公司司TCL国国际际控控股股有有限限公公司司（在在开开曼曼群群岛岛设设立立的的香香港港上上市市公公司）司）进进行行分分立，立，分分立立后后的的新新公公司司TCL通通讯讯科科技技控控股股有有限限公公司司（在在开开曼曼群群岛岛设设立）立）可可在在香香港港交交易易所所主主板板上上市。市。是是指指股股份份有有限

23、限公公司司将将已已发发行行在在外外的的股股票票购购买买回回来，来，或或作作为为库库藏藏股，股，或或进进行行注注销，销，是是股股本本缩缩减减的的主主要要方方式。式。股票回购产生于公司规避政府对现金红利的限制。19731974年，美国政府对公司支付现金红利施加了限制条款，许多公司转而采用股票回购方式回报股东。价价被被严严重重低低估估的的信信号。号。一一旦旦实实施施回回购，购，公公司司每每股股净净资资产产和和盈盈利利能能力力等等财财务务指指标标都都将将得得到到提提高，高，能能够够提提升升公公司司的的投投资资价价值。值。上上市市公公司司股股票票回回购购应应满满足足一一些些条条件：件：如如公公司司业业绩

24、绩优优良，良，手手中中的的现现金金相相当当充充裕；裕；资资产产负负债债率率较较低；低；股股票票市市价价已已接接近近甚甚至至低低于于其其每每股股净净资资产产等。等。253家家企企业业进进行行了了股股票票回回购，购，总总金金额额为为1810亿亿美美元，元，而而当当年年所所有有上上市市企企业业所所支支付付的的股股利利总总额额是是2160亿亿美美元。元。2001年，年，思思科、科、DoubleClick、微微软、软、英英特特尔尔和和Siebel公公司司等等众众多多高高科科技技企企业业都都公公布布了了股股票票回回购购计计划。划。回回购购国国有有股股2亿亿股；股；1999年年12月，月，申申能能股股份份(

25、600642)以以当当年年中中报报每每股股净净资资产产价价格格2.51元元回回购购10亿亿国国有有股；股；2000年年9月，月，海海立立股股份份(600619)回回购购并并注注销销4206.2753万万股股国国有有股；股；2000年年10月月云云天天化化(600096)以以当当年年中中报报每每股股净净资资产产2.83元元的的价价格格回回购购了了2亿亿股股国国有有股；股；2000年年12月月长长春春高高新新(000661)回回购购7000万万国国有有股，股，作作价价标标准准为为2000年年中中报报每每股股净净资资产产3.44元。元。2008年年天天音音控控股股首首尝尝鲜鲜后，后，海海马马股股份份

26、(000572)成成为为第第二二家家宣宣布布将将实实施施回回购购的的A股股上上市市公公司。司。根根据据海海马马股股份份公公布布的的回回购购方方案，案，公公司司将将以以不不超超过过3.6元元/股股的的价价格格回回购购不不超超过过3000万万股股社社会会公公众众股。股。以以回回购购3000万万股股计计算，算，回回购购股股份份比比例例占占公公司司目目前前总总股股本本的的3.66%，拟拟用用于于回回购购的的资资金金总总额额不不超超过过1亿亿元。元。（包包括括子子公公司）司）出出售售或或者者转转让，让，以以改改善善经经营营状状况，况，摆摆脱脱财财务务困困境。境。深深沪沪两两地地证证券券市市场场1998年

27、年共共发发生生606起起上上市市公公司司资资产产重重组组事事件，件，资资产产剥剥离离的的重重组组有有93起，起，占占全全部部重重组组数数的的15%。、债债务务重重组组5、股股权权无无偿偿划划转转用用的的一一种种手手法，法，将将公公司司不不良良资资产产和和闲闲置置资资产产和和母母公公司司或或有有买买壳壳意意向向公公司司的的优优良良资资产产置置换，换，以以迅迅速速改改善善公公司司盈盈利利能能力力。许许多多ST公公司司因因此此得得以以保保存。存。大大量量的的关关联联交交易，易，是是母母公公司司从从上上市市公公司司圈圈钱钱的的主主要要合合法法途途径。径。国国石石化化首首届届董董事事会会于于2002年年

28、12月月19日日审审议议通通过过了了与与中中国国石石油油化化工工集集团团公公司司进进行行资资产产置置换换的的决决议议案案,批批准准中中国国石石化化以以其其拥拥有有的的部部分分水水厂、厂、检检维维修修以以及及物物资资资资产产,净净资资产产评评估估值值为为人人民民币币102,896.49万万元元与与中中国国石石化化集集团团拥拥有有的的部部分分加加油油站、站、油油库库资资产产,净净资资产产评评估估值值为为人人民民币币103,109.70万万元元,进进行行等等价价置置换换,置置换换差差额额人人民民币币213.21万万元元由由中中国国石石化化以以现现金金补补付付给给中中国国石石化化集集团团公公司。司。告

29、告称，称，公公司司已已通通过过关关于于本本公公司司向向上上汽汽集集团团发发行行股股份份购购买买资资产产的的总总体体方方案案，并并详详细细列列出出了了上上汽汽集集团团将将置置换换入入G上上汽汽及及G上上汽汽将将剥剥离离出出的的全全部部资资产。产。根根据据该该方方案，案，G上上汽汽拟拟定定向向增增发发327503万万股，股，购购入入上上汽汽集集团团价价值值214.03亿亿元元的的资资产，产，同同时时剥剥离离23.42亿亿元元资资产产给给上上汽汽集集团。团。定定向向增增发发后，后，上上汽汽集集团团持持有有G上上汽汽的的比比例例由由67.66%上上升升为为83.83%。上上汽汽集集团团拟拟注注入入G上

30、上汽汽的的资资产产包包括：括：11家家整整车车生生产、产、研研发发及及销销售售企企业业的的股股权；权；3家家关关键键零零部部件件公公司司股股权；权；与与汽汽车车相相关关的的金金融融企企业业资资产产上上汽汽财财务务公公司司及及上上汽汽集集团团其其他他固固定定资资产。产。此此外，外，G上上汽汽将将剥剥离离15家家零零部部件件企企业业的的资资产产给给上上汽汽集集团。团。两两相相抵抵扣扣后，后，上上汽汽集集团团共共向向G上上汽汽注注入入190.61亿亿元元资资产。产。以以寻寻求求上上市。市。企企业业制制度度包包括：括：业业主主制制合合伙伙制制股股份份合合作作制制公公司司制：制：有有限限责责任任公公司；

31、司；股股份份有有限限公公司司非非破破产产清清算：算：公公司司自自愿愿解解散散和和被被责责令令解解散散进进行行清清算。算。政政策策性性破破产产（1994年年开开始）始）：是是指指国国有有企企业业破破产产时，时，将将全全部部资资产产首首先先用用于于安安置置破破产产企企业业的的失失业业和和下下岗岗职职工，工，而而不不是是用用来来偿偿还还企企业业所所欠欠债债务。务。企企业业破破产产法法（2006年年8月月27日）日）规规定，定，破破产产财财产产依依照照下下列列顺顺序序清清偿：偿：一一是是清清偿偿破破产产费费用，用，二二是是破破产产人人所所欠欠职职工工的的工工资资和和各各种种保保险险费费用；用；三三是是

32、破破产产人人所所欠欠税税款；款；四四是是普普通通破破产产债债权；权；五五是是股股东东权权益益法法，申申请请破破产产保保护护可可使使公公司司在在重重组组时时免免受受债债权权人人起起诉诉。在在公公司司申申请请破破产产保保护护后，后，联联邦邦法法官官将将会会负负责责监监督督该该公公司司的的各各项项事事务。务。2002年年7月月21日，日，美美国国第第二二大大长长途途电电话话公公司司世世界界通通信信公公司司向向纽纽约约南南区区美美国国地地方方法法院院申申请请破破产产保保护，护，从从而而成成为为美美国国历历史史上上最最大大的的一一桩桩公公司司破破产产案。案。世世界界通通信信公公司司的的资资产产总总额额超

33、超过过1000亿亿美美元，元，债债务务总总额额300多多亿亿美美元。元。该该公公司司承承认，认，曾曾将将约约亿亿美美元元的的经经营营开开支支记记录录到到资资本本开开支支帐帐目目上，上，以以使使公公司司的的经经营营业业绩绩由由亏亏损损转转为为赢赢利。利。这这一一财财务务欺欺诈诈案案引引起起了了全全国国的的愤愤怒，怒，布布什什总总统统多多次次公公开开谴谴责责这这一一事事件，件，国国会会也也对对这这一一事事件件展展开开了了调调查。查。尼尼亚亚州州东东区区美美国国破破产产法法院院申申请请破破产产保保护。护。2002年年12月月9日日，美美国国第第二二大大航航空空公公司司联联合合航航空空(UAL)9日日

34、正正式式向向芝芝加加哥哥联联邦邦破破产产法法院院申申请请破破产产保保护，护，从从而而成成就就美美国国航航空空业业历历史史上上最最大大的的一一起起企企业业破破产产案。案。2005年年8月月9日，日，前前世世界界重重量量级级拳拳王王泰泰森森向向位位于于曼曼哈哈顿顿的的美美国国破破产产法法院院申申请请破破产产保保护。护。曾曾拥拥有有数数亿亿美美元元资资产产的的泰泰森森由由于于长长期期理理财财无无方方而而又又挥挥霍霍无无度，度，已已经经将将3亿亿美美元元的的资资产产消消耗耗殆殆尽。尽。通通用用汽汽车车公公司司在在2009年年6月月1日日申申请请破破产产保保护护已已成成为为美美国国最最大大企企业业破破产

35、产案，案，涉涉案案总总资资产产超超过过910亿亿美美元。元。截截至至2010年年3月月底，底，美美国国申申请请破破产产案案例例数数量量达达到到约约120万万件，件，几几乎乎是是2006年年的的两两倍。倍。减减免免债债务务无无偿偿划划拨，拨，以以此此主主导导国国有有企企业业资资产产运运作。作。股股票；票；发发行行债债券；券；风风险险投投资；资；期期货货套套期期保保值。值。、价价值值低低估估论论3、经经营营协协同同论论4、经经营营多多角角论论5、交交易易成成本本论论6、委委托托代代理理论论7、市市场场竞竞争争论论水水平；平；高高效效率率企企业业对对低低效效率率企企业业购购并并有有利利于于提提升升其

36、其效效率，率，从从而而增增加加社社会会财财富；富；效效率率取取决决于于企企业业家家能能力，力，员员工工执执行行力，力，组组织织管管理理（如如激激励励约约束束机机制制等）等）的的各各种种资资源源未未能能有有效效配配置；置；目目标标公公司司潜潜在在的的长长期期价价值值未未被被发发现；现；目目标标公公司司的的市市场场价价值值低低于于重重置置成成本本衡衡量量公公司司价价值值是是否否低低估：估：一一是是价价值值比比率，率，即即股股票票市市场场价价值值与与资资产产的的帐帐面面价价值值之之比；比；二二是是托托宾宾比比率率(又又称称Q比比率率)，即即股股票票市市场场价价值值与与重重置置成成本本之之比。比。置成

37、本,经营者将倾向通过收购来建立企业实现企业扩张.厂商不会购买新的投资品,因此投资支出便降低.2.当Q1时,弃旧置新.企业市价高于企业的重置成本,企业发行较少的股票而买到较多的投资品,投资支出便会增加.3.当Q=1时,企业投资和资本成本达到动态(边际)均衡.相相当当明明显显的的协协同同效效应，应，以以更更低低的的成成本本创创造造出出新新的的价价值。值。例例如，如，冰冰箱箱和和空空调调两两项项业业务务可可以以使使用用相相同同的的销销售售网网络，络，总总销销售售成成本本就就能能降降低低;强强势势企企业业可可以以兼兼并并弱弱势势企企业业实实现现品品牌牌扩扩张；张；资资源源和和能能力力互互补，补，如如有

38、有新新产产品品研研发发优优势势的的公公司司与与有有市市场场和和生生产产能能力力的的公公司。司。资资的的综综合合效效益。益。所所有有企企业业的的收收益益在在经经济济周周期期波波动动中，中，总总有有一一定定的的差差异。异。因因此，此，一一个个周周期期变变动动较较大大的的企企业业通通过过兼兼并并一一个个周周期期稳稳定定的的企企业，业，可可以以分分散散企企业业自自身身的的风风险。险。最最后，后，企企业业追追求求多多样样化化经经营，营，可可以以寻寻求求企企业业成成长长的的新新的的空空间。间。展展的的业业务务与与原原有有的的业业务务具具有有战战略略上上的的适适应应性，性，在在生生产产技技术、术、销销售售渠

39、渠道、道、管管理理技技巧巧等等方方面面具具有有共共同同的的或或是是相相近近的的特特点。点。混混合合多多样样化化即即企企业业新新发发展展业业务务与与原原有有业业务务之之间间没没有有战战略略上上的的关关联联性，性，基基于于盈盈利利考考虑，虑，有有些些企企业业把把混混合合多多样样化化作作为为退退出出衰衰退退产产业业或或改改变变企企业业对对某某一一项项业业务务过过于于依依赖赖状状况况的的途途径。径。成成本本(搜搜寻寻谈谈判判),事事后后交交易易成成本本(履履约约)张张五五常常等等制制度度运运行行和和转转制制成成本本企企业业组组织织成成本本:企企业业家家知知识识与与能能力力有有限限,企企业业内内部部矛矛

40、盾盾与与协协调调,监监督督与与激激励励替替代代物物”。第第一，一，是是由由于于市市场场的的运运行行是是有有成成本本的，的，通通过过形形成成一一个个对对于于市市场场替替代代的的组组织，织，由由企企业业家家来来分分配配资资源，源，在在这这种种组组织织中中运运行行的的成成本本低低于于在在市市场场中中利利用用价价格格机机制制运运行行的的成成本本时，时，企企业业就就出出现现了；了；第第二，二，是是由由于于不不确确定定性性的的存存在，在，由由于于市市场场在在很很多多方方面面的的运运行行存存在在不不确确定定性，性，不不确确定定性性会会造造成成多多方方面面的的不不便便利利和和损损失，失，因因而而一一种种固固定

41、定的的契契约，约，包包括括长长期期的的和和短短期期的的契契约约的的出出现现将将会会降降低低这这种种不不确确定定性，性，而而契契约约的的运运行行载载体体则则是是由由企企业业家家管管理理着着的的企企业；业；第第三，三，是是由由于于有有管管制制力力量量的的政政府府和和其其他他一一些些机机构构对对于于市市场场交交易易和和在在企企业业内内部部组组织织的的交交易易区区别别对对待，待，会会造造成成在在企企业业内内部部组组织织生生产产而而不不通通过过市市场场组组织织更更为为有有利，利，从从而而造造成成了了企企业业的的扩扩大。大。进行初始配置，当事人之间的谈判都会导致这些财富最大化的安排；二）在交易费用不为零的

42、情况下，不同的权利配置界定会带来不同的资源配置；三）因为交易费用的存在，不同的权利界定和分配，则会带来不同效益的资源配置，所以产权制度的设置是优化资源配置的基础。的第三方所产生的影响。外部效应的形式（正或负）科斯认为产生外部性的关键是权利没有明确的界定。科斯定理：在市场交易中，如果没有交易费用，那么产权对资源配置的效率就没有影响。产产品品和和要要素素集集中中在在一一个个企企业业组组织织中，中，从从而而完完全全替替代代市市场？场？如如何何确确定定企企业业的的边边界？界？科科斯斯提提出出交交易易成成本本这这一一概概念，念，并并由由此此阐阐释释了了市市场场和和企企业业两两者者之之间间的的关关系系和和

43、企企业业规规模模界界定定的的问问题。题。市市场场和和企企业业只只是是两两种种不不同同的的交交易易形形式，式，两两者者的的相相互互替替代代是是经经常常发发生生的，的，这这要要取取决决于于这这两两种种交交易易形形式式的的成成本本比比较较。企企业业业业务务“外外包包”企企业业“联联合合”和和“一一体体化化”行行为为下下存存在在的的两两家家企企业，业，如如果果两两者者合合并并在在一一起起后后的的组组织织内内部部成成本本依依然然低低于于外外部部交交易易成成本，本，那那么么就就有有合合并并的的可可能，能，势势力力占占优优的的企企业业会会接接管管的的业业务。务。当当两两家家企企业业是是业业务务相相同同时，时

44、，这这种种行行为为解解释释为为“联联合合”；当当两两家家企企业业是是处处于于业业务务相相关关的的市市场场链链上上时，时，这这种种行行为为解解释释为为“一一体体化化”。管管理理者者更更关关心心自自身身的的权权利、利、收收入、入、社社会会声声望望和和职职位位的的稳稳定定性。性。他他们们通通过过购购并并来来快快速速扩扩大大企企业业规规模，模，借借此此来来增增加加自自己己的的收收入入并并提提高高职职位位的的保保障障程程度。度。Mueller(1990年年)认认为为管管理理者者有有扩扩大大企企业业规规模模的的动动机，机，因因为为管管理理者者的的报报酬酬是是公公司司规规模模的的函函数，数，两两者者成成正正

45、比。比。竞竞争争的的需需要：要：一一方方面面通通过过购购并并活活动动可可以以有有效效地地降降低低进进入入新新行行业业的的障障碍碍，通通过过利利用用目目标标企企业业的的资资产、产、销销售售渠渠道道和和人人力力资资源源等等优优势，势，实实现现企企业业低低成成本、本、低低风风险险的的扩扩张；张；另另一一方方面面通通过过购购并并活活动，动，将将关关键键性性的的投投入入产产出出关关系系纳纳入入企企业业的的控控制制范范围，围，借借助助购购并并活活动动减减少少竞竞争争对对手，手，从从而而提提高高行行业业集集中中度，度，增增强强对对企企业业经经营营环环境境的的控控制，制，提提高高市市场场占占有有率，率，从从而

46、而获获得得长长期期盈盈利利的的机机会。会。本本费费用用;(3)市市场场份份额额增增加加和和战战略略地地位位的的提提高高;(4)提提高高品品牌牌经经营营效效率率和和知知名名度度;(5)获获得得垄垄断断利利润润;(6)满满足足企企业业家家的的成成功功欲欲;(7)股股东东不不愿愿意意继继续续经经营营企企业业;(8)股股东东通通过过卖卖掉掉企企业业使使创创业业投投资资变变现现或或实实现现创创业业人人力力资资本本化化;(9)企企业业陷陷入入困困境，境，通通过过被被兼兼并并寻寻求求资资金、金、技技术、术、人人才才;(10)通通过过被被兼兼并并或或交交换换股股份，份，寻寻找找有有实实力力公公司司的的支支持持

47、;(11)规规避避市市场场风风险。险。过过扩扩大大规规模，模，减减少少生生产产成成本本和和销销售售费费用。用。(2)功功能能型型购购并，并，通通过过购购并并提提高高市市场场占占有有率，率，扩扩大大市市场场份份额。额。(3)组组合合型型购购并，并，通通过过购购并并实实现现多多元元化化经经营，营，减减少少风风险。险。(4)产产业业型型购购并，并，通通过过购购并并实实现现生生产产经经营营一一体体化，化，扩扩大大整整体体利利润。润。(5)成成就就型型购购并，并，通通过过购购并并实实现现企企业业家家的的成成就就欲。欲。称称善善意意型，型，即即通通过过协协商商并并达达成成协协议议的的手手段段取取得得购购并

48、并意意向向的的一一致。致。(2)强强迫迫型，型，又又称称敌敌意意型，型，即即一一方方通通过过非非协协商商性性的的手手段段强强行行收收购购另另一一方。方。(1)新新设设法法人人型，型，购购并并双双方方解解散，散，成成立立一一个个新新的的法法人。人。(2)吸吸收收型，型，其其中中一一个个法法人人解解散散而而为为另另一一法法人人所所吸吸收。收。(3)控控股股型，型，即即购购并并双双方方都都不不解解散，散，但但一一方方为为另另一一方方所所控控股。股。付付型型;(2)品品牌牌特特许许型型;(3)换换股股购购并并型型;(4)以以股股换换资资型型;(5)托托管管型型;(6)租租赁赁型型;(7)承承包包型型;

49、(8)合合作作型型;(9)合合资资型型;(10)行行政政划划拨拨型型;(11)承承债债型型;(12)杠杠杆杆收收购购型型借借债债收收购购标标企企业业的的价价值值评评估估与与购购并并价价格格的的确确定定购购并并支支付付的的方方式式反反收收购购防防御御策策略略购购并并的的融融资资安安排排起起草草并并签签订订购购并并合合同同选选目目标标的的搜搜寻、寻、调调查、查、比比较较分分析析以以确确定定购购并并的的目目标标企企业业3、专专业业性性中中介介机机构构的的介介入入法法国国施施耐耐德德公公司司是是国国际际知知名名的的电电气气跨跨国国公公司，司，近近几几年年来来在在中中国国经经过过充充分分的的战战略略情情

50、报报研研究究和和战战略略保保障障准准备备之之后，后，开开始始在在中中国国实实施施购购并并战战略。略。在在中中国国的的购购并并战战略略是是其其全全球球战战略略的的一一部部分分,其其全全球球范范围围的的战战略略安安排排是是法法国国控控制制品品牌牌和和专专利利权，权，中中国国生生产、产、北北美美及及欧欧洲洲销销售。售。垄垄断断地地位。位。2、购购并并思思路路由由西西到到东，东，施施耐耐德德以以购购并并山山西西宝宝光光集集团团为为第第一一站，站，以以中中国国西西部部为为中中心心向向外外辐辐射。射。然然后后由由西西到到东，东，到到烟烟台台的的东东方方电电子子和和温温州州的的德德力力西。西。3、购购并并策