私募股权投资培训第五章-私募股权与风险投资课件.ppt

1、欧洲说：按欧洲私募股权与风险投资协会的定欧洲说：按欧洲私募股权与风险投资协会的定义，私募股权包括所有非上市公司交易的权益义，私募股权包括所有非上市公司交易的权益资本。它可以用于研发新产品和新科技，增加资本。它可以用于研发新产品和新科技，增加运营资本，开展收购或改善企业的的财务状况。运营资本，开展收购或改善企业的的财务状况。他还能够解决所有权与管理层方面的问题他还能够解决所有权与管理层方面的问题如如家族企业的持续经营，或内部管理层与外部管家族企业的持续经营，或内部管理层与外部管理层收购等（理层收购等（亚洲风险投资杂志亚洲风险投资杂志也使用了也使用了这一概念）。这一概念）。美国说：美国风险投资协会

2、和美国两家的研究机构美国说：美国风险投资协会和美国两家的研究机构Venture EconomicsVenture Economics与与Venture OneVenture One则将其定义为，所则将其定义为，所有的风险投资（有的风险投资（VCVC）、管理层收购（）、管理层收购（MBOMBO）以及夹层收）以及夹层收购（购（Mezzanine InvestmentMezzanine Investment）。）。私人股权是指未在股票市场上市交易的公司的股权私人股权是指未在股票市场上市交易的公司的股权股权与股票性质不同股权与股票性质不同投资回报周期也较长投资回报周期也较长拥有该股权的私人股权投资公司

3、如果要出售该拥有该股权的私人股权投资公司如果要出售该股权的话，必须在没有传统交易市场的情况下股权的话，必须在没有传统交易市场的情况下找到买家。找到买家。退出方式不同：其投资退出的方式一般是首退出方式不同：其投资退出的方式一般是首次公开发售（次公开发售（IPOIPO）。我国学者：私募股权基）。我国学者：私募股权基金包括投资与种子和成长期项目的创业投资基金包括投资与种子和成长期项目的创业投资基金，投资于企业扩张期的直接投资基金，同时金，投资于企业扩张期的直接投资基金，同时用于管理层收购在内的并购投资基金，投资过用于管理层收购在内的并购投资基金，投资过度企业的过桥或上市前企业的基金业属于私募度企业的

4、过桥或上市前企业的基金业属于私募股权基金的范畴。股权基金的范畴。1 1狭义的私募股权投资狭义的私募股权投资 私募股权投资（私募股权投资（Private Equity Private Equity，简称，简称“PEPE”）是指通过私募）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。回购等方式，出售持股获利。狭义的狭义的PEPE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的主要指对已经

5、形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国的一部分。在中国PEPE主要是指这一类投资。主要是指这一类投资。2 2广义的私募股券投资广义的私募股券投资 PE PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPOPre-IPO各

6、个时期企业各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)(Venture Capital)、发展资本、发展资本(development capital)(development capital)、并购基、并购基金金(buyout/buyin fund)(buyout/buyin fund)、夹层资本、夹层资本(Mezzanine Capital)(Mezzanine Capital)、重振、重振资本资本(turnaround)(turnaround)，Pre-IPOPre-IPO资本资本(如如b

7、ridge finance)bridge finance)，以及其，以及其他如上市后私募投资他如上市后私募投资(private investment in public equity,(private investment in public equity,即即PIPE)PIPE)、不良债权、不良债权distressed debtdistressed debt和不动产投资和不动产投资(real estate)(real estate)等等。等等。私人股权投资（又称私募股权投资或私募基金），是私人股权投资（又称私募股权投资或私募基金），是一个很宽泛的概念，一个很宽泛的概念，用来指称任何一种股权资

8、产不能用来指称任何一种股权资产不能在股票市场自由交易的投资。被动的机构投资者可能在股票市场自由交易的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提

9、升。以使公司价值提升。（一）私人股权投资基金的（一）私人股权投资基金的起源起源 私募股权基金起源于美国。私募股权基金起源于美国。19761976年，华尔街著名投年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司资公司KKRKKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，投资公司。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，KKRKKR公司、凯雷投资集团和黑石集团都是其中的佼佼者。公司、凯雷投资集团和黑石集团都是其中的佼佼者。众多的私募股权投资公司在经过了众

10、多的私募股权投资公司在经过了9090年代的高峰发展年代的高峰发展时期和时期和20002000年之后的发展受挫期之后，目前重新进入年之后的发展受挫期之后，目前重新进入上升期。上升期。据英国调查机构据英国调查机构PrivateEquityIntelligencePrivateEquityIntelligence统计，统计，截至截至20072007年年2 2月，世界共有月，世界共有950950只私募股权投资基金，只私募股权投资基金，直接控制了直接控制了44004400亿美元，今年内很可能突破亿美元，今年内很可能突破50005000亿美亿美元。国外私募股权投资基金经过元。国外私募股权投资基金经过303

11、0年的发展，成为仅年的发展，成为仅次于银行贷款和次于银行贷款和IPOIPO的重要融资手段。国外私募股权投的重要融资手段。国外私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其GDPGDP份份额已达到额已达到4 4至至5 5。迄今，全球已有数千家私募股权。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、投资公司，黑石、KKRKKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。（一）

12、私人股权投资基金的（一）私人股权投资基金的起源起源 私募股权基金起源于美国。私募股权基金起源于美国。19761976年，华尔街著名投年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司资公司KKRKKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，投资公司。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，KKRKKR公司、凯雷投资集团和黑石集团都是其中的佼佼者。公司、凯雷投资集团和黑石集团都是其中的佼佼者。众多的私募股权投资公司在经过了众多的私募股权投资公司在经过了

13、9090年代的高峰发展年代的高峰发展时期和时期和20002000年之后的发展受挫期之后，目前重新进入年之后的发展受挫期之后，目前重新进入上升期。上升期。20062006年全球私募股权基金从资年全球私募股权基金从资本市场上募集到了本市场上募集到了21502150亿美元，全亿美元，全球私募股权投资基金的总投资额达球私募股权投资基金的总投资额达到了到了73807380亿美元，比亿美元，比20052005年增长了年增长了一倍。其中，单笔超过一倍。其中，单笔超过100100亿美元亿美元的私募股权交易达到的私募股权交易达到9 9个。个。（二）私人股权投资基金的（二）私人股权投资基金的产生的原因产生的原因

14、个人、企业、社会发展需要；个人、企业、社会发展需要；投资市场需要有专家型的投资机构；投资市场需要有专家型的投资机构；融资市场有资本需求；融资市场有资本需求；有增值服务的资本更能满足企业发展要求。有增值服务的资本更能满足企业发展要求。（三）私人股权投资基金的含义（三）私人股权投资基金的含义 中文中文“私募基金私募基金”一词，在国外一些国家的法典和英文大词典一词，在国外一些国家的法典和英文大词典中并没有相应的词。中并没有相应的词。私募（私募（private placementprivate placement）是相对于公募（）是相对于公募（public offeringpublic offerin

15、g）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。基金（证券。基金（fundfund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划

16、分，有股票基金、货币市场基金、期开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等等。权基金、房地产基金等等。所谓私募基金，是指通过非公开方式，所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。的基金。首先，私募基金通过非公开方式募集资金。在首先，私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等

17、公募基金，一般美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。或者直接认识基金管理者的形式加入。其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人

18、名义参加，最近对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在两年个人年收入至少在2020万美元以上；若以家庭名义参万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在加，家庭近两年的收入至少在3030万美元以上；若以机构万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在名义参加，其净资产至少在100100万美元以上，而且对参与万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。服务产品。第三，和公募基金严格的

19、信息披露要第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。大。此外，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管此外，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际

20、目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金做法来看，基金管理者一般要持有基金3 5的股份，的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端。激励机制不够等弊端。公募就是公开募集。公开的意思有二：第一是可以公募就是公开募集。公开的意思

21、有二：第一是可以做广告，向所有认识和不认识的人募集。第二是募集做广告，向所有认识和不认识的人募集。第二是募集的对象数量比较多，比如一般定义为的对象数量比较多，比如一般定义为200人以上。人以上。私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，不可以做广告。第二，只能向特定的对象募集。第一，不可以做广告。第二，只能向特定的对象募集。所谓特定的对象又有两个意思，一是指对方比较有钱所谓特定的对象又有两个意思，一是指对方比较有钱具有一定的风险控制能力，二是指对方是特定行业或具有一定的风险控制能力，二是指对方是特定行业或者特定类别的机构或者人。第三，私募的募

22、集对象数者特定类别的机构或者人。第三，私募的募集对象数量一般比较少，比如量一般比较少，比如200人以下。人以下。（四）私人股权投资基金的组织形式（四）私人股权投资基金的组织形式 私人股权投资基金是私人股权投资公司用私人股权投资基金是私人股权投资公司用来投资的资产池。私人股权投资基金的主要组来投资的资产池。私人股权投资基金的主要组织形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司织形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司作为普通合伙人作为普通合伙人 。基金整体作为有限合伙存基金整体作为有限合伙存在，而私人股权投资公司则充当普通合伙人的在，而私人股权投资公司则充当普通合伙人的角色。角色。基金主要从其他投资人那

23、里募集款项，这些投资人基金主要从其他投资人那里募集款项，这些投资人包括养老基金，金融机构还有富裕个人。这些投资者包括养老基金，金融机构还有富裕个人。这些投资者成为基金合伙组织里的消极有限合伙人，当普通合伙成为基金合伙组织里的消极有限合伙人，当普通合伙人发现合适的投资机会的时候，他会通知这些有限合人发现合适的投资机会的时候，他会通知这些有限合伙人并要求他们承担一定比例的投资额度，但是所有伙人并要求他们承担一定比例的投资额度，但是所有的投资决定均由普通合伙人作出。一般情况下，一个的投资决定均由普通合伙人作出。一般情况下，一个基金的存续周期为十年，在此期间内会作出基金的存续周期为十年，在此期间内会作

24、出1515项到项到2525项不同的投资，每个投资的金额不会超过基金总金额项不同的投资，每个投资的金额不会超过基金总金额的的10%10%。（五）有限合伙（五）有限合伙 1.1.普通合伙普通合伙 普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但

25、是合伙协议另有约定的争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；除外；普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其 他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无 效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出效；有

26、限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出 质，但是合伙协议另有约定的除外。质，但是合伙协议另有约定的除外。普通合伙人的报酬主要是以管理佣金的形式普通合伙人的报酬主要是以管理佣金的形式支付的，管理佣金限定在基金资本总额的一定比例支付的，管理佣金限定在基金资本总额的一定比例之内。同时普通合伙人也可以获得业绩佣金，根据之内。同时普通合伙人也可以获得业绩佣金，根据基金所获利润而定。一般情况下，普通合伙人可以基金所获利润而定。一般情况下，普通合伙人可以获得基金总额获得基金总额2%2%到到4%4%的年度管理佣金以及的年度管理佣金以及20%20%的基的基金利润。私人股权投资基金的投资回报率时常超过金利润

27、。私人股权投资基金的投资回报率时常超过20%20%，而在杠杆收购领域以及风险很高的早期投资，而在杠杆收购领域以及风险很高的早期投资领域回报率更高，但是也有很高的风险。领域回报率更高，但是也有很高的风险。2.有限合伙有限合伙 有限合伙制是指：公司由有限合伙有限合伙制是指：公司由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限，承担有限责任。出资额为上限，承

28、担有限责任。有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部

29、分资金，但全权负责经营管理，管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，也是其或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。在组织安排和制度设计上主要的创新之处。3.有限合伙的优势有限合伙的优势 与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合合使有限合

30、伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。久性。3.有限合伙的优势有限合伙的优势 有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，相应投资的特点，能最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。增加资本收益。有限合伙制有利于降低运营成本。有限合伙制有利于降低运营成本。有限合伙制通

31、过合伙契约中的约定，构成对有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。失。（五）私募股权基金的特点（五）私募股权基金的特点1.1.在资金募集上在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作的操作,一般无需披露交易细节。一般无需披露交易细节

32、。2.2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PEPE投资机构也因此对投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3.3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。行公司，不会涉及到要约收购义务。4.4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。比较偏向于已形成一定规模和

33、产生稳定现金流的成形企业。5.5.投资期限较长，一般可达投资期限较长，一般可达3 3至至5 5年或更长，属于中长期投资。年或更长，属于中长期投资。6.6.流动性差，目前还没有现成的市场供非上市公司的股权出流动性差，目前还没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。让方与购买方直接达成交易。7.7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8.8.私募股权投资基金投资机构多采取有限合伙制，这种企业私募股权投资基金投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。弊端。9.9.投资退出渠道多样化，有投资退出渠道多样化，有IPOIPO、出售给第三方、兼并收购、出售给第三方、兼并收购、目标公司管理层回购、清盘结算退出等。目标公司管理层回购、清盘结算退出等。