某某公司上市建议书.pptx

1、BOCI FIG1某某公司市建议书一、目前的市场背景 1 国内股市 2 香港股市 3 美国股市二、国泰君安的主要卖点三、设计上市方案需重点考虑的几个问题四、几种上市方案的综合比较五、几个海外上市顾虑的解释六、结论附件 中银国际实力介绍目目 录录一、目前的市场背景BOCI FIG41 1、国内股市、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图4/7/20004/14/20004/21/20004/28/20005/12/20005/19/20005/26/20006/2/20006/9/20006/16/20006/23

2、/20006/30/20007/7/20007/14/20007/21/2000BOCI FIG52 2、香港股市、香港股市受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股的走势亦稳中有升香港的3家上市证券公司走势劣于大市 香港股票市场及上市证券公司股票走势图4/7/20004/14/20004/21/20004/28/20005/5/20005/12/20005/19/20005/26/20006/2/20006/9/20006/16/20006/23/20006/30/20007/7/20007/14/20007/21/2000过去三

3、个月，香港恒生指数稳中有升BOCI FIG63 3、美国股市、美国股市美国市场上证券类公司的股票走势图美国市场上中国公司的股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳;标准普尔金融股指数走势强于大市美国的证券类公司股票整体走势较强受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，在美国上市或发行ADR的中国公司股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳4/7/20004/14/20004/21/20004/28/20005/5/20005/12/20005/19/20005/26/20006/2/20006/9/20006/16/20006/23/20006/30/20007/7/200

4、07/14/20007/21/20007/30/19994/14/20004/21/20004/28/20005/5/20005/12/20005/19/20005/26/20006/2/20006/9/20006/16/20006/23/20006/30/20007/7/20007/14/20007/21/2000二、国泰君安的主要卖点BOCI FIG81 1、高速发展的中国证券市场、高速发展的中国证券市场近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力3235307458519491995

5、年1996年1997年1998年1999年上市公司数量(家)CAGR=30.92%3474.39842.417529.219521.826471.21995年1996年1997年1998年1999年CAGR=66.14%70530.8253314.4256001.9215246.1293238.91995年1996年1997年1998年1999年成交量(百万股)CAGR=42.79%85.51294.34856.06778.02896.831995年1996年1997年1998年1999年境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标的增长图资料来源：中国证券期货统计年鉴

6、总市值BOCI FIG9国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一2 2、中国证券公司中的龙头、中国证券公司中的龙头95.7660.4923.7921.9431.9529.5624.4617.7324.2421.21国泰君安海通证券广发证券中信证券南方证券华夏证券国信证券申银万国北京证券光大证券1999年发行募集资金金额 单位：亿元3964.483365.923242.28281

7、3.722529.711838.691312.791238.51883.66180.67国泰君安南方证券申银万国海通证券华夏证券广发证券中国信达光大证券中信证券上海财证1999年股票、基金交易额 单位：亿元BOCI FIG10国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)美国证券公司平均ROA：1.85%香港证券公司平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券公司平均ROE：17.07%香港证券公司平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3 3、盈利能力优于国外证券公司、盈利能力优于国外证券公司BOCI

8、FIG11与国内证券公司相比并无优势与国内证券公司相比并无优势根据1999年数据计算的国泰君安的资本回报率(ROE)，低于国内主要证券公司9.99%19.82%14.99%31.95%13.12%7.71%29.12%34.54%18.02%20.32%16.42%国泰君安中信证券国信证券申银万国国通证券大鹏证券广发证券海通证券南方证券光大证券华夏证券合并过程中进行的财务调整，可能影响到公司的盈利状况，造成ROE偏低国内主要证券公司1999年ROEBOCI FIG12国泰君安证券有限公司是由原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司通过新设合并建立原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司总部分别

9、设在上海和深圳，在两地开展业务，在两地证券市场上占据重要地位新成立的国泰君安证券有限公司秉承两家公司在地域上的优势，同时在上海和深圳开展业务，地域上的优势非常明显4 4、立足上海、深圳两地的地域优势、立足上海、深圳两地的地域优势三、设计上市方案需重点考虑的几个问题BOCI FIG141 1、通过上市实现差别竞争策略、通过上市实现差别竞争策略虽然国泰君安目前占据了国内证券公司第一的位置，但主要是通过合并效应产生的，而且合并后的国泰君安在新股发行家数和筹资规模上的市场份额反而有所下降证券市场的经验表明，前三家最大投资银行的市场份额占承销和并购业务总量的一半以上。国内的公司更为分散，但如何维持目前的

10、龙头定位，进而扩大领先优势，是国泰君安目前面临的主要挑战差别竞争策略是制胜的核心业务创新引进国际先进的投资银行技术拓展海外业务先进的内部管理海外上市是差别竞争策略的主要手段0.440.290.230.190.17光大证券中信证券南方证券海通证券国泰君安0.870.390.380.380.06光大证券海通证券南方证券中信证券国泰君安1996-1999年股票承销金额复合增长率1996-1999年股票交易金额复合增长率BOCI FIG152 2、首次公开发行上市、首次公开发行上市(IPO)IPO)是国泰君安的最佳选择是国泰君安的最佳选择海外上市主要有三种形式：首次公开发行上市、注资和买壳上市，中银国

11、际认为首次公开发行上市是相对最佳选择BOCI FIG163 3、首次公开发行上市前战略投资者的引进首次公开发行上市前战略投资者的引进引进战略投资者，特别是海外战略投资者，有助于公司的上市和发展战略投资者可以带来公司发展所需的资金战略投资者可以带来先进的经营管理技术战略投资者的引进可以提升公司的品牌知名度成功进行海外上市的中国企业，如：中国电信、中国联通、中国石 油，均在上市前完成了引进战略投资者的工作四、几种上市方案的综合比较BOCI FIG181 1、几种上市方案的综合比较、几种上市方案的综合比较可供国泰君安选择的上市方案主要有：A股方案，H股方案，A股、H股同时发行方案可以从改善公司治理结

12、构、品牌提升、发行定价和融资效果、投资者素质和操作便利等五个角度对以上三种方案进行比较A股、H股同时发行A股、H股同时发行A股A股H股H股改善公司治理结构改善公司治理结构有利因素*有利于公司治理结构的规范化和国际化*有利于公司治理结构的规范化和国际化*有利于引进先进的管理技术和经验*有利于引进先进的管理技术和经验*有利于激励机制的完善*有利于激励机制的完善不利因素*不利于公司治理结构的国际化*不利于引进国际先进的管理技术和经验品牌提升品牌提升有利因素*有利于树立品牌的国际知名度*有利于树立品牌的国际知名度不利因素*品牌提升效果有限发行定价和融资效果发行定价和融资效果有利因素*市场容量大，融资效

13、果好*定价高*市场容量大，融资效果好*发行和定价市场化*发行和定价市场化*后续融资手段多*后续融资手段多不利因素*H股定价低于国内市场*市场容量有限，融资规模受影响*H股定价低于国内市场*发行和定价简单，不易于市场化操作*后续融资手段少投资者素质投资者素质有利因素*机构投资者较多*机构投资者较多*投资理念成熟*投资理念成熟不利因素*多为散户*投资理念不成熟、投机气氛浓重操作便利操作便利有利因素*信息披露要求相对宽松*根据上市要求进行的财务调整相对简单不利因素*信息披露要求严格*信息披露要求严格*需根据上市要求进行财务调整*需根据上市要求进行财务调整BOCI FIG192 2、公司估值的初步测算

14、、公司估值的初步测算国泰君安基本财务指标国泰君安基本财务指标单位：人民币 百万单位：元/股注：损益表的数据根据2000年上半年数据*2估算得出50701.5146162.93=43950.68+2257.52+0+0-45.274493.313727.181888.62828.8520771320.42EBIT净利润总营业收入净资产总股本EBITDA13.601.210.35资产负债表损益表每股盈利每股总资产每股净资产总资产净负债现金短期负债长期负债少数股东权益优先股BOCI FIG20CSC(CSC(可比公司普通股模型可比公司普通股模型)收 盘 价(美 元)总 市 值7/26/20007/2

15、6/20002000E2001EMorgan Stanley Dean Witter(e)94.47881386.0697.02%19.5014.4013.004.701.2123.531.4533.59Goldman Sachs (e)106.00399591.7582.81%17.2413.7113.003.891.1224.880.9824.37Merrill Lynch131.81423955.1497.28%16.7413.8912.003.391.0825.700.8323.17Lehman Brothers(e)121.09121899.5799.46%10.808.3512.0

16、01.811.0135.650.7427.28Bear Stearns55.3849420.68100.00%8.777.0213.001.600.9742.300.5122.39Paine Webber69.4183812.0899.15%17.068.8710.002.251.1121.081.0923.43Donaldson,Lufkin&Jenrette52.8155930.3976.68%10.528.5913.001.641.0130.880.6619.76AG Edwards(f)46.8131953.1697.78%11.508.310.002.011.372.558.6821

17、.57Legg Mason53.8128026.8193.89%22.1566.0211.503.561.516.723.0419.04Raymond James25.569765.8992.33%10.927.87NA1.721.0210.241.8617.41中 位 数14.128.7312.002.131.0924.201.0322.78平 均 值14.5215.7010.832.661.1422.351.9823.20最 高22.1566.0213.004.701.5142.308.6833.59最 低8.777.020.001.600.972.550.5117.4152周 最 高价

18、的%ROE(%)全 球 市 场 主 要 上 市 证 券 公 司 普 通 股 比 较P/A(X)5年 增长 率%P/B(X)总 资 产/股 东 权 益ROA(%)P/E(X)人 民 币 百 万注：所列为全球总市值排名前10位的证券公司BOCI FIG21H H股上市公司普通估值比较股上市公司普通估值比较市 场 总 值2000E7/26/2000P/EPETROCHINA CO LTD-H437483.85228281.7250190.6828720.96355121.467.481.521.29HUANENG POWER INTL INC-H43167.8522618.413176.671987

19、.1718179.968.950.850.90BEIJING CAPITAL INTL AIRPO-H9420.313819.74850.05455.397936.8316.901.431.44BEIJING DATANG POWER GEN-H17239.9512545.801930.371329.7712081.799.281.040.97CHINA SOUTHERN AIRLINES CO-H34631.6610228.631965.4187.659331.6917.711.110.97SHANGHAI PETROCHEMICAL CO-H23345.2413734.581182.176

20、44.3231693.2215.700.791.77YIZHENG CHEMICAL FIBRE CO-H12342.568921.761268.63820.7220175.529.961.071.91GREAT WALL TECHNOLOGY CO-H7101.064396.29337.21361.916943.5119.052.451.36CHINA EASTERN AIRLINES-H SHR30114.077182.891100.16160.2322717.1926.291.151.52CHINA SHIPPING DEVELOPMENT-H9576.285228.68425.0913

21、4.955223.1923.381.071.00中 位 数16.301.091.32平 均 数15.471.251.31最 高26.292.451.91最 低7.480.790.90P/BP/AH股 主 要 上 市 公 司 普 通 股 比 较（人 民 币 百 万）资 产 负 债 表（EFY 2000）损 益 表估 值总 资 产净 资 产总 营 业 收 入净 利 润注：所列为H股指数股中总市值排名前10位的公司BOCI FIG22红筹股上市公司普通股估值比较红筹股上市公司普通股估值比较注：所列为红筹股指数股中总市值排名前10位的公司市 场 总 值2000E7/26/2000P/EBEIJING

22、ENTERPRISES HLDGS15119.278910.14571.92515.937085.0412.401.130.88CHINA EVERBRIGHT LIMITED5653.314821.77280.06460.9911628.5614.872.222.20CHINA MERCHANTS HLDGS INTL13237.6410547.01362.31749.3613469.9614.061.341.22CHINA RESOURCES ENTERPRISES28109.8519093.002217.751534.7524695.9715.041.651.20CITIC KA WAH

23、 BANK LIMITED51890.575843.67-305.34115.488141.2021.691.431.04COSCO PACIFIC LIMITED1653.54906.38131.26142.6216724.9113.952.2910.57LEGEND HOLDINGS LIMITED5771.113127.33316.57511.5269580.1596.7020.8512.51NG FUNG HONG LIMITED5146.392860.60598.61584.755441.608.112.641.50SHANGHAI INDUSTRIAL HLDG LTD15934.

24、7012535.85901.751075.6716094.6114.061.331.22CHINA NATIONAL AVIATION2085.852044.1320.76225.475987.8018.212.932.89中 位 数14.471.941.36平 均 数22.913.783.52最 高96.7020.8512.51最 低8.111.130.88净 利 润P/BP/A红 筹 股 主 要 上 市 公 司 普 通 股 比 较（人 民 币 百 万）资 产 负 债 表（EFY 2000）损 益 表估 值总 资 产净 资 产总 营 业 收 入BOCI FIG23对国泰君安的初步估值对国泰君

25、安的初步估值中位数平均数中位数平均数中位数平均数根据P/E估值18644.3319172.5021518.2220426.1119099.8830249.77根据P/B估值9576.7011937.344897.715607.658694.5516989.21根据P/A估值55339.5857749.2167145.0066552.7169077.02178694.54人民币 百万CSC模型参照H股上市公司参照红筹股上市公司人民币 百万中位数平均数最高最低股权价值42794.6737854.00178694.544897.71加：负债净值46162.9346162.9346162.934616

26、2.93企业价值88957.6084016.93224857.4751060.64国泰君安证券股份有限公司估值五、国泰君安几个关于海外上市顾虑的解释BOCI FIG251 1、公司历史上出现的问题对上市可能的影响、公司历史上出现的问题对上市可能的影响上市信息披露过程可能涉及原君安证券有限责任公司历史上出现的问题如果能向市场明确说明，该问题是由于个人的非法行为造成，并不涉及公司的整体经营和运作，则可打消投资者的疑虑新成立的国泰君安证券有限公司是按我国公司法和现代企业制度组建的股份有限公司，建立了较为完善的治理结构投资者主要投资于公司的未来。具有良好前景的公司必然受到投资者欢迎BOCI FIG26

27、2 2、不良资产问题、不良资产问题公司的不良资产严重到什么程度？目前公司的损失准备金能够在多大程度上覆盖不良资产的损失公司税后盈利是否可提部分拨备投资者投资于公司的未来，更关心不良资产的流量问题。只要公司通过改善管理，避免不良资产流量问题的出现，完全可以抵销不良资产存量问题的消极影响BOCI FIG273 3、按照国际会计准则进行信息披露的影响、按照国际会计准则进行信息披露的影响相对于其他金融机构，如银行和保险公司，国内证券公司的经营历史较短，历史问题较轻，信息披露的敏感度相对较小香港联交所对于证券公司上市并无特殊的信息披露要求，按国际会计准则和香港会计准则编制的三年财务报表即可满足披露要求问

28、题的关键在于，按国际会计准则进行披露对公司的震动有多大六、结论BOCI FIG29结论结论高速增长的中国证券市场和良好的盈利能力是决定国泰君安能够成功走向资本市场，甚至海外资本市场的两大基本因素具体上市方案的选择要与公司的整体发展战略紧密联系，海外上市方案更利于实现差别竞争战略历史上出现的问题、信息披露、不良资产等因素，经过努力，都可能得到解决，应不会成为公司海外上市的重要障碍附件 中银国际实力介绍BOCI FIG31概况概况中银国际目前是中国在海外拥有最强投资银行队伍、最大销售交易网络、管理资产最多的国际化投资银行1979年，中国银行在香港成立中国建设财务(香港)有限公司，正式涉足投资银行领

29、域以来，经过20多年的发展，至1998年在香港完成中国银行海外投资银行机构和业务的重组，中银国际形成了统一的国际投资银行管理和业务架构公司分支机构横跨欧亚；业务领域覆盖股本一、二级市场，资本债务市场，结构融资，资产管理等所有投资银行业务，并在许多领域名列前茅随着中银国际回内地发展战略的实现，中银国际将成为唯一能够同时在国内和海外提供全方位投资银行服务的中国投资银行BOCI FIG32优秀的人才优秀的人才中银国际海外雇员98人，其中包括来自港台、美国、加拿大、英国、日本、新加坡等地，占公司专业人员总数的71%中银国际专业人员中，获得海外学历(包括海外留学人员)102人，占73%中银国际专业人员中

30、，硕士以上学历者72人，占52%中银国际专业人员中，具有在其他国际投资银行、中港监管机构丰富工作经验的人员达61人，占44%中银国际员工中，25至45岁人员244人，占员工总数82%BOCI FIG33突出的股票承销业绩突出的股票承销业绩中银国际是中国唯一拥有独立的国际配售网络，并能够独立承担中国企业海外发行的中资投资银行截至1999年，中银国际在香港市场共参与股票承销项目113个，项目上市集资额近2,000亿港元以保荐人/主承销商身份参与33个项目，集资金额460亿港元在香港H股和红筹股发行上市方面具有明显优势安排大型销售项目经验丰富BOCI FIG34领先的兼并收购业务领先的兼并收购业务1

31、993年，中银国际开始介入收购兼并业务，截至目前，涉及金额已超过2000亿港元，项目包括中国石油(香港)、亚洲证券、香港联想和方正集团等BOCI FIG35强大的证券二级市场业务实力强大的证券二级市场业务实力始于1983年，是香港交易及结算所有限公司交易所参与者，持有香港联交所10个席位，承盘能力在全香港名列前茅年代理股票交易可达150万笔，金额达1500亿港元，是香港交易量最大的股票经纪之一具有17年与商业银行合作进行证券二级市场零售业务的经验，目前在香港与中银集团373家银行分支机构保持合作，在共同管理和开发业务和客户资源方面有相当的经验和优势业务包括代客买卖当地和外地股票、股票抵押融资、

32、新股认购、股份配售和包销，金融衍生工具产品的买卖等1998年，国际投机资金对港元联系汇率制度发起冲击，香港特区政府予以坚决反击，并成功捍卫港元联系汇率制度。8月中下旬，多空战况达到高潮，在前后10天的时间内，中银国际在中银集团的大力支持下，二级市场总交易量超过350亿港元，其中90%以上在最后两个交易日成交，8月28日更完成近300亿港元交易，占当日市场交易量近五分之一。这充分证明了中银国际在香港二级证券市场的参与能力BOCI FIG36具有国际影响力的研究队伍具有国际影响力的研究队伍国际资本市场上一支最活跃的中资投资银行研究队伍，研究报告通过各种渠道向遍布全球的数百名基金经理传送数十名研究分

33、析人员分布于香港、伦敦、北京和上海，并正随着中银国际战略重心的转移，从海外向内地迅速拓展在中国的电讯、媒体、能源、金融、交通、互联网及高科技等行业研究领域，拥有一流分析员，国际排名前列中银国际的分析人员具有最多参与中国企业首次境外发行研究工作的经验，确立了中银国际在中国研究方面得天独厚的优势作为中资机构，与内地政府、行业主管部门以及研究机构有密切的联系与合作中银国际研究可以仰赖中国银行遍布世界各大金融中心调研网络的广泛支持中国银行下属国际金融研究所是国内最权威的国际金融研究机构，中银集团(香港)经济研究部拥有十数名高级研究员，是最大的中资驻外研究机构BOCI FIG37领先的项目结构融资和银团

34、贷款业务领先的项目结构融资和银团贷款业务中银国际是香港银团贷款市场上两大安排行之一中银国际是中资机构海外筹集资金的最重要渠道之一截至1999年，共安排项目及银团贷款171笔，项目总集资规模超过2,660亿港元其中包括葵涌4、6、7号货柜码头(105亿港元)、珠海电厂(8亿美元)、广深珠高速公路第一期(8亿美元)、广东沙角C电厂(7.5亿美元)、香港机场管理局(82亿港元)等大规模融资项目，在当地和同业均有相当影响预计2000年，结构融资和银团贷款业务量将达到1200亿港元BOCI FIG38发展迅速的资产管理业务发展迅速的资产管理业务1999年，中银国际与英国保诚集团合资成立“中银国际英国保诚资产管理公司”和“中银国际英国保诚信托有限公司”，共同开拓香港强积金业务。两家合资公司总股本6亿港元，我司占股64%强积金计划从2000年12月开始供款，我司计划占有15%至20%市场份额。至2001年底我司管理仅强积金资产一项就将达到近50亿港元届时，加上公司管理的其他50多亿资产，我司管理资产总额将突破100亿港元公司还提供其他全面专业的资产管理服务，投资遍布全球各主要金融市场公司在公积金管理和强积金销售方面与中银集团保持了成功的合作，充分利用商业银行的优势开拓资产管理业务，积累了丰富的经验