证券股份有限公司持续督导现场培训课件.pptx

1、XX证券股份有限公司持续督导现场培训主讲人：XXXX2013年年度培训 内内 容容 提提 要要1 12 23 3对近期证监会执法情况的通报对近期证监会执法情况的通报董监高买卖股份管理董监高买卖股份管理信息披露的注意事项信息披露的注意事项4 4内幕交易相关概念及规定内幕交易相关概念及规定5 5规范募集资金使用规范募集资金使用2XXXX2013年年度培训 第第1 1部分部分 对近期证监会执法情况的通报对近期证监会执法情况的通报第一节今年1-10月证监会执法情况第二节信息披露案件大幅增长第三节内幕交易综合防控不断加强3XXXX2013年年度培训 2019年5月21日，中国证监会主席肖钢在证监会党委中

2、心组召开的关于国务院机构职能转变学习会议上表示：证监会作为监管部门，对不该管的事情，要坚决地放，要把工作重点转到监管执法和保护投资者合法权益上来，促进资本市场健康发展。他表示，要进一步强化证监会“两维护、一促进”的核心职责，即维护市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者合法权益，促进资本市场健康发展。在这一思想的转变下，今年前10个月，证监会各项主要执法数据均全面超越去年全年水平。2019年1-10月2019年1-10月同比增长受理各类证券期货违法违规线索 338 48644%启动调查 229 28625%新办理涉外协查案件 55 7435%收缴罚没款 4958万元 14876.3万元

3、 200%移送公安机关 20 3470%（一）今年1-10月证监会执法情况4XXXX2013年年度培训 上市公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露是资本市场健康运行的重要基础。去年年底以来，证监会及时调整执法重心，加大对欺诈发行和虚假信息披露的打击力度，2019年1月至10月立案调查46起相关类型案件，是去年同期的3倍，占立案总数比例从15%大幅上升至33%。除上述万福生科等案件外，还对珠海中富、北大荒、隆基股份、华塑股份、海联讯等一批信息披露违法违规案件和部分中介机构未勤勉尽责行为立案稽查，体现了证监会坚决维护市场诚信基础的决心。（二）信息披露案件大幅增长5XXXX2013年年度培训 内幕

4、交易人员凭借自身掌握或获取的信息优势谋取非法利益，违背了诚信履行受托责任的义务，严重破坏资本市场信息公平原则，严重影响证券市场价格发现和资源配置功能，一直是证监会的打击重点。今年以来，证监会持续保持对内幕交易的高压态势，进一步巩固打击和防控内幕交易的成果，新增调查内幕交易案件158起，立案67起，占全部立案案件的42%。在查处的内幕交易案件中，主要内幕信息仍为重大资产重组信息，此外，高送转、股份回购、矿产收购等领域也是内幕交易的多发环节，在利空信息发布前卖出股票避免损失等集内幕交易与信息披露违法于一体的复合型违法行为也不断增多。由于证监会已经形成一套行之有效的内幕交易线索发现、调查和认定规则，

5、在巩固前期内幕交易执法成果的基础上，持续缩短调查、移送、审理等各环节周期，实现高效精准打击，确保了一大批重大典型案件得到迅速有效查处。（三）内幕交易综合防控不断加强6XXXX2013年年度培训 第第2 2部分部分 董监高买卖股份管理概述董监高买卖股份管理概述7第一节主要规则第二节主要注意事项第三节规范买卖股票流程第四节董监高买卖股份相关规范 第五节董监高买卖股份注意事项第六节董监高买卖股份案例XXXX2013年年度培训 u 公司法公司法 证券法证券法u上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解除限售存量股份转让指导意见u 上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革管理办法u 股票上市

6、规则股票上市规则 u 创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引u上市上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理及其变动管理规则规则u 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知管理人员买卖本公司股票行为的通知8(一）主要规则XXXX2013年年度培训（二）主要注意事项短线交易短线交易董监高董监高持有公司股份持有公司股份5%5%以上的股东以上的股东窗口期买卖窗口期买卖 内幕交易内幕交易股权分布不符合上市条件股权分布不符合上市条件超比例买卖超比例买卖董

7、监高及其配偶董监高及其配偶控股股东、实际控制人（注控股股东、实际控制人（注1 1）内幕信息知情人内幕信息知情人董监高及其关联人董监高及其关联人10%10%以上的股东及其一致行动人以上的股东及其一致行动人5%5%以上的股东及其一致行动人以上的股东及其一致行动人9XXXX2013年年度培训 买卖前买卖中买卖后p 报备核查p 小心操作p 信息披露（三）规范买卖股票流程10XXXX2013年年度培训 买卖前买卖前-报备核查报备核查u 公司应建立事前报备制度公司应建立事前报备制度u 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向深交所和中国结

8、算深圳分公司申报其个人及其亲属托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报的身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报u上市公司董事、监事、高级管理人员、持股上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%5%以上股东及其以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情况告知上市公司，通过上市公司向深交所报备。况告知上市公司，通过上市公司向深交所报备。u相关人员买卖前应向董秘报备书面计划相关人员买卖前应向董秘报备书面计划u 董秘应及时进行核查并提示操作风险董秘应及时

9、进行核查并提示操作风险u 敏感期间不得买卖敏感期间不得买卖11（三）规范买卖股票流程XXXX2013年年度培训 买卖中买卖中-小心操作小心操作u谨防误操作引起短线交易谨防误操作引起短线交易p分清买卖的方向p管理好自己的账户 u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件u谨防超比例买卖股份谨防超比例买卖股份p股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变动5%应停止买卖p控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%p解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%12（三）规范买卖股票流程XXXX2013年年度培训 买卖后

10、买卖后-及时披露及时披露u临时公告披露临时公告披露p董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露p持股5%以上股东权益变动披露p控股股东、实际控制人股份变动1%披露u深交所网站披露深交所网站披露p上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告u定期报告披露定期报告披露p报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等13（三）规范买卖股票流程XXXX2013年年度培训 公司法公司法第第142142条条1 1、上市起一年内不

11、得转让（含上市后新买入的、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）股份）2 2、每年转让不得超过、每年转让不得超过25%25%3 3、离职后半年内不得转让、离职后半年内不得转让证券法证券法第第4747条条短线交易短线交易上市公司股权激励管理办法（试上市公司股权激励管理办法（试行）行）第第1818条、第条、第2626条、第条、第2727条条1.1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权部分期间内不得授予限制性股票或股票期权2.2.部分期间不得行权部分期间不得行权上市公司董事、监事和高级管理上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理人员所持本公司股份及其变动管理规则规则第第4

12、4条、第条、第5 5条、第条、第7 7条、第条、第1212条、第条、第1313条条1.1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份；期限内不能转让其股份；2.2.每年转让不得超过每年转让不得超过25%25%，但所持股份不超过，但所持股份不超过10001000股的可不受股的可不受25%25%比例的限制；比例的限制；3.3.上市满一年后，年内新增股份当年可转让新上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分的增部分的25%25%4.4.敏感期不得买卖公司股票敏感期不得买卖公司股票5.5.短线交易短线交易关于进一步规范创业板上市公司关于进一步规范

13、创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知公司股票行为的通知第第5 5条条1.1.上市公司董事、监事和高级管理人员离职时上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离职信息。报离职信息。14（四）董监高买卖股份相关规范 XXXX2013年年度培训 创业板上市公司规范运作创业板上市公司规范运作指引指引第第3.7.123.7.12条，第条，第3.7.133.7.13条条1、上市公司董事、监事和高级管理人员违反上市公司董事、监事和高级管理人员违反证券法证券法第四十七条的规定，

14、将其所持本公司股票在买入后第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。2、上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的、上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前 30

15、日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。15（四）董监高买卖股份相关规范 XXXX2013年年度培训 1本人申报数据的及时、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证真实、准确、完整。16 股份转让限制股份转让限制u公司法公司法第第142条条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

16、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。u创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引第第3.7.10条条：上市公司董事、监事和高级管理人员：上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内离任并委托

17、上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。部自动解锁。要点：要点：p每年转让不超过每年转让不超过25%25%p股票上市起年内不能转让股票上市起年内不能转让p离职后半年内不能转让离职后半年内不能转让（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训 17u每年转让每年转让25%25%的计算的计算p因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 p公司发行的股、股为基数，分别计算其中可转让股份的

18、数量p新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%自动锁定；上市未满一年的，按100%自动锁定p因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量p因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。u 25%25%基数的计算基数的计算p每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所

19、上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训 2短线交易短线交易18 u证券法证券法第第4747条条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有

20、，公司董事会应当收回其所得收益。当收回其所得收益。短线交易的规定：短线交易的规定：p“买入后六个月内卖出买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出p“卖出后六个月内又买入卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入p“协议转让协议转让”视同买入或卖出；视同买入或卖出；p“限制性股票授予限制性股票授予”、“期权行权期权行权”视同买入视同买入p董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度

21、培训 p（一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；p（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；p（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；p（四）深交所规定的其他期间。u创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引第第3.7.133.7.13条条：上市：上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：下列期间不得买卖本公司股票：3敏感期敏感期19（五）董监高买卖股份注意

22、事项XXXX2013年年度培训 4股权分布不符合上市条件股权分布不符合上市条件20u股票上市规则股票上市规则第第 18.118.1（十）条：（十）条：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：上市公司股权分布不符

23、合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训 521 买卖意向报备与信息披露买卖意向报备与信息披露u股票上市规则股票上市规则第第3.1.83.1.8条条p董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向深交所董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向深交所报备报备u上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站

24、进行公告个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告p短线交易需及时披露短线交易需及时披露（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训 22案例案例1：未及时申报及披露股份变动：未及时申报及披露股份变动某公司副董事长某公司副董事长20192019年年1010月月2929日到日到20092009年年2 2月月6 6日减持公司股份合计日减持公司股份合计442.99442.99万股（占公司总股万股（占公司总股本的本的2.28%2.28%）没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露）没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，导致其未

25、能及时对外披露股份减持信息。股份减持信息。公司因为该问题被证监会立案稽查。深交所对其给予公开谴责的处分。公司因为该问题被证监会立案稽查。深交所对其给予公开谴责的处分。案例案例2：短线交易：短线交易（一）证监会（一）证监会20092009年第年第3333号行政处罚决定书披露：祁连山水泥（证券代码号行政处罚决定书披露：祁连山水泥（证券代码600720600720）监事卢宪斌）监事卢宪斌，于，于20192019年年1111月月6 6日以网上交易方式两次共买入日以网上交易方式两次共买入“祁连山水泥祁连山水泥”股票股票34,40034,400股，于股，于1111月月1111日以网上日以网上交易方式三次共

26、卖出交易方式三次共卖出“祁连山水泥祁连山水泥”股票股票34,40034,400股。上述行为违反了股。上述行为违反了证券法证券法第四十七条有关禁第四十七条有关禁止上市公司董事、监事和高级管理人员从事短线交易的规定，构成了止上市公司董事、监事和高级管理人员从事短线交易的规定，构成了证券法证券法第一百九十五条所第一百九十五条所述述“上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票四十七条的规定买卖本公司股票”的违法行为，依法对卢宪斌给予警告并处以的违法行为，

27、依法对卢宪斌给予警告并处以5 5万元的罚款。万元的罚款。（六）董监高买卖股份案例XXXX2013年年度培训 23第第3 3部分部分 信息披露的注意事项信息披露的注意事项第一节当前信息披露的监管形势第二节信息披露的定义和内容第三节信息披露五原则第四节信息披露责任人第五节日常经营的重大合同的披露第六节信息披露的注意事项第七节近期因信息披露违规受处罚的案例第八节信息披露的建议XXXX2013年年度培训 上市公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露是资本市场健康运行的重要基础。去年年底以来，证监会及时调整执法重心，加大对欺诈发行和虚假信息披露的打击力度，20192019年年1 1月至月至1010月立案

28、调查月立案调查4646起相关类型案件，起相关类型案件，是去年同期的是去年同期的3 3倍，占立案总数比例从倍，占立案总数比例从15%15%大幅上升至大幅上升至33%33%。除上述万福生科等案件外，还对珠海中富、北大荒、隆基股份、华塑股份、海联讯等一批信息披露违法违规案件和部分中介机构未勤勉尽责行为立案稽查，体现了证监会坚决维护市场诚信基础的决心。此外，不断加大对此类立案信息的新闻宣传，从源头上提高违法成本，促进上市公司提升信息披露质量，敦促保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构切实肩负起市场守门人的职责，起到了较好效果。24（一）当前信息披露的监管形势XXXX2013年年度培训（二）信息披

29、露的定义和内容信息披露指上市公司或相关信息披露义务人信息披露指上市公司或相关信息披露义务人按按法律、行政法规、部门规章、本规则和其法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关他有关规定规定在在指定媒体指定媒体上上公告公告信息。信息。上市公司相关上市公司相关信息信息股东等信息披股东等信息披露义务人的与露义务人的与上市公司相关上市公司相关的信息的信息上市公司董监上市公司董监高相关信息高相关信息上市公司或相上市公司或相关主体所做承关主体所做承诺的披露诺的披露25XXXX2013年年度培训 第一类：价格敏感性信息第一类：价格敏感性信息 第二类：决策有用信息第二类：决策有用信息对上市公司股票及其衍生品种交

30、易价格已经或可能产生较大影响的信息。需要公司和交易所进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。影响投资者决策的信息。26（二）信息披露的定义和内容披露什么？XXXX2013年年度培训 强制性信息披露体系持 续 性信息披露发 行信息披露定期报告交易性质非交易性质l招股说明书l上市公告书l配股说明书l年度报告l半年度报告l季度报告l应披露的交易l关联交易l公司重大信息l股东信息临时报告27（二）信息披露的定义和内容信息披露公告分类XXXX2013年年度培训 信息披露五原则相互依存、不可偏废一方。信息披露五原则间有可能存在冲突，需要协调机制。真实性真实性准确性准确性完整性完整性及时性及时性公平

31、性公平性28（三）信息披露五原则XXXX2013年年度培训 真实性是证券真实性是证券市场诚实信用市场诚实信用的基石的基石2.上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、公正的依据定期报告虚假主要是财务虚假（如草原兴发、绿大地虚增收入等）定期报告虚假主要是财务虚假（如草原兴发、绿大地虚增收入等）临时报告虚假主要是事项本身的虚假（虚假重组、虚假合作、虚假巨额合同等）临时报告虚假主要是事项本身的虚假（虚假重组、虚假合作、虚假巨额合同等）1.上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为 29（三）信息披露五原则之真实性原则XXXX2013年年度培训 准确性是影响准

32、确性是影响投资者决策的投资者决策的重要原则重要原则2.没有严重的误导性陈述n准确性要求是揭示经济活动的实质，不夸大事实；n使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义；n具中等教育程度的普通投资者能够理解；n对公告中使用的专业词汇须给出明确定义；n应给出必要的前导性知识。如IPV6、PTA、MDI、RFID、云计算。1.能够让投资者做出理性的投资决策30（三）信息披露五原则之准确性原则XXXX2013年年度培训 n案例简述案例简述：1、某公司是成套设备进出口商。2019年2月1日，公司发布题为签署刚果钾肥开发框架公告公告称,其与加拿大麦格工业公司签署合作开发刚果蒙哥钾肥项目的框架协议,预计项目投资不超

33、过12亿美元。麦格已通过其子公司,取得了开发刚果奎卢省136平方公里的钾矿资源开采许可证.麦格公司和中成计划在蒙哥建设一个年产120万吨的钾肥厂,分两期建设,每期60万吨。2、2019年1月29日、2月1日及2月2日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计异常。3、2019年2月5日，公司对相关问题进行了必要核实，发布公告说明如下：2月1日公司发布了公司签署刚果钾肥开发框架公告，目前公司签署的是总承包框架，而非钾肥的开发经营框架。31（三）信息披露五原则之准确性原则-案例XXXX2013年年度培训 完整性是影响完整性是影响投资者决策的投资者决策的重要原则重要原则2.通过格式指引来保证信息披露的完整

34、性案例：某公司同一次董事会审议了与IBM交易的事项：1、向IBM出售笔记本电脑公司的股权；2、与IBM合作成立服务器公司。公司只披露了第一项，给交易所备案时只提供了第一项的资料。1.能够对信息的各个方面进行完整地描述，不能存在重大遗漏，或故意遗漏不利信息。32（三）信息披露五原则之完整性原则XXXX2013年年度培训 及时性是影响及时性是影响投资者决策的投资者决策的重要原则重要原则2.两个工作日必须公告，即发生之次日即披露案例：上交所狮头股份大幅暴涨后被ST。公司在连续5日大涨后，突然公告搬迁、停产、预亏、被特别处理。事发突然，股价变动明显异常。1.上市公司发生或知悉（理应知悉）重大信息时，第

35、一时间披露33（三）信息披露五原则之及时性原则XXXX2013年年度培训 6月21日：公司股价开始涨停6月24日：发布股票交易异常波动公告称。截至目前，公司生产经营情况正常。没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项。6月29日：公司停牌核查后公告称，6月25日，接到太原市委办公厅有关通知，要求全部搬迁，10月底前关停现有水泥生产装置。预计停产将造成公司2019年亏损。公司股票被特别处理。34（三）信息披露五原则之及时性原则案例XXXX2013年年度培训 公平性是证券公平性是证券市场公平原则市场公平原则在信息披露领在信息披露领域的重要应用域的重要应用2.必须公平对待所有投资者。必须慎重对待来

36、访机构投资者和新闻媒体n 公平信息披露是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）、相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。n 信息公平才能保证交易公平。1.上市公司避免选择性披露：选择对象、选择时点、选择方式35（三）信息披露五原则之公平性原则XXXX2013年年度培训 案 例简 述责任追究：责任追究：1、约见公司当事人、保荐人、机构研究员、约见公司当事人、保荐人、机构研究员2、对公司当事人予以公开谴责、对公司当事人予以公开谴责3、核查交易情况、核查交易情

37、况362019年，某公司总经理及其保荐人于公司股改期间，接受了一家证券机构研究员的调研访问，向其提供了未来5年大股东将连续向公司注入多个商业地产项目的规划及相关财务数据。该研究员根据上述信息，编制了一份研究报告，公司股票因此出现明显异动。虽然深交所要求公司对上述事项进行了澄清、提示风险，但已对市场造成重大影响。（三）信息披露五原则之公平性问题案例XXXX2013年年度培训 协调机制协调机制分阶段披露原则及时性公平性真实性准确性完整性37（三）信息披露五原则协调机制XXXX2013年年度培训 定期报告定期报告临时报告临时报告n董事、高管对定期报告签署书面确认意见（管理办法第董事、高管对定期报告签

38、署书面确认意见（管理办法第24条）条）经理、财务负责人、董秘及时编制草案，提请董事会审议（第经理、财务负责人、董秘及时编制草案，提请董事会审议（第39条）条）董秘负责送达董事会审阅（第董秘负责送达董事会审阅（第39条）条）董事长负责召集、主持董事会审议（第董事长负责召集、主持董事会审议（第39条）条）董秘负责组织披露（第董秘负责组织披露（第39条）条）n监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制及审核程序是否合法合规，监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制及审核程序是否合法合规，报告的内容是否真实、准确、完整反映公司实际情况（第报告的内容是否真实、准确、完整反映公司实际情况（第24条）条）n董

39、事、监事、高管知悉重大事件发生后，立即报告（第董事、监事、高管知悉重大事件发生后，立即报告（第40条）条）n董事长接到报告后，立即向董事会报告，敦促董秘组织披露（第董事长接到报告后，立即向董事会报告，敦促董秘组织披露（第40条）条）n董事应了解并持续关注公司生产经营、财务状况和已发生或可能发生的重董事应了解并持续关注公司生产经营、财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响，大事件及其影响，主动调查、获取决策所需资料（第主动调查、获取决策所需资料（第42条）条）n董秘负责组织协调披露事务董秘负责组织协调披露事务n监事对董事、高管履责行为进行监督，发现披露存在违法违规问题应调查监事对董事、高管履

40、责行为进行监督，发现披露存在违法违规问题应调查并提处理建议（第并提处理建议（第43条）条）38（四）信息披露责任人董监高XXXX2013年年度培训 股东、实际控制人的股东、实际控制人的披露披露责任（证券法、管理办法第责任（证券法、管理办法第46条、第条、第48条）条）n股份变动股份变动n股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权n拟对公司重组拟对公司重组p上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，如果属于公司的控股股东、实际控上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，如果属于公司的控股股东、实际控制人过错的，股东、实际控制人应当

41、与公司承担连带责任。（制人过错的，股东、实际控制人应当与公司承担连带责任。（证券法证券法第第69条）条）p上市公司的股东、实际控制人发生涉及上市公司的重大事项时，应当主动上市公司的股东、实际控制人发生涉及上市公司的重大事项时，应当主动告知告知上市公司董事会，并上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（配合上市公司履行信息披露义务。（管理办法管理办法第第46条）条）p股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制人的实际控制人的配合配合披露义务披露义务

42、n按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。n特别注意筹划阶段重大事项的保密工作特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。n及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。合上市公司的调查和相关信息披露工作。39（四）信息披露责任人控股股东、实际

43、控制人XXXX2013年年度培训 一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告本所并披露：（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；（二）本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不

44、限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。四、公司在后续取得中标通知书时，应当按照创业板信息披露业务备忘录第2号 上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。如上市公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书，应当及时披露进展情况并充分提示风险。40（五）日常经营的重大合同的披露XXXX2013年年度培训 五、上市公司应当及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履

45、行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。六、上市公司应当在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款、影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。八、上市公司应当在向本所提交重大合同公告时，参照创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人员报备相关事项的规定，向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息，并在重大合同公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其

46、衍生品种的自查结果。九、处于持续督导期的上市公司，保荐机构和保荐代表人应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，并在跟踪报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。41（五）日常经营的重大合同的披露XXXX2013年年度培训 信信 息息 披披 露露 违违 规规 案案 例例 点点 评评股东参与竞拍取得上市公司资产股东参与竞拍取得上市公司资产上市公司上市公司Y股东股东L 20092009年年1 1月月2020日，日，Y Y所持酿酒公司股权所持酿酒公司股权（该公司主要资产）被法院拍卖；（该公司主要资产）被法院拍卖；其股东其股东L L

47、参与竞拍，并拍得该资产；参与竞拍，并拍得该资产；L L签署签署拍卖成交确认合同拍卖成交确认合同后未及时后未及时通知通知Y Y董事会履行披露义务董事会履行披露义务 。上市公司董事、监事及高管上市公司董事、监事及高管 Y Y公司监事梁某、马某、单某，时任总裁公司监事梁某、马某、单某，时任总裁金某知悉上述情况，但也未及时通知金某知悉上述情况，但也未及时通知Y Y公公司董事会履行披露义务司董事会履行披露义务本次拍卖成交导致本次拍卖成交导致Y Y无生产经营性资产，且形成重大关联交易无生产经营性资产，且形成重大关联交易 相关高管负有披露义务责任却未履行相关高管负有披露义务责任却未履行相关责任人被深交所约谈

48、并谴责相关责任人被深交所约谈并谴责n案例：案例：上市公司董、监、高知情不报上市公司董、监、高知情不报42（五）重大合同的披露案例分析XXXX2013年年度培训 n剔除大盘因素和同行业板块因素影响，股价在重大信息公布前剔除大盘因素和同行业板块因素影响，股价在重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过个交易日内累计涨跌幅超过20%的，的，在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证。在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证。（2019年年9月，证监会发布月，证监会发布关于规范上市关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字（证监公司字2019128号

49、号）n异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止、排除即恢复（异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止、排除即恢复（2019年重组新规）年重组新规）n提供并报备内幕信息知情人及关联人账户情况提供并报备内幕信息知情人及关联人账户情况n着重于核实程序：上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股着重于核实程序：上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司

50、、合作方、媒体、研究机构等。媒体、研究机构等。n寻求书面回复意见：上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获寻求书面回复意见：上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。n在公告时对传闻、报告表态在公告时对传闻、报告表态 如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同个