讲义证监会创业板发行制度培训发行审核与信息披露课件.ppt

1、创业版发行审核与信息披露v刘勤 20077 北京v内容提纲：创业板发行审核与信息披露创业板公司申请文件准则创业板公司招投说明书准则针对创业企业特点做好信息披露需要说明的几个问题第1页，共39页。创业板公司申请文件准则v一、创业板发行审核与信息披露v信息披露载体：v招股说明书是信息披露的主要载体v其他申报材料起辅助、支持作用v信用披露的要求：v真实、准确、完整是信息披露的基本要求v主板发行人信息披露存在的主要问题v与发行条件相关问题描述v重大风险提示v核心竞争能力、优势v逻辑一致第2页，共39页。创业板公司申请文件准则v提高信息披露质量的作用v有利于投资者决策v有利于发现和解决问题v有利于发行人

2、的规范运作、长远发展第3页，共39页。二、创业版公司申请文件准则v起草原则：v总体框架与主板一致v针对创业板特点、强化相关主体责任v发行人董事、监事、高级管理人员v发行人控股股东、实际控制人v保荐人v发行人律师等v创业板公司申请文件准则第4页，共39页。正文（16条）附录申请文目录（六章）招股说明书与发行公告发行人关于本次发行一申请及授权文件保荐人和证券服务机构文件发行人的设立文件与财务会计资料相关的相他文件其他文件创业板公司申请文件准则总体框架第5页，共39页。创业板公司申请文件准则主要特点及考虑（一）v发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见v发行人全

3、体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书第6页，共39页。创业板公司申请文件准则主要特点及考虑（二）v发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见v相关内容真实、准确、完整v不存在指使发行人违法规定批露信息v不存在指使发行人批露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形第7页，共39页。创业板公司申请文件准则主要特点及考虑（三）v保荐人v发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）v发行保荐工作报告第8页，共39页。创业板公司申请文件准则主要特点及考虑（四）v发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证

4、意见第9页，共39页。创业板发行审核与信息批露三、创业板公司招股说明书准则第10页，共39页。创业板公司招股说明书准则（一）起草原则v保持主板框架，突出创业企业核心优势批露v强化风险提示，加强信息批露主题责任意识v提高可读性，减少重复内容边批露边分析v突出针对性，强调根据自身实际情况编制v体现灵活性，增加募集资金运用安排情形第11页，共39页。创业板公司招股说明书准则v（二）结构封面、书脊、扉页、目录、释义概览创业板公司招股说明书准则总则招股说明书附则封面、书脊、扉页、目录、释义本次发行概况风险因素公司基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与其他核心人员公司治理财务会计信

5、息与管理层分析募集资金运用未来发展与规划其他重要事项有关声明附件概览第12页，共39页。创业板公司招股说明书准则（三）主要特点及考虑v核心竞争优势及成长性、自主创新v批露方式v强化风险提示v公司治理v财务会计信息与管理层分析v募集资金运用v未来发展与规划第13页，共39页。创业板公司招股说明书准则 核心竞争优势及成长性、自主创新（一）在概览中列示核心竞争优势的具体表现 发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核 心竞争优势的具体表现。第14页，共39页。创业板公司招股说明书准则 核心竞争优势及成长性、自主创新（一）创业板公司的业务模式情况 包括：采购模式 生产或服务模式 营销及管理模式等 说明独立

6、性、创新性及其持续创新机制第15页，共39页。创业板公司招股说明书准则 核心竞争优势及成长性、自主创新（三）v核心技术及核心技术人员 包括：主要产品或服务的核心技术情况 技术储备情况 核心技术人员、研发人员情况第16页，共39页。创业板公司招股说明书准则 披露方式（一）v不在编制招股说明书摘要 招股说明书（申报稿）：中国证监会网站 招股说明书全文：指定网站和公司网站 提示性公告：指定报刊第17页，共39页。创业板公司招股说明书准则 披露方式（一）v股本的情况的披露（第37条）招股说明书正文：本次发行前的情况 发行前一年内新增股东的情况 招股说明书附件：历史股本演变情况 财务会计信息边披露边分析

7、第18页，共39页。创业板公司招股说明书准则披露方式（三）提高信息披露决策相关性 风险因素根据自身特点披露 财务会计指标 归属于发行人股东的净利润 归属于发行人股东和扣除非经常性损益后净利润 归属于发行人股东的每股净资产 基本每股收益、稀释每股收益第19页，共39页。创业板公司招股说明书准则v强化风险提示v强化板块和发行人的风险提示（第9调、第31条）v重大事项提示结合风险因素整章阅读（第10条）v加强风险因素的影响说明（第30条）第20页，共39页。创业板公司招股说明书准则v公司治理v审计委员会（第65条）v对外投资、担保事项（第69条）v投资者权益保护（第70条）第21页，共39页。创业板

8、公司招股说明书准则创业板公司招股说明书准则财务会计信息披露和管理层分析（一）会计政策和会计估计的披露 税务情况的披露与分析 部分项目的财务状况分析第22页，共39页。创业板公司招股说明书准则创业板公司招股说明书准则财务会计信息披露和管理层分析（二）会计政策和会计估计的披露 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。第23页，共39页。创业板公司招股说明书准则创业板公司招股说明书准则财务会计信息披露和管理层分析（三）税务情况的披露与分析 主要税收政策、税种、税率、税负减免 递延所得税资产（负债）的财务状况分析 关于税项的盈利能力

9、分析第24页，共39页。创业板公司招股说明书准则创业板公司招股说明书准则财务会计信息披露和管理层分析（四）部分项目的财务状况分析 第八十六条 财务状况分析一般应包括以下内容：增加了存货、应收账款和所有者权益变动等财务资料和管理层分析，包括披露最近一期末的情况以及分析报告期内的变动情况及原因。第25页，共39页。创业板公司招股说明书准则创业板公司招股说明书准则募集资金运用（一）用于提升核心竞争力的安排 围绕主营业务进行 包括：提升服务能力、拓展市场营销、改进技术 或管理、扩充人力资源等，并披露具体投资安排 说明对发行人未来经营成果的影响第26页，共39页。创业板公司招股说明书准则创业板公司招股说

10、明书准则募集资金运用（二）用于偿还债务的安排 披露偿债的总体安排 说明对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的影响 第27页，共39页。创业板公司招股说明书准则创业板公司招股说明书准则募集资金运用（三）用于补充营运资金的安排 披露补充营运资金的管理运营安排 说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用 第28页，共39页。创业板公司招股说明书准则创业板公司招股说明书准则 未来发展与规划（一）发行人应披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。第29页，共39页。创业板公司招股说明书准则v未来发展与规划（二）发行人

11、应当结合募集资金运用，审慎分析说明发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况35第30页，共39页。创业板公司招股说明书准则v未来发展与规划（三）发行人披露的规划、目标、措施以及相应的分析，应与招股说明书其他相关内容相衔接。36第31页，共39页。创业板发行审核与信息披露v四、针对创业企业特点做好信息披露37第32页，共39页。针对创业企业特点做好信息披露v创业企业特点v行业分析v技术分析v团队分析v会计分析38第33页，共39页。针对创业企业特点做好信息披露v创业企业特点v平均规模相对较小-扩张能力强、抗风险能力弱v创新活跃v成长性突出、业绩不稳定性高-业务单一 受市场影响大v公司治

12、理和内部控制相对薄弱v无形资产、人力资本等对企业影响大第34页，共39页。针对创业企业特点做好信息披露v行业分析v目前的规模、成长性、可持续性v集中程度-市场规模空间v政策和环境是否支持 可实时性财务支持v处于上下游的行业的位置和是否处于强势地位 价格博弈能力v潜在的竞争 门槛高低 规模经济 先发优势 第35页，共39页。针对创业企业特点做好信息披露v技术分析v技术先进性、创新性、实用性v根本性的技术变革v技术应用的时机v技术壁垒v核心技术的来源 第36页，共39页。针对创业企业特点做好信息披露v团队分析v执行能力v应变和创新能力v团队凝聚力v学习能力v道德诚信测试第37页，共39页。针对创业企业特点做好信息披露v会计分析v在新企业会计准则下，会涉及更多的会计判断事项v特殊商业模式下的收入确认问题v无形资产的确认和计量问题v资产减值等第38页，共39页。针对创业企业特点做好信息披露v需要说明的几个问题v报告期：最近三个会计年度及一期v审计报告时效：报送日至到期日不应小于三个月v净利润指标的口径：合并报表众归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后两者的较低者）v经营成果对税收优惠不存在严重依赖第39页，共39页。