证券市场法律法规体系：证券法课件.pptx

1、证券市场法律法规体系证券市场法律法规体系演讲人2021-03-05证券法证券法证券法ABCDEF 证券法的适用范围及发行与交易的相关规定公开发行证券证券承销业务的规定股票上市交易的规定债券上市交易的规定持续信息公开制度及信息公开不实的法律后果证券法证券市场的禁止行为上市公司收购的规定证券交易所证券登记结算机构 证券法的适用范围及发行与交易的相关规定适用范围 在中国境内,股票、公司债券、和国务院依法认定的其他证券的发行和交易政府债券、证券投资基金份额的上市交易证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照证券法的原则规定发行与交易的三公原则 公开,公平.公正发行与交易当事人行为准则 自愿,有偿,

2、诚实信用证券发行、交易活动的禁止行为 公开发行证券公开发行0102向不特定对象发行证券的向特定对象发行证券累计超过200认的 条件 程序 规则公开发行新股的条件、程序和规则条件u 健全且运行良好的组织机构u 持续盈利能力,财务状况良好u 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为u 经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件u 公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用,改变招股说明书所列资金用途.必须经股东大会作出决议,擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股公开发行新股的条件、程序和规则程序u 提交申请文件u 预先披露有关申

3、请文件u 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请u 国务院证券监督机构或者国务院授权的部门受理证券发行申请文件.三个月内给予核准结果 u 证券发行申请经核准,发行人在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备与指定场所供公众查阅公开发行新股的条件、程序和规则规则u发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,发行人不得在公告公开发行募集文件钱发行证券公开发行新股的条件、程序和规则条件不得再次发行公司债券的情形公开发行债券的条件、程序和规则条件u 股份有限公司净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元u 累计债券余额

4、不超过公司净资产的40%u 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息u 筹集的资金投向符合国间产业政策u 债券的利率不超过国务院限定的利率水平u 国务院规定的其他问题u 上市公司发行可转换为股票的公司债券,还应当符合公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准公开发行债券的条件、程序和规则不得再次发行公司债券的情形u前一次公开发行的公司债券尚未募足u有违约或者延迟支付本息的事实,且处于继续状态u违反证券法规定,改变公开发行公司债券所募集资金的用途 公开发行债券的条件、程序和规则LOREMLOREMLOREMLOREMLOREM承销协议的主要内容 证券的销售期限证券的代销,包销期限

5、最长不得超过90日承销团和主承销人向不特定对象发行的真全票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销承销业务种类代销包销代销制度代销期届满,向投资者出售的股票数量为达到拟公开发行的70%的情况,则发行失败,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人证券承销业务的规定股票上市交易的规定上市的条件上市的申请上市的公告股票交易暂停的情形股票交易终止的情形股票上市交易的规定上市的条件股票经国务院证券监督管理机构核准一公开发行公司股本总额不少于人民币3000万元公开发行股份达到公司股份总数的25%以上.股本超过4亿元的,须达到公司股本10%以上公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告

6、无虚假记载股票上市交易的规定上市的公告股票上市的有关文件股票获准在证券交易所交易的日期事由公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额公司的实际控制人董监高的姓名及其持有本公司股票和债券的情况股票上市交易的规定股票交易暂停的情形CBEAD公司股本总额、股权分布等发生变化不在具有上市条件公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者公司有重大违法行为公司最近三年连续亏损证券交易所上市规则规定的其他情形2股票上市交易的规定股票交易终止的情形公司最近3年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到

7、上市条件公司解散或者被宣告破产公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正证券交易所上市规则规定的其他情形债券上市交易的规定上市条件010203公司债券的期限为1年以上公司债券实际发行额不少于人民币5000万元公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件向证券交易所报送下列文件u 上市报告书u 申请公司债券上市的董事会决议u 公司章程u 公司营业执照u 公司债券募集办法u 公司债券的实际发行数额u 证券交易所上市规则规定的其他文件上市的申请债券上市交易的规定债券交易暂停的情形2公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件3发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用1

8、公司有重大违法行为5公司最近2年连续亏损4未按照公司债券募集办法履行义务债券交易终止的情形债券上市交易的规定持续信息公开制度内容 首次报告中期报告年度报告临时报告该制度对董监高的要求 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整信息公开不实的法律责任 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露材料,有虚假记载、误导性成熟或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易

9、中遭受损失.发行人、上市公司应当承担赔偿责任 发行人、上市公司的董事、监事、高管和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够 证明自己没有过错的除外 发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任内幕信息概念内容内幕信息的知情人内幕交易的禁止性行为概念u证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息内幕信息内容u 证券法第六十七条第二款所列的重大事件u 公司分配股利或者增资的计划u 公司股权结构的重大变化u 公司债务担保的重大变更u 公司营业用的主要资

10、产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%u 公司的董事、监事、高管人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任u 上市公司收购的有关方案u 国务院证券监督机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息内幕信息内幕信息的知情人u 发行人的董监高u 持有公司5%以上股份的股东及其董监高,公司的实际控制人及其董监高u 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员u 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员u 证券监督管理机构工作人员以及由与法定职责 对证券的发行、交易进行管理的其他人员u 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员u 国务院证券监督管理机构规定

11、的其他人内幕信息证券市场的禁止行为禁止操纵证券市场行为单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量01与他人串通,已事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量02在自己实际控制的账户之间进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量02以其他手段操纵证券市场03证券市场的禁止行为禁止虚假陈述,信息误导行为证券市场的禁止行为禁止欺诈客户行为上市公司的收购方式01收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告.在公告前不得履行收购协议股票和资金存放收购规定协议收购02

12、通过证券交易所的证券交易,投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司一发行的股份达到30%时,继续进行收购的,出发要约收购收购方式收购期限收购要求要约收购03 其他合法收购方法上市公司收购的程序和规则01事发之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票持股比例达到5%02在报告期限内和作出报告、公告2日内,不得再行买卖该上市公司的股票持股比例每增减5%03继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约持股比例达到30%收购行为完成后的事项收购期限届满 被收购

13、公司股份分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易其余仍持有被收购公司股票的股东,有权想收购人以收购要约 的同等条件出售其股票,收购人应当收购收购行为完成后,被手工公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式收购人与被收购人公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的愿以后股票由收购人依法更换收购行为完成后,收购人应在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告上市公司收购中 在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让证券交易所证券交易所一般规定单击此处添加标题9,300 Million单击此

14、处输入你的正文，文字是您思想的提炼，为了最终演示发布的良好效果，请尽量言简意赅的阐述观点；根据需要可酌情增减文字，以便观者可以准确理解您所传达的信息。是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人.证券交易所必须制定章程.它的设立和解散,由国务院决定实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员证券交易所的组织架构证券交易所u设理事会,并设总经理1人,总经理由国务院证券监督管理机构任免证券交易所不得担任证券交易所的负责人的情形因 违 法 违 纪 行 为 被 解 除 职 务 的 证 件 交 易 所、证 券 登 记

15、 结 算 机构 的 负 责 人 或 者 证 券 公 司 的 董 监 高,自 被 解 除 职 务 之 日 起 未 逾5 年因 违 法 违 纪 行 为 被 撤 销 资 格 的 律 师、注 册 会 计 师 或 者 投 资 咨询 机 构、财 务 顾 问 机 构、资 信 评 级 机 构、资 产 评 估 机 构、验证 机 构 的 专 业 人 员,自 被 撤 销 资 格 之 日 起 未 逾 5 年因 违 法 违 纪 行 为 被 开 除 的 证 券 交 易 所、证 券 登 记 结 算 机 构、证 券 服 务 机 构、证 券 公 司 的 从 业 人 员 和 被 开 除 的 国 家 机 关 工作 人 员,不 得

16、招 聘 为 证 券 交 易 所 的 从 业 人 员证券交易所的交易规则委托交易投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议,并在证券公司开立证券交易账户,以书面、电话、以及其他方式,委托该证券公司代其买卖证券突发性事件处理因突发事件影响证券交易的正常进行时,证券交易所可以采取技术性停牌的措施因不可抗力的突发事件或为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市56%Option 247%Option 4身份要求公布证券交易即时行情证券交易所应为组织公平的集中交易提供保障,公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布.未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情参与

17、集中交易的,必须是证券交易所的会员30%Option 323%Option 13保存存入开户银行专门账户,不得擅自使用1资金来源从证券交易中收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额2管理人证券交易所理事会风险基金概念u证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管、结算服务,不以营利为目的的法人,设立证券登记结算机构必须经国务院这姑娘全监督管理机构批准证券登记结算机构证券登记结算机构设立条件有钱,自有资金不少于人民币2亿元有资质,主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格有地方,具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施合规,国务院证券监督管理机构规定的其他条件证券登记结算机构职

18、能证券账户、结算账户的设立证券持有人名册登记受发行人委托派发证券权益证券的存管和过户证券交易所上市证券交易的清算和交收办理与上述业务有关的查询职能u国务院证券监督管理机构批准的其他业务证券登记结算机构证券登记结算机构业务规则01采取全国集中统一的运营方式.证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定,并经国务院证券监督管理机构批准02证券持有人持有的证券,在上市交易时,应全部存管在证券登记结算机构.证券登记结算机构不得挪用客户的证券03应当按规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户04为证券提供净额结算服务时,应当要求结算参与人按照货银兑付的原则,足额交付证券和资金,并提供交收担保.在交收完成之前,任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物05按照业务规则收取各类结算资金和证券,必须存放于专门的清算交收账户,只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收,不得被强制执行风险基金01用于垫付或弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构损失作用02从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取,也可由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳资金来源03存入指定银行的专门账户,实行专项管理保存感谢聆听感谢聆听