何谓上市？-上柜公司？-何谓兴柜？-精品课件.ppt

1、何謂上市?上櫃公司?何謂興櫃?發行股票的目的 企業為什麼要發行股票，有兩大目的：第一就是證明股東的持股數目，第二則是向投資人募集資金。既然要向民眾籌錢，最好是以上市的方式進入投資人數最多、交易量最大的股票集中交易市場；如果力有未逮，則退而求其次的以上櫃方式進入櫃檯買賣中心；等而下之的是未上市股票，只能在沒有保律保障的情況下，私底下由證券商甚至私人間進行交易。上市和未上市的差別n在公司設立時間方面，上市公司必須屆滿五年以上(上櫃公司只要兩年)。其次，上市公司的資本額必須在近兩年皆達新台幣三億元以上(上櫃公司只要五千萬元)。至於獲利能力，上市公司不但最近一年內不能有虧損(上櫃公司也是)，而且必須達

2、到下列的要求中至少要符合一項：營業利益及稅前純益占實收資本額比率，最近兩年皆須達到6%(上櫃公司為4%)；這項比率最近五年皆達3%以上(上櫃公司為2%)。由這項標準看來，上市公司在設立時間、資本額、獲利能力三方面的資格，皆遠比上櫃公司嚴格。上市、上櫃申請條件與交易差別上市、上櫃申請條件與交易差別 項 目 股票上櫃 股票上市 一般事業 科技事業 一般事業 科技事業 設立年限 滿整二會個計完年 度未規定 設立滿五年 未規定 獲利能力 其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率符合下列標準之一者：1.最近年度達4%以上，且其最近一會計年度決算無累

3、積虧損者；2.或最近二年度均達2%以上者；3.或最近二年度平均達2%以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益(損)對其之影響。但前揭之決算營業利益及稅前純益，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。未規定 其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：1.營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達6%以上者；或最近二個會計年度平均達6%以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。2.營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率

4、，最近五個會計年度均達3%以上者。前項合併報表之獲利能力不予考量少數股權純益(損)對其之影響 其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：1.營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達6%以上者；或最近二個會計年度平均達6%以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。2.營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達3%以上者。前項合併報表之獲利能力不予考量少數股權純益(損)對其之影響 實額收新資台本幣五以千上萬者元同左 六上億元以三上億元以資本結構 未規

5、定 未規定 未規定 申請上市會計年度財務預測、最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於實收資本額2/3者。股權分散 持有股份1,000 50,000股之記名股東人數不少於300 人，且其所持股份總額合計佔發行股份總額10%以上或逾500萬股。同左 1.記名股東人數1,000人以上。2.持有股份1,00050,000股之股東人數不少於500人，且其所持股份合計佔發行股份總額20%以上，或1,000萬 股 者。1.記名股東人數1,000人以上。2.持有股份1,00050,000股之股東人數不少於500人。輔導期間 由推薦證券商向櫃檯買賣中心提出輔導契約及輔導股票上櫃計劃，逐月連續申報

6、輔導進度及成效滿十二 個月者。同左 申請日前十二個月向交易所提出輔導契約及輔導上市計劃，逐月連續申報輔導進度及成效。同左 推薦券商 經2家以上推薦券商書面推薦者 同左 未規定 證券承銷商書面推薦 服務代理 在櫃檯買賣中心所在地(台北市)設有證券過戶處所或股務代理機構者。同左 在交易所所在地(台北市)自設或委託股務代理機構辦理。同左 股票集保規定 1.董事、監察人及持有公司已發行股份總數10%以上股東，應提交保管之股票為其個別持股50%，但總計提交保管總額不得低於申請公司已發行股份總額30%或6,000萬股。如有不足者，應協調其他股東補足之。保管之股票自開始櫃檯買賣日起，屆滿二年後得領回其1/5

7、，其後每滿半年可領回1/5。2.公司係以現金增資發行之新股，扣除依相關法令規定保留供公司員工承購部分後之股數，全數辦理上櫃前公開銷售者，就前項之公司已發行股份總額30%，得酌減為公司已發行股份總額25%。3.另扣除前50%及供上櫃公開銷售股數之其餘股票亦須集保，但一年後可全數領回。4.所保管之證券憑證不予轉讓或質押。1.應集保象為：董事、監察人持股5%以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司並申請上櫃時已發行股份總數達0.5%或10萬股以上之股東。2.其他規定同左。1.董事、監察人、持股10%以上股東，應提交保管之股票為其個別持股50%，上市二年內不得異動，屆滿二年後得領回

8、1/5，其後每滿半年得提領1/5。2.另扣除前50%及上市公開銷售股數其餘股票亦須集保，惟一年後即可領回。而公司集保總額須達實收資本額之30%，並依下列資本額比率而遞減。所保管之股票及憑證不得轉讓或質押。資本額 3億元以下者：30%，但發行公司係以現金增資發行之新股，扣除依相關法令規定保留供公司員工承購部分後之股數，全數辦理上市前公開銷售者，得酌減為應提交股份總額25%。3億10億元者，超過3億元部份：20%10億20億元者，超過10億元部份：10%20億元以上者，超過20億元部份：5%1.應集保對象為：董事、監察人持股5%以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上市時

9、已發行股份總數達0.5%或10萬股以上之 股東。2.其他規定同左。一般公司的彈性比較大上市櫃公司比較嚴謹 所以都要照規定來但是一般公司因為沒有董事或股東的監督所以沒有上市櫃公司的穩定至於福利的部分 要看公司而定有些一般公司他的盈餘不用像上市櫃公司一樣被股東分享走所以他的福利也有可能比上市櫃公司好尤其有些上市櫃公司如果公司前一年沒賺錢今年就沒有股票跟加薪的福利所以都是看公司而定不過一般來說 上市櫃公司整體來說 福利還是比較好一點但是幾乎多數的上市櫃電子公司 都必須加班有時候加班到十點以後的公司也很多而且公司往往用責任制來減少加班費的支出 甚至沒有加班費上市股份有限公司在申請股票上市前，必須先經過

10、公開發行手續，再提一定成數的（普通約一至三成）股票，委託證券商辦理承銷，以分散股權，俟股權分散符合規定時，再申請上市。依據申請手續階段的不同，新上市公司的型態可分為：（1）已公開發行的公司，辦理承銷上市手續者。（2）未公開發行的公司，補辦公司發行,再辦理承銷上市者。（3）公開募集上市者。第1、2種方式上市，均為已有股份提出來承銷上市，第3種方式則為增資募股，等承銷完畢後，再補辦公開發行申請上市。上櫃除了上市的股票，還有上櫃的證券（包括股票與公司債），正式名稱為證券商營業處所買賣有價證券，也就是指符合有價證券上櫃條件、而在櫃檯買賣中心運作的店頭市場交易的證券(包括股票與公司債),而有別於上市股票

11、只能在證券集中交易市場掛牌買賣。這稱為【櫃檯買賣】；在櫃檯買賣的市場，便稱為【店頭市場】。上市與上櫃的分別主要在其審核機關的不同，一個是證券交易所一個是櫃臺買賣中心。而這兩個機關對審核股票交易的嚴格程度也不相同。如果公司的營運績效已達到證券交易所的規定，它可以直接申請上市。但因為上櫃的條件比較寬鬆，所以一些急於募集資金擴展規模的公司，會先申請上櫃，等到營運符合證交所的規定後，再申請上市。現在上市櫃前還得先經過一個興櫃證期會宣佈強制興櫃條款:證期會為活絡興櫃市場，壓抑盤商的地下不法交易。證期會表示，為降低推薦券商的成本，以及證交所、櫃買中心的管理成本，並充分發揮興櫃股票市場提供合法交易管道的功能

12、，對公開發行公司除證券、創投業外，凡是向證交所或櫃買中心申報上市、上櫃輔導契約滿二年以上，但仍未申請登錄為興櫃股票的公司，證交所與櫃買中心都將終止接受輔導申報。就算是未來該公司公開再向證交所或櫃買中心重新申請上市、上櫃輔導時，也必需同時申請登錄為興櫃股票，以避免部份公開發行公司利用重覆申請輔導、但卻仍未登錄為興櫃股票的漏洞，達到重新計算二年輔導期的目的。不過，證期會也給予申報輔導滿二年以上公司一段緩衝期，將自九十二年一月一日起，強制實施。上市、櫃前必須先為興櫃股的新規定。證期會並規定，為使公開發行公司得預先熟悉證券市場相關規範及其運作，及透過價格發現，以協助公開發行公司與承銷商議定市場接受度較

13、高的承銷價，並有效降低盤商非法仲介該等股票的機會，申請上市、上櫃的股票，除了公營事業、證券業與店頭市場二類股票外，都應先在興櫃股票市場交易滿三個月的條件限制。但為避免對正在申請上市、上櫃股票造成過大的衝擊，該部份強制條款自九十二年一月一日起正式實施，但自即日起到九十二年一月一日止，對欲申請上市、上櫃的股票，僅需先登錄為興櫃股票，並不受上述三個月的限制，但目前已申請上市與上櫃、尚未掛牌的公司，則應立即補行申請登錄為興櫃股票，也不受該三個月的限制。也就是自即日起，凡是不屬興櫃的股票，將不得上市、上櫃掛牌。證期會在對申請上市、上櫃股票做出強制先於興櫃股票交易的條款後，同步放寬對推薦券商的限制，其中，為使推薦證券商得以發揮造市的功能、並善盡推薦之責任，新增個別推薦證券商應至少認購三萬股以上的規定，但對中途加入推薦券商行列的券商，將限制期間與應持有股數放寬為一個月及三萬股的持有部位。