中远航运之公司治理课件.ppt

1、中远航运之公司治理2011年 9月27日组员及分工v组员：王佩玲 温兴欣 朱敏佳 刘海珍 v分工：一、公司简介及发展历程 王佩玲 二、公司治理特色之处 温兴欣 三、分析公司治理弊端 朱敏佳 四、相应的调整措施 刘海珍论文撰写：全体组员公司简介v中远航运股份有限公司（简称：COSCOL）成立于1999年12月8日；v由广州远洋运输公司为主发起人，联合广州经济技术开发区广远海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司和广州中远国际货运有限公司发起设立；v是中国远洋运输（集团）公司属下核心企业，是中远集团特种杂货运输业务的发展平台，是全球规模最大、种类最齐全的特种船专业运输公司之一。

2、重大事迹v2002年4月18日在上海证券交易所挂牌上市，成为中远集团（COSCO）航运主业在国内资本市场的第一家上市公司；v2002年12月18日公布中远航运入选“上证180指数”样本股；v2005年4月8日中远航运也成功入选“沪深300指数”首批样本股；v2005年12月12日中远航运入选“上证50指数”样本股；v2007年12月18日公布中远航运入选“公司治理指数板块”样本股。职工在2009年中央企业职工技能大赛夺得了3金2铜中远航运新接多用途船杜鹃松轮满载首航v 2011年9月18日，我司新接多用途船杜鹃松轮在日本、大连、上海满载45000计费吨钢材和设备等货物首航往印度；v杜鹃松轮是我

3、司在江苏泰州口岸船厂续订六艘27000吨多用途船的第一艘船舶，该轮长179.50米，宽27.20米，型深14.50米，27000载重吨，最大抬吊能力180吨，该船2011年8月18日接船后前往日本装货，之后回大连、上海加载。v中远航运荣获2011CCTV中国上市公司“十佳公司治理奖”并入选央视财经50指数公司治理结构中远航运的优势 用国际化标准规范公司治理上市以来，中远航运一直以国际化标准致力于上市以来，中远航运一直以国际化标准致力于加强企业管理和完善公司治理加强企业管理和完善公司治理 v在管理上，积极推行全面流程管理体系；v在绩效考核上，建立了动态考核激励机制；v在投资者关系管理上，高度重视

4、投资者关系管理工作，注重与投资者进行面对面的沟通;并且主动加强了信息披露工作，增强了透明度，进一步建立良好的投资者关系。2005年中远航运入中国上市公司最佳治理100强独具特色的公司治理独具特色的公司治理v以流程化管理促进和完善公司治理以流程化管理促进和完善公司治理v监事会的监督功能见实效监事会的监督功能见实效v独创独立董事考核机制独创独立董事考核机制以流程化管理促进和完善公司治理为规范公司各部门的操作过程，完善内部监督体制，几年来公司积极推行了全面流程管理体系，规范员工的具体操作行为，对于常规工作采用流程管理，通过梳理一个个流程把常规工作加以固化。监事会的监督功能见实效监事会的监督功能见实效

5、会计年度结束后，公司的监事会将对年内董事、高管人员包括思想道德、决策水平、业务能力、工作业绩和团队合作五个方面予以评价考核，由员工进行不记名投票，结果记入年终考核，同时，公司还将监事会的测评结果与公司年终的激励和约束计划相结合，做到奖罚分明，使监事会的监督功能落实到实处，对管理层的行为实行了有效的监督和控制。独创独立董事考核机制独创独立董事考核机制公司非常重视发挥独立董事在公司战略决策和经营管理中的重要作用。引入了针对独立董事的考核和激励约束机制，将公司的独立董事津贴分为由固定津贴+浮动津贴两部分，其中浮动津贴与考核业绩相挂钩，切实起到了激励独立董事勤勉尽职的目的。公司治理存在的问题及原因公司

6、治理存在的问题及原因 公司建立了比较健全健全的规章制度，同时形成了较好的内控体系内控体系，但是公司治理还存在许多问题。但是公司治理还存在许多问题。问题一：需要就如何改进公司治理与大投资者进一步加强沟通？分析影响因素：v1、航运业在国民经济中的地位；v2、在接受投资者对公司治理方面意见的主动性有待加强。问题二：与控股股东及实际控制人之间的关联交易较多分析影响因素：近年来市场价格的提高，公司与控股股东与实际控制人之间的关联交易额度在持续增长。问题三：公司长期激励机制需尽快建立和完善。公司至今尚未建立以股权激励为基础的长期激励机制，没有能够将管理层的利益与股东的价值联系起来。分析影响因素：v1、之前

7、有关的政策并未出台 v2、股权激励方案需根据公司的实际情况妥善设计 相应的整改措施针对问题一的整改措施：针对问题一的整改措施：v（1）进行选举董、监事时，督促公司严格按照相关选择标准和程序选举，同时，独立董事将进一步对大股东提出的董事候选人的任职资格、条件、独立性等进行仔细的审核；v（2）将公司治理自查和评议工作形成制度，定期自查，并广泛听取投资者对公司治理、三会运作、内部控制等方面工作的意见，并将投资者的意见归纳整理，进行持续的整改;v（3）增加、拓宽投资者参与的渠道，股东大会上更多地采用网络投票方式，并坚持采用累计投票制，保证股东大会的广泛性和中小投资者的合法权益。针对问题二的整改措施v（

8、1）继续规范和完善关联交易的审议程序，股东大会、董事会审议关联交易事项时，继续规范审议程序并及时披露，增强关联交易透明度;v（2）继续保障独立董事在关联交易决策中的独立性，聘请外部专业机构在事前对关联交易是否符合“三公”原则进行专业调查，确保关联交易的市场定价原则。v（3）提高关联交易预测的合理性和科学性，有关部门应进一步加强对市场走势把握和分析，加强关联交易预测的科学性、可控性与准确性。v（4）在控股股东、实际控制人的支持下，尝试采取多种办法，积极寻求有效减少关联交易的途径。针对问题三的整改措施v公司将在董事会的领导下，加强重视推进管理层股权激励工作，积极研究和完善方案，争取早日实施管理层股权激励计划