公司章程[]参考模板范本.doc

1、 公司章程(一人有限责任公司、不设董事会)总 则为明晰公司的产权关系，明确股东和公司管理机构的权力、义务及职责，保障公司合法权益，规范公司经营行为，促进公司健康发展，根据中华人民共和国公司法及国家有关法律、法规，经全体股东协商，制定本章程。l、本公司是依据公司法所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。2、公司享有股东投资形成的全部法入财产权并以其全部财产对公司的债务承担责任。3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。 5、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。6、公

2、司从事经营活动，必须遵守法律和行政法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第一条 公司名称、住所和法定代表人姓名1、公司名称： 公司2、公司住所： 3、公司法定代表人姓名： 第二条 公司经营范围公司经营范围： 经营范围由公司章程规定，并依法登记。第三条 公司注册资本公司的注册资本 万元，非经法定程序不得变动。第四条 公司股东名称或姓名、认缴出资方式、认缴出资额、认缴出资期限： 以 出资 万元，占注册资本的 ，出资期限 前全部缴足。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公

3、司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第五条 股东的权利、义务和职权l、股东权利：(1)依照法律和章程的规定行使表决权；(2)依照法律及本章程的规定，依法享有资产收益、分取红利、参与重大决策和选择管理者的权利；(3)查阅、复制公司章程、执行董事决议、监事决议或监事会会议决议和财务会计报告；(4)公司新增资本时，股东有权优先认缴出资；(5)公司终止后，依法分得公司清偿债务后剩余财产。2、股东负有下列义务：(1)按期足额交纳公司章程中规定认缴的出资；(2)依其出资额为限对公司承担责任，但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；(3)

4、公司登记成立后，不得抽逃出资。3、本公司不设股东会，股东行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准执行董事的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。股东对前款所列的事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在决定文件上签名

5、、盖章后置备于公司。第六条 公司依法成立后，由公司向各股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。第七条 股东转让出资的条件股东转让出资应严格按照公司法和有关行政法规、规章的规定办理：股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第八条 公司的机构及产业办法、职权、议事规则(一)执行董事1、本公司经营规模较小，不设董事会，只设执行董事1名，为公司

6、的法定代表人。执行董事由股东聘任或股东委派产生。2、执行董事任期 年(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满，连聘可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时聘任或委派，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。3、执行董事对股东负责，行使下列职权：(1)向股东报告工作；(2)执行股东的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案；(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定公司增加或减少注册资本的方案；(7)制定公司合并、分立、解散或者变

7、吏公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。4、经理由执行董事兼任或聘任，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)执行董事授予的其它

8、职权。 (二)监事本公司不设立监事会，设监事一名，由股东聘任或委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。监事任职届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)向股东提出提案；(5)依据公司法第152条的规定，对执

9、行董事、高级管理人员提起诉讼；(6)公司章程规定的其它职权。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。(三)有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：l、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

10、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。(四)董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：l、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公

11、司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员

12、应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第九条公司财务、会计1、公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)财务状况变动表；(4)财务情况说明书；(5)利润分配表。3、公司应当把财务会

13、计报告及时报送股东，供股东查阅。4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，本公司依法分配给公司股东。股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的生产经营或者转为增加公

14、司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。6、公司除法定的会计帐簿外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十条 公司的解散事由与清算办法l、公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；(2)股东决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。2

15、、清算办法。公司解散时，应按公司法第184条规定成立清算组，对公司的债权债务进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。3、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。4、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费

16、用、职工的工资、劳动保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司依法分配给公司股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。5、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。6、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。7、清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司

17、或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一条公司劳动用工公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关的法律、行政法规办理。公司所需的职工按劳动部门用人规定、由公司公开招收，择优录用。职工的工资待遇按照国家的有关规定，根据公司具体情况由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。随着公司的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司静分别在各项制度中加以规定。确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十二条公司支持职工依法组织工会，并为工会提供必要的活动条件。第十三条附则1、本公司经营期限为年，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。2、本章程内容与国家法律、行政法规相违背的，以国家法律、行政法规为准。本章程中的未尽事宜，按国家有关规定办理。3、章程的解释权归公司股东。股东(法人股东、自然人股东)亲笔签字、盖章：法定代表人签字：年 月 日11