管理层激励机制及职工持股计划课件.ppt

1、管理层管理层激励机制激励机制及及职工持股计划职工持股计划目录目录n激励机制简介激励机制简介2n方案设计需要考虑的因素方案设计需要考虑的因素12nH股公司方案设计的难点及对策股公司方案设计的难点及对策18n中国企业激励机制案例分析及启示中国企业激励机制案例分析及启示25n附录附录33激励机制简介激励机制简介第一章第一章激励机制的基础是代理理论激励机制的基础是代理理论n 现代企业所有权和经营权的分离导致所有者和经营者目标的不一致并且二者在经营方面具有特殊的信息不对称性。高级管理人员会倾向于关注公司短期的财务状况而忽视有利于公司长期发展的计划，从而背离股东价值最大化的目标n 为了解决上述问题，降低代

2、理成本，出现了使管理层的薪酬同公司股东的长期利益结合起来的实践，以资本为基础的长期激励机制是其中一个重要方法n 随着高科技企业的发展，人的因素越来越重要。激励机制也逐渐从针对管理层而逐渐向全体员工演变，于是出现了管理层股票期权和全员持股计划相结合的新型激励机制经营权经营权所有权所有权现代企业制度现代企业制度管理层管理层委托委托代理代理自身自身利益最大化利益最大化股东股东利益最大化利益最大化股股 东东信息不对称信息不对称管理层股票管理层股票激励机制激励机制目标不一致目标不一致管理层管理层激励激励全体职工全体职工激励激励为什么要实施长期激励？为什么要实施长期激励？公司股东公司股东将管理层的利益与股

3、东利益紧密结合，从而实现股东利益最大化公司本身公司本身减少现金流出，改善财务状况业绩显著提高和改善管理层管理层更好地与绩效挂钩递延薪酬支出递延税务支出员工员工充分调动积极性和能动性客户客户获得更好的服务和产品长期激励机制的多赢效长期激励机制的多赢效果果股东股东公司公司管理层管理层员工员工客户客户长期激励机制是薪酬体系的重要组成部分长期激励机制是薪酬体系的重要组成部分职职 级级 改改 革革职级安排 升 降考考 评评 体体 系系个人考评 整体考评薪薪 酬酬 界界 定定固定薪酬浮动薪酬基准 系数根据不同职级确定基薪和福利根据不同职级确定浮动薪酬的基准根据个人绩效确定浮动系数根据个人绩效确定职级升降确

4、定整体可供分配薪酬总额奖 金长期激励(期权等）长期激励机制主要由股票和期权两种模式构成长期激励机制主要由股票和期权两种模式构成授让方式授让方式股票模式期权模式虚拟股票购买计划股票期权计划真实股票模式虚拟期权计划绩效单元绩效股票股票升值权(SAR)股票购买直接股票授让股票购买职工购股安排股票分红计划长期激励计划利润分享计划限制性股票股票期权的激励原理股票期权的激励原理股票市价上升，行权股票期权的四个重要时点为股票期权的四个重要时点为授予日(Grant Day),生效日(Vesting Day),行权日(Exercise Day),失效日(Expiration Day)授予行权价行权收益行权收益行

5、权日授予日下降，不行权时间生效日失效日期权开始生效期权失效授予期权期权限制期，被授予人未获行权权力受益人在行权日以行权价获得股票限制性股票的激励原理限制性股票的激励原理行权收益股票市价行权日授予日上升，行权时间限制条件 失效日失效日限制条件失效，被授予人获得出售股票权力卖出被授予的股票授予限制性股票期权限制期，被授予人不能卖出股票限制期内被授予人离职将失去未生效的股票限制性股票主要的特点是具有一定的锁定期，其四个重要时点为限制性股票主要的特点是具有一定的锁定期，其四个重要时点为授予日(Grant Day),限制条件失效日(Release Day),行权日(Exercise Day),失效日(E

6、xpiration Day)r股票增值权股票增值权(又称虚拟股票期权，即SARs)F与股票期权的差别股票增值权是根据行权时股票价格与行权价的差额计算出的“奖金”，由公司支付给被授予人，行权人不需要出资，是公司“买单”，进入公司成本股票期权是被授予人通过行权，以行权价向公司申购股票并买入股票，被授予人可以 出售股票获得差价收益，也可以继续持有股票，是资本市场“买单”r绩效股票、绩效单元绩效股票、绩效单元F绩效股票：在给定期限内，被授予人必须完成事先确定的绩效目标，以获得相应的股票。期限一般长于两年F绩效单元：在给定期限内，被授予人必须完成事先确定的绩效目标，以获得相应的奖金。期限一般长于两年其他

7、长期激励工具其他长期激励工具长期激励工具的优劣比较长期激励工具的优劣比较目的目的/工具工具股票期权股票期权股票增值权股票增值权（现金计划）（现金计划）限制性股票限制性股票股东价值关注性高一般一般激励力度高较低高损益表的影响（根据国际会计准则）无变化（权则发生制计提）固定（按年限摊销）现金流量的影响无增加流出无股权摊薄作用一般/高无一般总成本低高一般以股票为基础的长期激励机制渐成趋势以股票为基础的长期激励机制渐成趋势 采用以股票为基础的长期激励工具的企业数量越来越多。新上市的企业一般都有期权计划，否则资本市场的估值相对较低q采用股票期权的上市公司的总数仍然最多并且仍在增长q采用限制性股票计划的上

8、市公司数量大增。限制性股票已经成为仅次于股票期权的长期激励工具q实施绩效股票计划的企业也在上升，实施税收优惠股票期权的企业数量正在下降，1999年实施上述两种工具的上市公司数量基本相等q实施绩效单元和股票增值权的企业数量正在显著下降在美国在美国q资本市场越来越关注股票期权的设计和实施，投资银行也要求上市企业设计长期激励计划，以提高上市成功率q在香港上市的国有企业,设计和实施长期激励计划已经成为一种潮流q国有企业上市路演时，长期激励计划是一个引人关注的问题q资本市场非常欢迎国有企业推出和实施长期激励计划，并希望增大力度q设计和实施长期激励计划的国有企业在上市时取得了良好的效果在香港在香港方案设计

9、需要考虑的因素方案设计需要考虑的因素第二章第二章长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素授予范围授予范围法律法规法律法规公司的财务公司的财务状况状况绩效考核和绩效考核和授予时间安排授予时间安排行业特点行业特点和竞争因素和竞争因素企业薪酬企业薪酬文化文化方案的未来发展方案的未来发展和可伸缩性和可伸缩性激励机制方案12345678时间进度时间进度安排安排长 期 激 励 机 制 方 案 选 择 需 要 考 虑 八 个 主 要 因 素长 期 激 励 机 制 方 案 选 择 需 要 考 虑 八 个 主 要 因 素(续续)r授予范围授予范围F授予目标对象是对战略目标

10、实现起关键或较为关键作用的人群F鉴于目前财政部对人员的申检较严，因此对报批人员需要包装r法律、法规法律、法规 长期激励机制方案的设计应符合相关法律和法规F如H股公司现阶段实施股票期权计划存在一定的法律障碍，需要设计安排F如期权行权的计时同国内审批时间的关系r公司的财务状况公司的财务状况 根据公司的财务能力确定长期激励方案F根据公司的财务状况，现金支付能力，以及实施某种计划对公司损益表的影响，可采用股票增值权或股票期权等123r绩效考核和授予时间安排绩效考核和授予时间安排F如果授予和生效与绩效考核挂钩，最佳选择可能是逐年授予分批生效的安排r行业特点和竞争因素行业特点和竞争因素F长期激励工具的选择

11、、授予和生效的方式和数量要符合和参照行业其他企业的做法，要具有可比性F针对竞争者制定具有竞争性的激励计划，并特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围和数量r公司薪酬文化公司薪酬文化F在确定公司薪酬文化的基础上选择合适的激励工具和规模F在确立公司人力资源竞争优势的基础上确定参与范围和规模长 期 激 励 机 制 方 案 选 择 需 要 考 虑 八 个 主 要 因 素长 期 激 励 机 制 方 案 选 择 需 要 考 虑 八 个 主 要 因 素(续续)456长 期 激 励 机 制 方 案 选 择 需 要 考 虑 八 个 主 要 因 素长 期 激 励 机 制 方 案 选 择 需 要 考

12、虑 八 个 主 要 因 素(续续)8q 方案的未来发展和可延伸性方案的未来发展和可延伸性 随着WTO的进入以及国内政策的放开，未来股票增值权等虚拟模式 可以向真正的股票期权过渡，因此在初期设计时就应考虑将来如何平稳过渡，顺利接轨，使前后总体条款一致，保护受益人的利益q 时间进度安排时间进度安排 时间进度安排包含两个方面内容，即资本市场中的“窗口”时间，激励方案的设计和实施所需时间。为了上市的成功，应珍视资本市场的“窗口”机会，及早完成激励机制方案的设计和实施7管理层激励机制方案设计和实施的进度安排管理层激励机制方案设计和实施的进度安排工作内容工作内容有关法律 文件准备方案框架 设计行业调查工作

13、进度 安排和人 员分工方案设计方案设计和尽职调和尽职调查准备查准备尽职调查尽职调查公司财务组织结构薪筹体系绩效评估方案方案设计设计时间时间授予范围持股资格股份来源认股资金价值评估期权管理其他相关方案提交方案提交与说明与说明方案撰写向公司高 层提交方 案及应用说明方案修正方案修正与提交与提交与管理层 讨论并修改方案将方案提 交政府审 批部门方案执行方案执行 对于中小企业，从项目准备到审批结束至少需要两个月时间对于中小企业，从项目准备到审批结束至少需要两个月时间 10天5天10天15天5天根据审批 部门意见 修改方案并再次上报方案获得 批准30天方案审批方案审批发现问题 及时纠正H股公司方案设计难

14、点及对策股公司方案设计难点及对策第三章第三章H股公司权益激励机制难点综述股公司权益激励机制难点综述股份来源股份来源股票持有股票持有退出机制退出机制资金来源资金来源激励机制难点激励机制难点H股公司权益激励机制难点与对策股公司权益激励机制难点与对策：权益：权益/股份来源股份来源股份来源股份来源须向证监会和联交所申请一定数量的定向发股额度，存在相当大的政策难度中国公司法及香港联交所不允许公司库藏股份安排;委托第三方从二级市场购买成本较高，所购股数有限;直接购入H股存在外汇管制问题国有股或法人股转让所得股份不具有流通性对于股权计划而言，每次授予股权属于增资，须进行工商变更登记；就期权计划而言，员工行权

15、时亦须进行工商登记，程序复杂H股公司权益激励机制难点与对策股公司权益激励机制难点与对策：权益：权益/股份来源股份来源股份来源股份来源n 就上市前股权/期权计划而言，为避免多次增资的复杂手续，可以在公司成立或增资时专门预留出股份用于激励计划n 为了简化程序，可以由受托人代表持有，被激励对象与受托人签订相关协议，委托对其股权进行管理，通常企业可选择信托公司、职工持股会、工会、持股人代表等作为信托人同时，企业也可考虑通过股票增值权形式回避真实股份来源问题n 就上市后非虚拟股权/期权计划，目前H股公司尚无实施的先例，股份来源问题尚无法解决n 为解决股份来源问题，部分已上市的H股公司进行了有益的探索，目

16、前比较有代表性的主要有北大青鸟模式H股公司权益激励机制难点与对策股公司权益激励机制难点与对策：资金来源：资金来源资金来源资金来源n 由于多数国企的总体薪酬水平较低，被激励对象可能没有足够的现金用于行权购买股票n 在涉及境外股权的情况下，在由于外汇管制等问题，国内被激励对象可能没有足够的外汇用于行权，或无法将外汇汇出n 借款：可以由公司直接向被激励对象提供融资，也可由公司提供担保，由金融机构为被激励对象提供贷款n 短期过桥贷款：在采取期权模式情况下，可以安排财务公司进行短期过桥贷款融资，以行权价购买股份，在二级市场售出后扣除买价及手续费将差额交付员工n 直接授予干股、或低价授予：虽然解决了资金来

17、源问题，但可能会引发监管机构对于国有资产流失的担心n 可采取股票增值权形式避开被激励对象出资问题，但对公司未来的资金压力巨大H股公司权益激励机制难点与对策股公司权益激励机制难点与对策：股份持有：股份持有股份持有股份持有n 中国公民持有H股的限制：香港联交所上市规则第19章规定，只有外国投资者及香港、澳门及台湾地区的投资者方可获准拥有中国发行人的境外上市外资股n 境内自然人不能直接持有外资企业股权n 高管持股的有关限制：中国公司法147条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让n 利用境外组织或个人代持股票，如青鸟环宇n 也可通过境内持股公司代持股票，但

18、境内持股公司法律地位不明晰，同时无法解决H股上市流通问题，案例可见复旦微电子(通过职工持股会)n 可考虑采取股票增值权形式H股公司权益激励机制难点与对策股公司权益激励机制难点与对策：退出机制：退出机制退出机制退出机制n 协议转让：通过信托人或持股人代表被激励对象持股，在上市前及上市锁定期内被激励对象在信托人或持股人层面协议转让所持有的股份n 二级市场流通：在上市锁定期过后，被激励对象通过持股公司出让间接持有的上市公司股权，实现退出，如青鸟环宇模式n 股票增值权不存在退出机制问题，但对公司未来的资金压力巨大n 境外机构作为发起人，其所持股份在企业改制为股份有限公司三年后才能上市流通n 境内机构尚

19、无法解决法人股流通问题n 持权人出让所持有的境外股份后，资金如何流回国内面临监管问题中国企业激励机制案例分析及启示中国企业激励机制案例分析及启示第四章第四章中国海外上市公司激励机制的基本模式中国海外上市公司激励机制的基本模式BVI模式模式r 青鸟环宇r 可以解决员工持股和流通问题r 存在一定的政策风险职工持股会计职工持股会计划划r 复旦微电子r 可以解决员工持股问题，但不可流通r 审批难度大股票增值权股票增值权r 中国石油r 中国石化r 运作简单，能有效使员工薪金和公司股价挂钩r 在股价大幅上升的情形下，公司现金压力较大有条件实施的有条件实施的股票期权股票期权r 中航信r 青鸟环宇r 授予公司

20、员工认购H股的期权，但境内职工受到禁持H股的限制而在目前的政策下无法行权股票期权股票期权r 中国联通r 中国移动r 中海油r 国际通行作法，但不适用于H股公司管理层强制持管理层强制持股股r 中国联通r 要求高级管理层的每一位成员在公开市场购买公司股票，购买股票市值相当于现金年薪的0.5至1.2倍r 所持股份在期任期内不得出售和转让BVI模式模式 北大青鸟北大青鸟北京大学青鸟软件青鸟青鸟软件有限公司北京天桥公众股东宇环北京北大青鸟环宇北京北大青鸟环宇科技股份有限公司科技股份有限公司100%46%40%60%100%23.03%4.2%11.70%9.0%7.9%25.53%新世界数码基地有限公司

21、龙胜投资有限公司Hinet Company Limited亚洲技术投资有限公司Gamerian LimitedHeng HuatNew View Venture Limited100%100%6.6%93.37%23.4%7.4%5.3%2.1%3.19%n 北大青鸟环宇的三位执行董事于英属处女群岛注册Heng Huat公司，间接持有青鸟环宇21.85%的股权，是青鸟环宇的第二大股东，仅次于北京大学(23.55%)n Heng Huat 公司全部已发行股本由青鸟环宇三位执行董事以受托人身份为青鸟集团及青鸟环宇公司477名员工持有n 按照国内公司法规定，这部分发起人法人股自公司注册成立之日起三年

22、内不得转让n 按照香港创业板规则的规定，公司上市后两年内初期管理层股东不得转让，经特殊批准，可缩短至半年，但其股权比例无论如何不得低于35%n 青鸟环宇的管理层股东均承诺遵守交易所相关规定，在上市后两年内不转让股权职工股的代表境外境内资料来源：北大青鸟，中银国际职工持股会模式职工持股会模式 复旦微电子复旦微电子n 复旦微电子成立于1998年，其中职工持股会占20%，1999年9月职工持股会在增资扩股过程中持股比例升至38.4%n 企业向公众发行后，职工持股会持股比例降至28.8%，但仍为复旦微电子股份有限公司的最大股东n 复旦微电子职工持股会是经上海市有关主管部门特批而成立的，目前该方式较难得

23、到有关政策支持n 职工通过持股会所持有的股份不可上市流通，职工因退休及被辞退而离职时持股会将回购其所持股份n 可以采用的变通方式是成立管理层持股公司，以发起人方式进入。这种方式的政策阻碍小，但问题在于股份无法流通，以及较低的资金使用效率，受到公司法对外投资占净资产50%以下的限制复旦大学复旦高技术上海复旦微电子上海复旦微电子股份有限公司股份有限公司100%21.3%28.8%25%上海商业投资蒋国兴施雷宁波利荣80%10%6.9%2.9%1.4%1.4%香港申港实业有限公司宁波荣基有限公司74%25%0.7%香港高湛国际有限公司20%9%2.9%公司第一大股东公众股东上海高湛商务上海太平洋商务

24、资料来源：复旦微电子，中银国际北大青鸟与复旦微电子模式的比较北大青鸟与复旦微电子模式的比较n优点解决了股份来源问题由于形式上是境外法人持股，证监会允许H股的境外法人股在三年后流通，因此股份流通问题也得到一定解决n问题该方案并不完全符合有关规定，证监会对北大青鸟的职工持股模式只是默许操作上存在一定政策风险，公司需在财务顾问及律师协助下与有关部门进一步沟通公司在境外有外汇是必要的条件n优点成立职工持股会以解决境内自然人不能直接持有H股问题公司董事会可透过持股会使其员工认购国内母公司所持上市公司的内资股n问题职工持股没有得到现行政策的支持，操作难度相当大，只可能采取其它变通方式，如成立管理层持股公司

25、或通过其它信托人操作H股境内发起人股无法流通是该方案的另一障碍持股会的法律地位不明晰，可能产生监管问题，影响上市公司的形象有条件实施的股票期权有条件实施的股票期权-中航信中航信n 公司董事有权授予公司员工认购H股的期权n 境内职工需待购买并持有H股的有关限制取消及中国证监会等机构批准因行权而发行新股后，才能行使认股权n 体现公司对员工的重视，提高员工士气n 若该计划在上市后制定，须召开股东大会批准采纳期权计划，因此上市前先制定期权计划可节省行政费用n 授予对象：全体全职员工(包括公司及附属子公司所有执行董事)n 总体规模：根据期权及相关计划授出股份不超过总股本的10%n 行权价格：原则上价格将

26、在授权日由董事会自行决定，但不低于下述价格中较高者：a)每股面值，或b)授权日前5个交易日中股份在香港交易所平均收盘价的80%n 有效期：3-10年n 实际上没有解决股份/期权来源问题，在较长时间内难以行权n 由于激励机制长时间难以兑现，直接的激励效果相对较弱股票增值权股票增值权-中国石化中国石化n 授予范围：450名高级管理人员n 总体规模：首批共2.5亿股，平均每人约55万股，收益人之间最大差距约2.7倍n 薪酬结构：包括基本工资、表现花红及股价升值回报；后两项可达个人薪酬的75%，职位愈高，这个比例亦会愈高n 高管人员和公司签署绩效考核协议，设定关键业绩指标(KPI)作为业绩奖金的考核基

27、准n 当公司上市后股价升高，管理人员决定行使有关权利时，公司就会向有关管理人员，以现金支付行使价与当时二手市场价格的差价n 中国石化上市的两年内为增值权限制期，管理人员不能行使权利，其后第三、四及五年当年的生效比例为 30%、40%及30%n 为解决H股企业权益激励机制实施过程中的诸多问题，中国石化采用了股票增值权计划，旨在通过影子期权方式将高级管理人员的经济收入与其绩效挂钩，实施有效的激励n 增值部分发放的奖励增加了公司的成本和现金流出，在股价大幅上升的情形下，公司现金压力较大n 通常公司会对增值权行使价格规定上限，以控制财务风险，但将相应降低激励效果n 可以解决境内员工缺少外汇的问题n 适

28、用于H股公司，可以解决境内员工不能持股的问题n 由于计划不直接涉及股权，操作难度低H股公司权益激励机制模式比较股公司权益激励机制模式比较目标目标BVI模式模式职工持股会职工持股会股票增值权股票增值权有条件实施的股有条件实施的股票期权票期权稳定的稳定的核心队伍核心队伍相对小的财务负担相对小的财务负担较小的政策障碍较小的政策障碍便利的退出机制便利的退出机制n BVI模式具有较大的收益杠杆，较为便利的退出机制，可能得到员工的欢迎，同时上市公司的财务负担相对较小，可以作为一个思路，但由于中国境内员工在锁定期后将间接持有H股，存在一定政策风险n 股票增值权模式不存在法律障碍，亦可作为一个思路，但主要问题

29、在于企业未来现金压力较大，对于损益表存在较大影响n 职工持股会方案政策障碍较大，退出机制不畅，因而可行性相对较低附录附录第五章第五章附录附录附录附录I.国内现有激励机制方案内容详解和可行性分析国内现有激励机制方案内容详解和可行性分析附录附录II.一般红筹股有关股份期杈计划之相关条款一般红筹股有关股份期杈计划之相关条款附录附录III.其他红筹股有关股份期杈计划相关条款参考表其他红筹股有关股份期杈计划相关条款参考表附录附录I.现有的主要激励机制方案现有的主要激励机制方案迄今为止获得财政部批准的所有红筹和迄今为止获得财政部批准的所有红筹和H股激励机制计划股激励机制计划q强制性持股计划新股q上市前股份

30、期权计划新股q上市后股份/影子股份期权计划新股q员工储蓄及参股计划影子股或者新股受益者同激励计划的组合受益者同激励计划的组合受益者基本薪金及(现金)福利短期(现金)激励计划长期激励(股票形式)长期激励(期权形式)管理层及高级人员(境内)q现金及基本员工福利r现金激励计划r强制持股计划r员工持股会计划r员工储蓄及参股 计划(影子股票)q上市前股份/影子 股份期权计划q上市后股份/影子股份期权计划管理层及高级人员(境外)q现金及基本员工福利r现金激励计划一般员工(境内)q现金及基本员工福利r现金激励计划q职工持股会计划q员工储蓄及参股计划附录附录I.现有的主要激励机制方案现有的主要激励机制方案主要

31、的红筹及股激励计划主要的红筹及股激励计划短期现金激励计划所有无需报经审批国际上通用，并为投资者所广泛接受强制性持股计划中国联通需要报财政部，并上递国务院时间长国际上通用，并为投资者所广泛接受上市前股份期权计划中国联通需要报财政部，并上递国务院时间长国际上通用，并为投资者所广泛接受上市后股份期权计划中国联通需要报财政部，并上递国务院时间长国际上通用，并为投资者所广泛接受影子股份期权计划中国石油、中石化只需证监会批准时间短能够为投资者所接受职工持股会计划复旦微电子不可流通股员工储蓄与参股计划中国联通只需证监会批准，时间短能够为投资者所接受社会福利保障基金无前例需要报财政部，并上递国务院难度大，时间

32、长中国特有，必须在招股书中说明以前获审批的公司以前获审批的公司可批性可批性投资者是否认可投资者是否认可附录附录I.现有激励计划可行性分析现有激励计划可行性分析q 强制性持股计划强制性持股计划F方案简述由董事会根据管理人员的职位决定管理层持股比例(金额)，并在当年的总收入中按比例扣除董事会根据管理人员职位确定强制性持股占其总收入的比例折算价格由董事会决定F可能的问题需解决国内管理人员的外汇来源问题不适用于H股公司F可行性及意义计划能较有效的解决委托代理问题，保证管理层与公司股东利益的一致性计划只涉及公司管理层，可批性较高第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性第一类激励计划：已经获得国

33、家批准，具有较高的可批性附录附录I.现有激励计划可行性分析现有激励计划可行性分析(续续)q 上市前期权计划上市前期权计划F方案简述奖励某些董事及高级行政人员（包括非上市公司管理层）对公司上市前作出的贡献董事会根据管理人员的贡献决定授予的数量期权行使的价格为上市价通常锁定期至少为一年F可能的问题需解决国内管理人员的外汇来源问题不适用于H股公司F可行性及意义可激励所有管理层在公司整个上市过程中采取更积极的工作态度，以公司上市工作的成功为首任计划只涉及公司管理层，可批性较高第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性(续续)附录附录I.现有激励

34、计划可行性分析现有激励计划可行性分析(续续)第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性(续续)q 上市后期权计划上市后期权计划F方案简述公司根据交易所上市规则设立管理层期权计划公司董事会决定期权被授予人名单及其期权数量管理层及高级人员获授期权数目与业绩挂钩管理层及高级人员的职位愈高，其股份期权代表的股票市价占其整体薪酬的比例愈大期权一般有一至三年的行使锁定期，期间管理层及高级人员不得行使股权，锁定期后每年按已定的比例行使，以鼓励其创造长期股票价值F可能的问题需解决国内管理人员的外汇来源问题不适用于H股公司F可行性及意义对上市公司管理层有

35、较大的激励作用计划只涉及公司管理层，可批性较高附录附录I.现有激励计划可行性分析现有激励计划可行性分析(续续)第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性(续续)q 影子期权计划（只供境内管理层及高级人员）影子期权计划（只供境内管理层及高级人员）F方案简述境内管理层及高级人员获得一个股份升值分享权（影子股权），执行价格由董事会决定当管理层及高级人员决定行使有关股权时，公司会以现金向其支付行使价与当时市场价格的差价影子期权是以真实股票的价格作激励参考，实质不涉及真实股票，故没有摊薄效应由董事会决定是否需要锁定期及锁定期的长短F可能的问题如公

36、司股票大幅上涨可能会使公司无力兑现支付承诺有可能会因为突破工资总额的封顶限制而带来高额税负受让人可能会面临较大的税负附录附录I.现有激励计划可行性分析现有激励计划可行性分析(续续)第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性(续续)F可行性及意义期权计划可有效地使管理层及高级人员的薪金与公司的股价挂钩，并鼓励他们在决策时充分考虑公众及整体股东的利益，以实现股东价值的最大化可以解决境内员工缺少外汇的问题适用于H股公司，可以解决境内员工不能持股的问题由于计划不直接涉及股权，可批性较高附录附录I.现有激励计划可行性分析现有激励计划可行性分析(续

37、续)第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性(续续)q 员工储蓄及参股计划员工储蓄及参股计划F方案简述员工能自行决定把其部份工资存入公司为各级员工设立的长期储蓄账户，存款期为一到两年允许员工每年增加存款一次，但存款期内不得取款当存款到期时，员工收益按计划到期时公司股票和开始时股票价差的若干百份比计算若到期公司股票走势不佳，公司需给予员工银行存款利息为最低回报公司以现金支付员工的收益F可能的问题公司需要考虑由于股票大涨带来的财务风险有可能会因为突破工资总额的封顶限制而带来高额税负受让人可能会面临较大的税负附录附录I.现有激励计划可行性分

38、析现有激励计划可行性分析(续续)第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性第一类激励计划：已经获得国家批准，具有较高的可批性(续续)F可行性及意义此计划的运作简单，但能有效地使员工薪金与公司股价挂钩，达到影子股票的效果操作成本较其他方案低员工可自由参与计划，灵活性较大可解决境内员工无外汇购买境外股票的问题适用于H股公司，可以解决境内员工不能持股的问题计划不直接涉及股权，可批性较高附录附录I.现有激励计划可行性分析现有激励计划可行性分析(续续)q 社会福利保障基金社会福利保障基金F方案简述社会福利保障基金的股份来源通过母公司无条件减持老股获得由政府设立或委派专门机构进行管理受益人将根据国

39、家有关规定获得福利此计划的运作，完全按照国家规定操作F可能的问题无审批先例社会福利保障基金涉及面广，操作难度较大F可行性及意义符合国家宏观政策，具有一定的可行性审批难度较大第二类激励计划：以前未有先例，具有批准的基础第二类激励计划：以前未有先例，具有批准的基础附录附录I.现有激励计划可行性分析现有激励计划可行性分析(续续)第三类激励计划：对境外上市公司可批性不大第三类激励计划：对境外上市公司可批性不大q 职工持股会（境内管理层及高级人员）职工持股会（境内管理层及高级人员）F方案简述成立职工持股会以解决国内员工不能持有股的问题公司董事会可透过持股会让其员工认购国内母公司所持上市公司的内资股F可能

40、的问题审批上难度太大职工持股会的营运费用可能对公司造成较大的财务负担持股会的法律地位不明晰，会产生监管问题，影响上市公司的形象职工持股会为国内机构，运作的透明度低，难以向国外投资者所理解F可行性及意义可以解决境内员工持股问题审批上难度很大附录附录III：一般红筹股有关股份期权计划之相关条款：一般红筹股有关股份期权计划之相关条款r 符合资格的参加者符合资格的参加者F董事会可酌情邀请公司及/或其任何子公司的雇员，包括执行董事，接受认购股份的期权及支付象征式1元作为期权代价r 最高股最高股数数F不管计划涉及上市前或上市后的认股安排，一概不允许个别员工的认股计划累计上限超过上市公司发行股份余额的10%

41、r 最高累最高累积积股数股数F任何一位雇员的分配不能超过可发行之计划股份总数的25%附录附录II.一般红筹股有关股份期权计划之相关条款一般红筹股有关股份期权计划之相关条款(续续)r 行使价格行使价格F不得低于指定的最低价，即以下两个价格中的较高值为准：(i)股份的票面价值，及(ii)在授予该期权之日的前5个股份交易日中，股份在香港交易所进行交易时平均收盘价的80%r 不得不得转让转让F期权不得转让，仅供承授人个人全部或部份行使r 期权期权行使行使时间时间F可以行使期权的时期将由董事会完全自行酌情碓定，但不能超过10年F获授人须在指定之期间内行使该期权F该期间由接纳股权日期後满六个月起计三年，之

42、後便告届满附录附录II.一般红筹股有关股份期权计划之相关条款一般红筹股有关股份期权计划之相关条款(续续)r 条条件或限制件或限制F授予期权时，如董事认为适当，可以对行使这种期权施加任何条件、限制及限定r 逝世逝世离职后离职后期权处理期权处理F如果被授予期权的人因去逝，在其去去世后12个月内，或在董事可以决定一个较长时期内，其遗属代表可以行使此认期权，超过该时期则期权将失效F如果获授予期权的人因犯渎职罪并因此而不再是公司或其子公司的雇员，则其期权将随即作废r 股份权益股份权益F于行使期权时获配发的股份均享有上市股份同等的权益附录附录II.一般红筹股有关股份期权计划之相关条款一般红筹股有关股份期权

43、计划之相关条款(续续)r 股本股本变动变动的的影响影响F如果公司的股本结构在任何期权仍然可行使时出现任何变动，例如：供股、红股，经审计师书面确认调整属公平合理后，可作修改r 购股权计划之条件购股权计划之条件F购股权计划须待香港交易所上市委员会批准该计划、公司其后根据此计划授出购股权，并批准根据行使购股权计划可能授出的任何购股权而将予发行的股份上市及买卖后，方可作实r 修订购股权计划修订购股权计划F任何重大之条款修改，必须经股东大会及香港交易所批准附录附录III.其他红筹股有关股份期权计划相关条款参考表其他红筹股有关股份期权计划相关条款参考表 有关公司 条款 中国移动(941)中 国联通(762

44、)联想集团(992)珠江发展(908)天津发展(882)北京控股(392)四通电子(409)中国制药(1093)中国海外(688)香港中旅(308)中保国际(966)中国石油(*)中国石化(*)1.符合资格的参家者 X X X X X X X X X X X X 2.最高股数 X X X X X X X X X X X X 3.最高累积股数 X X X X X X X X X X 4.股份价格 X X X X X X X X X X X 5.不得转让 X X X X X X X X 6.期权行使时间 X X X X X X X X X X X 7.条件或限制 X X X 8.逝世/离职后期权处理 X X X X X X X X 9.股本等级 X X X X X X 10.股本变动的影响 X X X X X X X 11.购股权计划条件 X X 12.修订购股权计划 X X 适用条款 注：其他已参考之股包括：北京燕化、长城科技、中国南方航空、华能国际电力、仪征化纤、上海石化、南京熊猫电子、浙江沪杭甬高速公路、北京大唐发电、中国石油、山东国际电源、江苏宁沪高速公路、北京首都国际机埸、吉林化工。*中国石油及中国石化未有具体公怖其股份期杈计划以上条款跟香港交易所有关规定一致，但公司对条款有否确实执行，则未有确定谢 谢Thank You