公司治理学生版课件.ppt

1、FINANCAIL MANAGEMENT财务管理案例财务管理案例第一讲第一讲公司治理公司治理Page 2企业生长的环境企业生长的环境中中 国国 国国 企企Page 3产品/服务市场资本市场营销工具营销工具治理工具治理工具Page 4两种机制对企业的作用两种机制对企业的作用资本市场资本市场公司治理公司治理机制机制产品市场产品市场经营管理经营管理机制机制企企 业业利润利润税收税收企业企业形象形象社会社会责任责任利益相关利益相关者权益者权益Page 5现任世界银行行长沃尔芬森现任世界银行行长沃尔芬森:“对世界经济而言，完对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要善的公司治理和健全的国家治

2、理一样重要”企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争际上就是公司治理方面的竞争良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的。良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的。Page 6Page 7 启示：启示：企业做大做强需要有效的激励和监督！企业做大做强需要有效的激励和监督！2009年年6月，李荣融说道月，李荣融说道“未来国企改革的难点正是公司治理未来国企改革的难点正是公司治理”。Page 8公司治理解决的公司治理解决的问题是什么？问题是什么？中化国际控股案例中化国际控股案例 Page 9公公 司司 制制 企企 业业 通

3、过股票市场交易，解决了企业发展的资金问题法人身份,企业不再受到自然人特性的困扰。专业化的职业经营者,增强了企业的管理能力。把人才与资本聚合起来创造财富。两权分离 委托代理成本 信息不对称优优 势势弊弊 端端Page 10股东大会董事会经理层监事会权利机构决策机构执行机构监督机构中化国际的公司治理中化国际的公司治理Page 11Contents股东的二重性股东的二重性股东权利股东权利股东大会股东大会股东股东股东类型股东类型Page 12中小股东大股东各种基金、各种基金、投资公司、投资公司、保险公司保险公司个人股东个人股东机构股东机构股东股东类型Page 13n 股东的权利保护股东的权利保护n 公

4、司法上的权利公司法上的权利n 公司章程规定的股东权利（量化和细化）公司章程规定的股东权利（量化和细化）n比如，泰达公司的章程：在比如，泰达公司的章程：在公司法公司法外，加上两条：外，加上两条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽对公司的职工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举、控告；持有公司职守等侵犯股东权益的行为进行检举、控告；持有公司股份股份10%以上的股东，有权书面要求召开临时股东大会。以上的股东，有权书面要求召开临时股东大会。n 诉讼的权利诉讼的权利n集体诉讼集体诉讼Page 14股东权利的平等与不平等股东权利的平等与不平等n 法律上的平等：

5、公司将所有的资本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等的，但仅是法律法规所要求的。如公司法中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选择管理者的权利。”n 通常的不平等：对持股较多的股东给与更多的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。Page 15123损害中小股东的利益损害中小股东的利益滥用关联交易滥用关联交易占用上市公司资产占用上市公司资产 控股股东的权力滥用行为表现控股股东的权力滥用行为表现Page 16n 中化集团（英文简称中化集团（英文简称SINOCHEM GROUPSINOCHEM GROUP）为国有大型）为国有大型骨干企业，已骨干企

6、业，已1919次入围次入围财富财富全球全球500500强，强，20092009年名年名列第列第170170位。位。中化集团主业分布在农业、中化集团主业分布在农业、能源、化工、地产、金融领域，能源、化工、地产、金融领域，中国最大的中国最大的农业投入品（化农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营肥、农药、种子）一体化经营企业、企业、第四大第四大国家石油公司国家石油公司Page 17董事会董事会独立董事独立董事董事的任职资格董事会董事会Page 18年龄：一般未做限制一般未做限制持股规定：对董事担任职务必须持有股份的规定，对董事担任职务必须持有股份的规定，已经并不十分严格；我国也未做规定已经并不十分

7、严格；我国也未做规定能力和专业知识：一些证券所通过上市规则的办法，一些证券所通过上市规则的办法，对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求法人董事：一国家允许法人成为公司董事，如法国一国家允许法人成为公司董事，如法国台湾地区等；我国台湾地区等；我国上市公司治理准则中上市公司治理准则中明确必须明确必须是自然人是自然人Page 19董事的角色董事的角色代理者代理者监督者监督者决策者决策者挑战者挑战者董事会进程董事会进程的推动者的推动者听众听众知识的提供者知识的提供者影响力影响力信息的分析和应用能力信息的分析和应用能力决策能力决策能力战略性洞察力战略性洞

8、察力沟通能力沟通能力董事的特征董事的特征Page 20n 董事的挑选标准？董事的挑选标准？或者在学术上，评价董事的标准是什么？或者在学术上，评价董事的标准是什么？学历？年龄？经历？学历？年龄？经历？Page 21 独立董事（独立董事（Independent DirectorsIndependent Directors），），是是独立非执行董事的简称。的简称。与其相近的两个概念：与其相近的两个概念：外部董事外部董事(Outside Directors)(Outside Directors)非执行董事非执行董事(Non-executive Directors)(Non-executive Dire

9、ctors)Page 22独立董事在公司治理中的作用独立董事在公司治理中的作用n 强化董事会强化董事会n监督管理者监督管理者n参与公司战略规划参与公司战略规划n提出和甄别公司自我价值判断的标准提出和甄别公司自我价值判断的标准n 评价董事会评价董事会n 促进信息公开促进信息公开Page 23英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001）1 1）不是或不曾是公司或集团的雇员；）不是或不曾是公司或集团的雇员；2 2）未担任董事）未担任董事1010年以上或年龄未超过年以上或年龄未超过7070岁；岁；3 3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人）不代表大股东或其他单个利

10、益团体（供应商或债权人等）；等）；4 4）未从公司获得除独立董事费之外的收入；）未从公司获得除独立董事费之外的收入；5 5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划；计划；6 6）无利益冲突或交叉担任董事；）无利益冲突或交叉担任董事；7 7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。东的忠诚的财务关系或个人关系。Page 24比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格独立董事任职资格1 1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中

11、不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中未担任上述职务；未担任上述职务；2 2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立判断性；判断性；3 3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股东之间也不存在经营、财务或其他关系；东之间也不存在经营、财务或其他关系；4 4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员；）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员；5 5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关系，

12、其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。系，其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。Page 25独立董事任职资格的国际比较独立董事任职资格的国际比较 世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司的附属公司有直接或间接的利益关系：n不是公司的大股东n未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；n不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务；n与该公司的客户或供应商不存在关联关系；n与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系；n未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；n和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系；n不是上述任何人员的直接亲属。Page 26人数要求人数要求其它要求其它要求韩韩

13、国国外部董事至少占四分之一外部董事至少占四分之一金融机构和大型上市公司外金融机构和大型上市公司外部董事在董事会中的比例增部董事在董事会中的比例增加到二分之一以上加到二分之一以上美国商业圆桌会议公美国商业圆桌会议公司治理声明（司治理声明（BRTBRT）外部董事应该占多数外部董事应该占多数比利时比利时独立董事占多数独立董事占多数希腊希腊独立董事占多数独立董事占多数PIRCPIRC（英国）（英国）非执行董事多余半数非执行董事多余半数中国中国20032003年年6 6月月3030日独立董事达日独立董事达到三分之一到三分之一至少包括一名会计专业人员至少包括一名会计专业人员HellebuyckHelleb

14、uyck（法国）（法国）至少两名外部董事至少两名外部董事独立董事人数及任职资格的国际比较独立董事人数及任职资格的国际比较人数要求人数要求 其他要求其他要求Page 27在公司治理的内部机制中，董事会治理居于核心地位。作为股东利益代表的董事会具有双重功能：董事会董事会决策监督监督负责公司的重大经营决策，雇佣管理人员经营公司使股东的资产增值监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。Page 28董事会基本组织结构董事会基本组织结构董事会主席董事会主席董事会秘书董事会秘书专业委员会专业委员会提提名名委委员员会会薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会审审计计委委员员会会战战略略委委员员会会Page 29商业

15、周刊商业周刊美国最佳董事会举例美国最佳董事会举例公司公司被评为最佳董事会的理由被评为最佳董事会的理由英特尔英特尔是屈指可数的有首席独立董事的董事会之一。没是屈指可数的有首席独立董事的董事会之一。没有一位内部人员进入审计、薪酬或提名委员会。有一位内部人员进入审计、薪酬或提名委员会。辉瑞公司辉瑞公司独立董事的会议不请首席执行官参加，公司管理独立董事的会议不请首席执行官参加，公司管理者中无人在审计、薪酬或提名委员会任职。董事、者中无人在审计、薪酬或提名委员会任职。董事、管理人员的股票交易均在公司网址上公开。管理人员的股票交易均在公司网址上公开。德州仪器德州仪器这个高度独立的董事会中有不少外部董事在该

16、公这个高度独立的董事会中有不少外部董事在该公司拥有大量投资。司拥有大量投资。Page 30香港联交所的香港联交所的上市规则上市规则独立董事制度的改革动态（续）独立董事制度的改革动态（续）独立董事委员会，规定对于股东须放弃表决权的独立董事委员会，规定对于股东须放弃表决权的“关联交易关联交易”以及控股股东须放弃表决权的交易以及控股股东须放弃表决权的交易或安排，或安排，发行人须设立独立董事委员会向股东提发行人须设立独立董事委员会向股东提供意见，供意见，并委任独立专家。该独立专家会就以下并委任独立专家。该独立专家会就以下事宜向独立董事委员会提出建议：有关交易或安事宜向独立董事委员会提出建议：有关交易或

17、安排的条款是否公平合理；有关交易或安排是否符排的条款是否公平合理；有关交易或安排是否符合发行人及股东整体的利益，以及股东应如何表合发行人及股东整体的利益，以及股东应如何表决。决。董事会的独立性成为关注的焦点董事会的独立性成为关注的焦点Page 31监事的任职资格监事的任职资格 （1 1）根据）根据章程指引章程指引，监事由股东代表和公司职工代表，监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；一；（2 2）根据）根据上市公司治理准则上市公司治理准则第第6060条的规定，监事应条的规定，监事应具有法律、会计等方

18、面的专业知识或工作经验。监事会的人具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。v公司高级管理人员（如经理），董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。v监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。Page 32 监事会构成监事会构成 1.1.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。事会应在其组成人员中推选一名召集人。2.2.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。司职工民主选举产生。3.3.董事、经理及财务负责人不得兼任监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。4.4.监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。连任。