公司治理专题讲义课件.pptx

1、2022年8月1日星期一公司治理专题讲义公司治理专题讲义主要内容主要内容1.公司治理问题起源公司治理问题起源2.公司代理理论公司代理理论3.公司治理的含义公司治理的含义4.公司治理的研究主题公司治理的研究主题5.公司治理模式公司治理模式6.中国公司治理现状中国公司治理现状7.公司治理案例公司治理案例8/1/2022一、公司治理问题的产一、公司治理问题的产生生n从两家企业的捐款说从两家企业的捐款说起起n2007年中国企业年中国企业500强中荣列强中荣列159位，制造位，制造业业500强强77位，天津位，天津市百强私营企业第市百强私营企业第1名名-天津荣程联合钢铁天津荣程联合钢铁有限公司有限公司8

2、/1/20225 5月月1818日晚日晚8 8时，中央电视台承办的爱时，中央电视台承办的爱的奉献的奉献20082008抗震救灾大型募捐晚会抗震救灾大型募捐晚会n荣程钢铁已于荣程钢铁已于13日宣布向四川地震灾区捐日宣布向四川地震灾区捐款款1000万元。晚会上，拿着万元。晚会上，拿着“3000万元万元”捐款牌子的捐款牌子的 荣程钢铁董事长张祥青，在接荣程钢铁董事长张祥青，在接受晚会主持人现场采访时，出人意料地追受晚会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款加捐款7000万元。万元。“作为作为1100万天津人万天津人民的代表，再捐款民的代表，再捐款7000万元，是希望帮助万元，是希望帮助灾区人民重建家园

3、，建灾区人民重建家园，建震不垮的学震不垮的学校校。”企业为本次地震灾害捐献的款项企业为本次地震灾害捐献的款项已达到已达到1.1亿元。亿元。8/1/2022“万科捐款门万科捐款门”n汶川地震后，万科捐助了汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。万元人民币。面对网友质疑，董事长王石在其博客中面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰文回复，称万科捐出的撰文回复，称万科捐出的200万是合适的：万是合适的：“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不成为负担。持续，而不成为负担。”一时间，被众一时间，被众多舆

4、论推向风口浪尖，引起各方争议。多舆论推向风口浪尖，引起各方争议。8/1/2022王石在接受曾静漪采访说王石在接受曾静漪采访说n王石论坛上一个帖子说王石论坛上一个帖子说“（别人的都）是（别人的都）是20002000万、万、30003000万，说你们捐助得太少了万，说你们捐助得太少了”n“我说我说200200万是不少的，而且万是不少的，而且200200万是合适的。之万是合适的。之所以这样说呢，实际上所以这样说呢，实际上当时情况是这样的，当时情况是这样的，万科每年股东大会授权的做公益活动的费用是万科每年股东大会授权的做公益活动的费用是10001000万，我们做低收入住宅万，我们做低收入住宅20082

5、008年度的是拨了年度的是拨了500500万，冰雪赈灾是万，冰雪赈灾是100100万，后来又拨了一次万，后来又拨了一次200200万，实际上只剩下授权的万，实际上只剩下授权的200200万，就是说实际上万，就是说实际上我们把这我们把这200200万元捐出去了，这是当时的一个实万元捐出去了，这是当时的一个实际情况。际情况。”8/1/2022讨论：该如何评价两个公司领导讨论：该如何评价两个公司领导层当时的行为？层当时的行为？n对慈善工作的贡献对慈善工作的贡献n两类企业制度和决策机制的差异两类企业制度和决策机制的差异8/1/20221、企业制度的差异和演进、企业制度的差异和演进古典企业制度古典企业制

6、度 合伙制合伙制单人业主制单人业主制企业归业主企业归业主所有所有业主对企业业主对企业负债承担无负债承担无限责任限责任 企业归业主所企业归业主所有有业主对企业负业主对企业负债承担无限责任债承担无限责任 有限责任公司制有限责任公司制股份有限公司制股份有限公司制现代企业制度现代企业制度 永续的生命体永续的生命体股份可以自由地股份可以自由地转让转让出资人承担有限出资人承担有限责任责任8/1/20222、所有权和控制权是否分离、所有权和控制权是否分离股东股东公司公司董事会董事会中层管理者中层管理者员工员工中层管理者中层管理者员工员工员工员工供应商供应商销售商销售商债权人债权人万科万科(110(110亿股

7、亿股)前前5 5大股东大股东（2008-06-302008-06-30）持股持股%及股本性及股本性质质1 1华润股份有限华润股份有限公司公司14.6314.63（国有法（国有法人股、法人股、人股、法人股、流通流通A A股）股）2 2刘元生刘元生1.221.22（流通（流通A A股）股）3 3广发聚丰股票广发聚丰股票型证券投资基金型证券投资基金1.03 1.03（流通（流通A A股）股）4toyo 4toyo securities securities asia limited-asia limited-a/c client.a/c client.1.001.00（流通（流通A A股）股）5 5

8、内藤证券株式内藤证券株式会社会社0.70 0.70（流通（流通A A股）股）8/1/2022n荣成钢铁：两权分离度低荣成钢铁：两权分离度低 万科：两权分离度高万科：两权分离度高n两权分离弊：层层授权使决策时间和环节两权分离弊：层层授权使决策时间和环节多，对决策效率有负面影响；多，对决策效率有负面影响；代理问题代理问题（委托人和代理人利益的冲突）（委托人和代理人利益的冲突）降低经营降低经营绩效。绩效。n两权分离利：专业化管理有可能提高决策两权分离利：专业化管理有可能提高决策科学性科学性8/1/20223、股权高度集中和分散化：、股权高度集中和分散化：n荣程钢铁：股权高度集中荣程钢铁：股权高度集中

9、 万科：股权高度分散化万科：股权高度分散化n股权分散化的利：供需双方都很多，股股权分散化的利：供需双方都很多，股权流动性更好，融资更便捷权流动性更好，融资更便捷n股权分散化的弊：小股东对经营者的监股权分散化的弊：小股东对经营者的监督弱化（督弱化（搭便车搭便车），小股东在内的公司），小股东在内的公司利益相关者可能被利益相关者可能被机会主义行为机会主义行为损害。损害。8/1/2022n2008年年5月月21日，万科公司董事会同意，日，万科公司董事会同意，批准公司参与四川地震灾区的临时安置、批准公司参与四川地震灾区的临时安置、灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇为重

10、点；该项工作为纯公益性质，不镇为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及任何商业性（包括微利项目）的开涉及任何商业性（包括微利项目）的开发；批准公司在净支出额度人民币一亿发；批准公司在净支出额度人民币一亿元以内参与上述工作。元以内参与上述工作。8/1/2022公司治理问题的产生公司治理问题的产生1、股权结构分散化、股权结构分散化 n美国：少数人持股美国：少数人持股-社会公众持股社会公众持股-机构投资者持股（共同基金、养老基金、机构投资者持股（共同基金、养老基金、保险基金及捐赠基金）保险基金及捐赠基金）n 20世纪世纪80年代以前，股权结构高度分散，年代以前，股权结构高度分散，企业有成千上万个股东，最

11、大股东所持企业有成千上万个股东，最大股东所持有的公司股份多在有的公司股份多在5%以下。以下。8/1/20222、两权分离、两权分离n1932美美伯利和米恩斯（伯利和米恩斯（Berle&Means）现代公司和私有产权对）现代公司和私有产权对200个公司分析。结论：现代公司的所有个公司分析。结论：现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。经常偏离股东的利益。n“代理问题代理问题是公司治理产生的先决条是公司治理产生的先决条件件”。巴菲特为何用选女婿标准选管理人员？巴菲特为何

12、用选女婿标准选管理人员？8/1/2022二、代理理论二、代理理论 1）经济人（）经济人（economic man）假设：从事经）假设：从事经济活动的所有人都是济活动的所有人都是利己利己的。的。n亚当亚当斯密斯密（17231790）的讨论：的讨论：It is not from the benevolence of the butcher,the brewer,or the baker that expect our dinner,but from their regards their own interest.n经济人的狭义解释：经济人的狭义解释：n一切向钱看！一切向钱看！人之初性本恶？人之初

13、性本恶？委托代理关系的双方即股东和经理人委托代理关系的双方即股东和经理人 都是利己主义者，容易导致利益冲突都是利己主义者，容易导致利益冲突。8/1/20222）有限理性假设）有限理性假设n现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是有限理性，即人在知识、预见力、技能和时间有限理性，即人在知识、预见力、技能和时间上是有限度的。上是有限度的。n两方面含义：其一两方面含义：其一环境环境是复杂的，在非个人交是复杂的，在非个人交换形式中，人们面临的是一个复杂不确定的世换形式中，人们面临的是一个复杂不确定的世界，而且交易越多，不确定性越大。界，而且交易越多，不确定性越大

14、。其二人对环境的计算其二人对环境的计算能力能力和认识能力是有限和认识能力是有限的，人不可能无所不知。的，人不可能无所不知。问题：股东在把公司经营权交给公司问题：股东在把公司经营权交给公司经理时，是否能预知其以后的行为？经理时，是否能预知其以后的行为？8/1/20223）契约的不完备性与刚性）契约的不完备性与刚性n企业是一系列契约的联合体企业是一系列契约的联合体股权投资人股权投资人公司法人公司法人企业管理者与员工企业管理者与员工供应商供应商销售商销售商债权投资人债权投资人8/1/2022n契约的不完备性契约的不完备性，指当达成一项契约或合同、，指当达成一项契约或合同、协议时通常不可能完全预料到所

15、有的偶然事件。协议时通常不可能完全预料到所有的偶然事件。不能完全预料到所有可能事件的契约称为不完不能完全预料到所有可能事件的契约称为不完全契约。全契约。n经理与公司股东所签的报酬契约、企业与银行经理与公司股东所签的报酬契约、企业与银行签订的借款协议，都是难以修改的。因此可以签订的借款协议，都是难以修改的。因此可以这样说，尽管契约是不完全的，但契约本身又这样说，尽管契约是不完全的，但契约本身又是是刚性的刚性的。n企业是一系列契约的连接体，会计是契约的组企业是一系列契约的连接体，会计是契约的组成部分。成部分。思考：思考：契约的不完备性、人的有限理性、企业管契约的不完备性、人的有限理性、企业管理者的

16、机会主义行为有什么关系？理者的机会主义行为有什么关系？8/1/2022基本理论的逻辑关系：基本理论的逻辑关系：经济人假说经济人假说有限有限理性理性代理人有利益冲代理人有利益冲突的动机突的动机契约的不契约的不完备性完备性代理人有谋求个代理人有谋求个人私利的机会人私利的机会两权分离两权分离代代理理问问题题机会机会主义主义行为行为8/1/2022n代理关系：一人或多人（委托人，即所有者或代理关系：一人或多人（委托人，即所有者或股东）聘请别人（代理人，即代理人或经理）股东）聘请别人（代理人，即代理人或经理）来代理他们履行一些服务，包括将一些决策权来代理他们履行一些服务，包括将一些决策权委托给代理人委托

17、给代理人（Jensen和和Meckling，1976）。n代理问题：由于委托人和代理人都是自利的个代理问题：由于委托人和代理人都是自利的个体，代理人的决策和追求委托人利益最大化的体，代理人的决策和追求委托人利益最大化的决策之间会存在一些偏差（决策之间会存在一些偏差（利益冲突利益冲突），从而），从而导致导致机会主义行为机会主义行为的产生。的产生。4）企业的委托代理关系企业的委托代理关系8/1/2022股东（委托人）企业所有者委托代理关系经理（代理人）企业经营者聘用机会机会主义主义代理问题财富和能力的结合财富和能力的结合8/1/2022n机会主义行为概念机会主义行为概念 威廉姆森：带有犯罪性质的威

18、廉姆森：带有犯罪性质的追寻自身利益追寻自身利益的的行为，如说谎、偷懒、欺骗、在职消费等，行为，如说谎、偷懒、欺骗、在职消费等，又名又名“行为的不确定性行为的不确定性”、“敲竹杠敲竹杠”、“套牢行为套牢行为”。n机会主义行为原因机会主义行为原因 主观原因：委托人和代理人之间的利益冲突主观原因：委托人和代理人之间的利益冲突（代理问题代理问题）客观原因：客观原因：信息不对称信息不对称 公司治理问题产生公司治理问题产生8/1/2022n中石化前总经理陈同海每天的消费是中石化前总经理陈同海每天的消费是4万万多，一年下来仅仅其消费的金额在一千万多，一年下来仅仅其消费的金额在一千万以上。以上。n偷懒就是渎职

19、，据调查广东省近偷懒就是渎职，据调查广东省近5年因为年因为渎职导致的损失达到了渎职导致的损失达到了50多亿元。多亿元。8/1/20225）代理问题的三个特征）代理问题的三个特征n代理问题的三个特征（林毅夫等，代理问题的三个特征（林毅夫等，1997）：信息不对称、激励不相容和责任不对等信息不对称、激励不相容和责任不对等。信息不对称：委托人与代理人掌握的公司生信息不对称：委托人与代理人掌握的公司生产经营的信息是不对称的，作为代理人的经产经营的信息是不对称的，作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和成本等方面的信息。产、收益和成本等方面的信

20、息。会计报表的作用就是减少委托人和代理人之会计报表的作用就是减少委托人和代理人之间的信息不对称问题，加强监督。间的信息不对称问题，加强监督。怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人的会计造假和盈余操纵是值得研究的问题。的会计造假和盈余操纵是值得研究的问题。8/1/20225）代理问题的三个特征）代理问题的三个特征n激励不相容：委托人与代理人追求的激励不相容：委托人与代理人追求的目标有差目标有差异异，经营者对自身利益的追求，很难自然地与，经营者对自身利益的追求，很难自然地与股东的利益保持一致，使委托人利益最大化的股东的利益保持一致，使委托人利益最大化的决策，与

21、使代理人利益最大化的决策之间存在决策，与使代理人利益最大化的决策之间存在显著差异。显著差异。激励不相容导致了激励机制的产生。激励不相容导致了激励机制的产生。如何设计适当的激励机制以使委托人和代理如何设计适当的激励机制以使委托人和代理人的利益趋于一致是值得研究的问题（如股人的利益趋于一致是值得研究的问题（如股权激励的设计、权激励的设计、EVA激励机制）。激励机制）。8/1/20225）代理问题的三个特征）代理问题的三个特征n责任不对等：公司的代理人掌握着公司的经营责任不对等：公司的代理人掌握着公司的经营控制权，但不承担盈亏责任；企业的委托人没控制权，但不承担盈亏责任；企业的委托人没有对企业的直接

22、控制权，但要承担盈亏责任。有对企业的直接控制权，但要承担盈亏责任。这就形成了责、权、利的不对称性，在决策失这就形成了责、权、利的不对称性，在决策失误或经营不善时，代理人的损失至多是个人的误或经营不善时，代理人的损失至多是个人的工作机会，而委托人可能失去所有交给代理人工作机会，而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资产。经营的巨额资产。MBO（ManagementBuy-Outs，管理者收，管理者收购购）能够部分减少责任不对等带来的代理问）能够部分减少责任不对等带来的代理问题。题。8/1/20225）代理问题的三个特征）代理问题的三个特征讨论：房价总理说了算还是总经理说了算？讨论：房价总理说了

23、算还是总经理说了算？这句话体现了什么样的代理问题？这句话体现了什么样的代理问题？8/1/20226）两类代理问题）两类代理问题n第一类：股东和经理人之间的代理问题第一类：股东和经理人之间的代理问题（股权高度分散）：委托人和代理人目标（股权高度分散）：委托人和代理人目标可能不一致，代理人很可能会通过不可观可能不一致，代理人很可能会通过不可观察的行为来谋取自己的私利。察的行为来谋取自己的私利。n代理问题的存在，使得委托人的利益受到代理问题的存在，使得委托人的利益受到损害，这种损失叫损害，这种损失叫“代理成本代理成本”。8/1/20226）两类代理问题）两类代理问题 n股东持有公司股份，拥有企业，而

24、聘请职股东持有公司股份，拥有企业，而聘请职业经理来经营企业。业经理来经营企业。股东拥有股东拥有剩余索取权和剩余控制权剩余索取权和剩余控制权。经理拥有酌情处理权：在企业经营过程中，经理拥有酌情处理权：在企业经营过程中，根据具体情况自主作出决定的权力。根据具体情况自主作出决定的权力。8/1/20226）两类代理问题）两类代理问题n剩余索取权相对于合同收益而言，指企业剩余索取权相对于合同收益而言，指企业收入在扣除所有固定合同支付（原材料、收入在扣除所有固定合同支付（原材料、固定工资、利息等）后余额（利润）的要固定工资、利息等）后余额（利润）的要求权。求权。是否存在剩余不确定。固定合同支付之前，是否存

25、在剩余不确定。固定合同支付之前，剩余索取权什么都得不到。剩余索取权什么都得不到。剩余索取权实际意味着风险。剩余索取权实际意味着风险。8/1/20226）两类代理问题）两类代理问题n剩余控制权：契约中没有特别规定的活动剩余控制权：契约中没有特别规定的活动的决策权。的决策权。由于不确定性和契约的不完备性，在股权高由于不确定性和契约的不完备性，在股权高度分散的情况下，度分散的情况下，剩余索取权实际掌握在经剩余索取权实际掌握在经理人手中理人手中。经理人可以借以追求私人利益最。经理人可以借以追求私人利益最大化，可能损害股东的利益。大化，可能损害股东的利益。股权分散情况下公司治理的主要问题：怎么股权分散情

26、况下公司治理的主要问题：怎么样加强对公司经理的监督，保护股东利益？样加强对公司经理的监督，保护股东利益？股权激励部分解决了剩余索取权和剩余控制股权激励部分解决了剩余索取权和剩余控制权脱节的状况。权脱节的状况。8/1/20226）两类代理问题）两类代理问题第二类：第二类：（Shleifer和和Vishny,1997）控）控股股东和中小股东（外部投资者）之间的股股东和中小股东（外部投资者）之间的代理问题（代理问题（股权高度集中股权高度集中）。）。中国主要是第二类代理问题。中国主要是第二类代理问题。8/1/20226）两类代理问题）两类代理问题n在股权高度集中的情况下，剩余控制权实在股权高度集中的情

27、况下，剩余控制权实际掌握在控股股东手里，控股股东可以借际掌握在控股股东手里，控股股东可以借此追求私人利益最大化，可能会损害中小此追求私人利益最大化，可能会损害中小股东的利益。股东的利益。n公司治理的主要问题：怎么样加强对公司公司治理的主要问题：怎么样加强对公司控股股东的监督，保护中小股东的利益。控股股东的监督，保护中小股东的利益。n我国近年来发生多起控股股东挪用公司资我国近年来发生多起控股股东挪用公司资金的事件。金的事件。8/1/2022案例：三九集团挪用上市公司资金案例：三九集团挪用上市公司资金n三九集团是我国五大制药企业之一，三九集团是我国五大制药企业之一，92年由三年由三九企业（九企业（

28、51%）和泰国正大集团合资成立，并）和泰国正大集团合资成立，并于于2000年年9月在深圳交易所上市（三九医药，月在深圳交易所上市（三九医药，000999）。）。n三九集团的首次危机爆发于三九集团的首次危机爆发于2001年年8月，中国月，中国证监会对其最核心企业三九医药作出通报批评，证监会对其最核心企业三九医药作出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元，中小股东利益受损。亿元，中小股东利益受损。n2003年，三九集团再陷债务危机，多达年，三九集团再陷债务危机，多达21家债家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，权银行开始集中追讨债务并纷纷

29、起诉，“三九三九系系”整体银行债务被曝高达整体银行债务被曝高达98亿元。亿元。n侵占公司资金的途径：关联方交易，信息披露侵占公司资金的途径：关联方交易，信息披露上少报、隐瞒相关信息。上少报、隐瞒相关信息。8/1/2022案例：三九集团挪用上市公司资金案例：三九集团挪用上市公司资金n2000年至年至2004年，公司每年年，公司每年的关联方交易金额均超过的关联方交易金额均超过10亿亿元，分别占当年审计净资产的元，分别占当年审计净资产的76%、95%、209%、186%和和187%。尤其是。尤其是2002年至年至2004年，关联方交易金额达净资产年，关联方交易金额达净资产的两倍。的两倍。2004年，

30、关联方占用年，关联方占用上市公司资产约上市公司资产约37亿元。亿元。n2005年年11月月20日公司原董事日公司原董事长赵新先在退任一年多后被深长赵新先在退任一年多后被深圳检方刑事拘留。圳检方刑事拘留。8/1/2022案例：三九集团挪用上市公司案例：三九集团挪用上市公司资金资金n启示启示由于控股股东股权高度集中，公司股东大会、由于控股股东股权高度集中，公司股东大会、董事会和监事会等监督机制失去了监督作用，董事会和监事会等监督机制失去了监督作用，控股股东容易通过关联方交易等方式损害流控股股东容易通过关联方交易等方式损害流通股股东利益。通股股东利益。会计报表很可能会失去其客观性，无法发挥会计报表很

31、可能会失去其客观性，无法发挥有效监督的作用。有效监督的作用。公司治理是商业成功和社会福利最大化的基础。公司治理是商业成功和社会福利最大化的基础。8/1/2022三、公司治理（三、公司治理（corporate governance）内涵）内涵1、狭义的公司治理、狭义的公司治理n指所有者、主要是指所有者、主要是股东对经营者股东对经营者的一种的一种监督与制衡机制监督与制衡机制。n公司治理的目标是保证公司治理的目标是保证股东利益的最大股东利益的最大化化，防止经营者对所有者利益的背离，防止经营者对所有者利益的背离，降低公司代理成本。降低公司代理成本。n公司治理问题的前提：所有权和经营权公司治理问题的前提

32、：所有权和经营权分离。分离。8/1/2022三、公司治理（三、公司治理（corporate governance）内涵）内涵n公司治理结构：是一种对公司进行管理和公司治理结构：是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种级执行人员即高级经理三者组成的一种组组织结构织结构。n狭义的公司治理结构：狭义的公司治理结构：“三会三会”（股东大（股东大会、董事会、监事会）及管理层所构成的会、董事会、监事会）及管理层所构成的内部治理。内部治理。8/1/2022中国公司法对公司机关权力构架的设计中国公司法对公司机关权力构架的设

33、计股东大会董事会经理（高级职员）监事会股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。公司职工(工会)选举选举聘任和监督选举监督监督负责负责党组织独立独立董事董事权力机构权力机构决策机构决策机构执行机构执行机构8/1/2022治理与管理的区别治理与管理的区别目的目的o 治理的首要目的是减少公司管理层的机会主治理的首要目的是减少公司管理层的机会主义行为，降低代理成本义行为，降低代理成本o 管理的目的是正确选择经营目标和高效率地管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实现经营目标（提高资源利用效率）实现经营目标（提高资源利用效率）主体主体客体客体8/1/2022利益相关者（stakeholder

34、）理论n利益相关者：能够影响一个组织目标的实利益相关者：能够影响一个组织目标的实现，或者受到一个组织实现其目标过程影现，或者受到一个组织实现其目标过程影响的所有个体和群体响的所有个体和群体（Freeman,1984）。）。主要利益相关者：主要利益相关者：股东股东 经理层经理层 董事会董事会其它利益相关者：其它利益相关者：雇员雇员 顾客顾客 供应商供应商 债债权人权人 社区社区 政府政府 公众公众n利益相关者理论的基础：公司规模庞大，利益相关者理论的基础：公司规模庞大，对社会影响普遍。对社会影响普遍。8/1/2022Clarkson:利益相关者在企业中投入了一些实物资本、利益相关者在企业中投入了

35、一些实物资本、人力资本、财务资本或一些有价值的东西，并由此而承人力资本、财务资本或一些有价值的东西，并由此而承担了某些形式的风险；或者说，他们因企业活动而承受担了某些形式的风险；或者说，他们因企业活动而承受风险风险(stake)。8/1/20222、广义的公司治理、广义的公司治理n通过一套包括正式及非正式通过一套包括正式及非正式、内部的或外部、内部的或外部的制度或机制的制度或机制来协调公司与所有利害相关者来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。从而最终维护公司各方面的利益。n治理的目标治理的目标不仅

36、是股东利益的最大化不仅是股东利益的最大化，而且，而且是要保证公司决策的科学性，从而保证公司是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的各方面的利害相关者的利益最大化利害相关者的利益最大化。n股东至上治理理论（单边治理理论）股东至上治理理论（单边治理理论）VS 共同治理理论（多边治理理论）共同治理理论（多边治理理论）8/1/20222、广义的公司治理、广义的公司治理n外部的制度或机制：由证券市场、经理市外部的制度或机制：由证券市场、经理市场、公司控制权市场、机构投资者、银行、场、公司控制权市场、机构投资者、银行、国家法律法规（公司法、证券法、信息披国家法律法规（公司法、证券法、信息披露、会计准

37、则）、社会审计和社会舆论等露、会计准则）、社会审计和社会舆论等构成。构成。8/1/2022公司治理机制公司治理机制8/1/2022OECD公司治理原则公司治理原则n股东权利和关键所有权的作用股东权利和关键所有权的作用：公司治理：公司治理结构可以保障和促进股东权利的行使结构可以保障和促进股东权利的行使n股东的公平待遇股东的公平待遇：公司治理结构应该确保，公司治理结构应该确保，包括少数和国外股东在内的所有股东的公包括少数和国外股东在内的所有股东的公平待遇。所有股东在其权利受到侵害时，平待遇。所有股东在其权利受到侵害时，应该有机会获得有效的赔偿。应该有机会获得有效的赔偿。n公司治理中利益相关者的作用

38、公司治理中利益相关者的作用：公司治理：公司治理结构应该承认利益相关者的权利并且鼓励结构应该承认利益相关者的权利并且鼓励公司与利益相关者在创造福利、工作岗位公司与利益相关者在创造福利、工作岗位和整个企业的持续融资能力方面展开积极和整个企业的持续融资能力方面展开积极的合作。的合作。8/1/2022OECD公司治理原则公司治理原则n披露与透明化披露与透明化：公司治理结构应该确保及：公司治理结构应该确保及时、清晰地披露公司所有的实质性事项，时、清晰地披露公司所有的实质性事项，包括财务状况、经营业绩、所有权和公司包括财务状况、经营业绩、所有权和公司行政。行政。n董事会的职责董事会的职责：公司治理结构应确

39、保公司：公司治理结构应确保公司的战略性指导，有效地对董事会的管理工的战略性指导，有效地对董事会的管理工作进行监管，以及履行董事会对公司和股作进行监管，以及履行董事会对公司和股东的受托责任。东的受托责任。8/1/2022四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题1、各种公司治理机制如何控制公司经理、各种公司治理机制如何控制公司经理人员行为以保护股东利益？人员行为以保护股东利益？n 各种公司治理机制的作用：利益相关者各种公司治理机制的作用：利益相关者对公司管理层的制衡作用及其表现。对公司管理层的制衡作用及其表现。n国企改革和股份公司中的管理者腐败国企改革和股份公司中的管理者腐败8/1/2022管

40、理者腐败的表现形式管理者腐败的表现形式(1)在职消费膨胀；在职消费膨胀；(2)经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快；收入增长过快；(3)侵占和转移企业资产；侵占和转移企业资产；(4)信息披露不规范；信息披露不规范；(5)财务关系透明度低，甚至财务关系透明度低，甚至“黑箱操作黑箱操作”；(6)不分红或少分红，大量拖欠债务；不分红或少分红，大量拖欠债务；(7)抵制兼并重组。抵制兼并重组。8/1/2022n国企改革和股份公司中的管理者腐败国企改革和股份公司中的管理者腐败国内国内MBO（Management Buy-out）乱象）乱象（管理层为了

41、降低收购成本而操纵公司利润（管理层为了降低收购成本而操纵公司利润等）；等）；管理者腐败：管理者腐败：2009年年8月月6日中国核工业集团日中国核工业集团公司党组书记、总经理康日新（公司党组书记、总经理康日新（2007年当选年当选中央委员）因涉嫌严重违纪被调查；中央委员）因涉嫌严重违纪被调查；2009年年02月月12日中国轻骑集团原董事长张家岭被判日中国轻骑集团原董事长张家岭被判无期无期 四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题8/1/2022四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题n管理层薪酬管理层薪酬（1）管理层自己决定自己的薪酬。把公司收益）管理层自己决定自己的薪酬。把公司收益比作

42、蛋糕，分蛋糕的刀子在公司仆人而非主人比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司仆人而非主人手中；手中；（2）管理层报酬并不与公司盈利的增长挂钩。）管理层报酬并不与公司盈利的增长挂钩。即使挂钩，公司盈利的增长与管理层的贡献之即使挂钩，公司盈利的增长与管理层的贡献之间关系难以确定。间关系难以确定。（3）管理层薪酬与经理市场，经理人员的报酬）管理层薪酬与经理市场，经理人员的报酬水平应由经理市场的竞争程度决定。水平应由经理市场的竞争程度决定。8/1/2022n1996年，韦尔奇和通用电气秘密签订了年，韦尔奇和通用电气秘密签订了一份协议，协议规定他的退休金高达一份协议，协议规定他的退休金高达200到到250万美元，同

43、时他还免费享有公司提万美元，同时他还免费享有公司提供的许多服务，包括在纽约曼哈顿价值一供的许多服务，包括在纽约曼哈顿价值一千一百万美元的公寓、一辆梅塞德斯豪华千一百万美元的公寓、一辆梅塞德斯豪华轿车、设在纽约和康涅迪格州的两处办公轿车、设在纽约和康涅迪格州的两处办公室、免费乘坐飞机等。室、免费乘坐飞机等。8/1/2022中国平安中国平安（20072007）马明哲马明哲董事长董事长,首席执官首席执官4616.104616.10万万张子欣张子欣总经理首席运营官总经理首席运营官4770.404770.40万万孙建一孙建一董秘董秘,副董事长副董事长2543.702543.70万万中国人寿中国人寿（20

44、072007）杨超杨超董事长董事长 199199万万万峰万峰总裁总裁188188万万招商银行招商银行（20072007）马蔚华马蔚华行长首席执官行长首席执官963.10963.10万万兰奇兰奇董秘董秘289.80289.80万万四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题8/1/2022四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题2、各种公司治理机制如何保护公司利益相关者、各种公司治理机制如何保护公司利益相关者的利益？的利益？（1 1）社会责任：一个组织对社会应负的责任。社会责任：一个组织对社会应负的责任。一个组织应以一种有利于社会的方式进行经营一个组织应以一种有利于社会的方式进行经营和管理。

45、社会责任通常是指组织承担的高于组和管理。社会责任通常是指组织承担的高于组织自己目标的社会义务。织自己目标的社会义务。n社会责任包括企业环境保护、社会道德以及公社会责任包括企业环境保护、社会道德以及公共利益等方面，由经济责任、持续发展责任、共利益等方面，由经济责任、持续发展责任、法律责任和道德责任等构成。法律责任和道德责任等构成。n社会可持续发展问题：企业道德、环保、劳工社会可持续发展问题：企业道德、环保、劳工等问题。等问题。8/1/2022四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题（2 2）收购兼并中如何保护公司利益相关者利益）收购兼并中如何保护公司利益相关者利益n敌意收购（敌意收购（hos

46、tile takeover），又称恶意收），又称恶意收购，指收购公司在未经目标公司董事会允许，购，指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。动。n对利益相关者利益的侵犯：恶意收购者对利益相关者利益的侵犯：恶意收购者高价购高价购买买被收购对象公司的被收购对象公司的股票股票，然后重组公司高层，然后重组公司高层管理人员管理人员，改变公司经营方针，并解雇大量，改变公司经营方针，并解雇大量工工人人。8/1/2022n五、公司治理的基本模式五、公司治理的基本模式n六、我国上市公司治理中存在的主要问题六、我国上市公司治理中存在的主

47、要问题n七、公司治理案例：安然事件七、公司治理案例：安然事件8/1/2022五、公司治理的模式五、公司治理的模式n公司治理模式大致分为三种类型公司治理模式大致分为三种类型1亚洲的家族式治理模式亚洲的家族式治理模式2日本和德国式的内部治理模式日本和德国式的内部治理模式3英国和美国式的外部治理模式英国和美国式的外部治理模式 8/1/20221.亚洲的家族式治理模式亚洲的家族式治理模式n特点：股权高度集中。公司由家族控制，特点：股权高度集中。公司由家族控制，家族占有公司的相当股份并控制董事会家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。家族成为公司治理系统中的主要影响力量

48、。n例：在韩国，家族操控了企业总数的例：在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,48.2%,台湾是台湾是61.6%61.6%，马来西亚则是，马来西亚则是67.2%67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的了上市公司总市值的1/61/6。8/1/20222德国和日本式的内部治理模式德国和日本式的内部治理模式n特点：特点：股权相对集中，银行也是企业的股股权相对集中，银行也是企业的股东。东。对公司监控主要是通过对公司监控主要是通过交叉持股交叉持股和和主主办银行办银行制度来实现的制度来实现的（内部治理模式）（内部治理模式）。供应商、客户和职工都积极通过公司

49、的董事供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。作用。银行对公司的控制方式是通过股票投票权银行对公司的控制方式是通过股票投票权和向董事会派驻代表，和向董事会派驻代表，银行在公司治理中银行在公司治理中发挥着重大的作用发挥着重大的作用。8/1/2022五、公司治理的模式五、公司治理的模式n德日两国公司治理结构的区别：德日两国公司治理结构的区别：德国公司治理结构的一个重要特点是德国公司治理结构的一个重要特点是“两会两会制制”，即监事会和董事会，职工代表在两会，即监事会和董事会，职工代表在两会中扮演重要角色。中扮演重要角色。

50、日本的公司治理结构是日本的公司治理结构是“一会制一会制”。8/1/20223英国和美国式的外部治理模式。英国和美国式的外部治理模式。n特点：特点：股份相当分散，股份相当分散，公司控制权掌握在管理公司控制权掌握在管理者手中，个别股东发挥作用相当有限，资本市者手中，个别股东发挥作用相当有限，资本市场和经理市场相当发达，外部监控机制发挥着场和经理市场相当发达，外部监控机制发挥着主要的监控作用主要的监控作用（外部治理）（外部治理）。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。股东权利。机构投资者虽然在一些公司占有较大股份，但由于机构投资者虽然在一些