股票上市规则及中小板特别规定与指引解读1课件.ppt

1、1内内容容上市公司信息披露法规体系上市公司信息披露法规体系1股票上市规则股票上市规则及中小板特别规定与指引的整体架构及中小板特别规定与指引的整体架构2股票上市规则股票上市规则及中小板特别规定与指引的主要内容及中小板特别规定与指引的主要内容32一、一、上市公司信息披露法规体系上市公司信息披露法规体系3行政法规行政法规股票上市规则股票上市规则、规范运作指引规范运作指引等等 各类特别规定、指引、细则、备忘录、通知等各类特别规定、指引、细则、备忘录、通知等股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例上市公司监管条例（尚未发（尚未发布布）上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管

2、理办法、上市上市公司证券发行管理办法公司证券发行管理办法、上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法、公开发行证券公司信息披露公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则的内容与格式准则、公开发行证券公司公开发行证券公司信息披露编报规则信息披露编报规则等等国家法律国家法律 公司法、证券法公司法、证券法刑法刑法第第6 6、7 7修正案等修正案等部门规章部门规章自律性规范自律性规范4q第第6363条：信息披露基本要求条：信息披露基本要求 发行人、上市公司依法披露的信息发行人、上市公司依法披露的信息,必须必须真实、准确、完真实、准确、完整整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不得有虚假记载、误导性陈

3、述或者重大遗漏。第第6565条和第条和第6666条：定期报告的披露要求条：定期报告的披露要求 上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告第第6767条：临时报告的披露要求条：临时报告的披露要求 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未投资者尚未得知时得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告并予公告,说明事件的起因、目前的说明事件的起因

4、、目前的状态和可能产生的法律后果。状态和可能产生的法律后果。第第6868条：信息披露责任主体条：信息披露责任主体上市公司上市公司董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整。5 强制性信息披露体系强制性信息披露体系持持 续续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定期报告报告交易交易性质性质非交易非交易性质性质l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l配股说明书配股说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告l应披露的交易和关联应披露的交易和关联交易交易l公司重大信

5、息公司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告6二、二、股票上市规则股票上市规则及中小板及中小板特别规定与指引的特别规定与指引的整体架构整体架构7股票股票上市上市规则规则指引指引公告格式公告格式特别规定特别规定备忘录备忘录8q第第1 1章章 总则总则q第第2 2章章 信息披露的基本原则和一般规定信息披露的基本原则和一般规定q第第3 3章章 董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）q第第4 4章章 保荐人保荐人q第第5 5章章 股票和可转债上市股票和可转债上市q第第6 6章章 定期报告定期报告q第第7 7章章 临时公告一般规定临时公告一般规定q第第8-1

6、18-11章章 临时报告具体披露临时报告具体披露 （8 8）董事会、监事会和股东大会决议；（）董事会、监事会和股东大会决议；（9 9）应披露的）应披露的交易；（交易；（1010）关联交易；（）关联交易；（1111）其他重大事件）其他重大事件创业板股票上市规则创业板股票上市规则9q第第1212章章 停牌和复牌停牌和复牌q第第1313章章 特别处理特别处理q第第1414章章 暂停、恢复、终止上市情形暂停、恢复、终止上市情形q第第1515章章 申请复核申请复核q第第1616章章 境内外上市事务的协调境内外上市事务的协调q第第1717章章 监管措施和违规处分监管措施和违规处分q第第1818章章 释义释

7、义q第第1919章章 附则附则q附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书 10中小企业板上市公司特别规定中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定123.中中小小企企业业114.中中小小企企业业中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板保荐工作指引中小企业板保荐工作指引上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引所持本公司股份及其变动管理业务指引首次公开发行股票发行与上市指引首次公开发行股票发行与上市指引股票上市公告书内容与格式指引股票上市公告书内容与格式指引12三、三、

8、股票上市规则股票上市规则及中小板及中小板特别规定与指引的主要特别规定与指引的主要内容内容13v适用范围适用范围:在本所上市的股票及其衍生品种在本所上市的股票及其衍生品种v中小板：中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用是主板的一部分，与主板公司同样适用股股票上市规则票上市规则，有特别规定的从其规定，有特别规定的从其规定v创业板：创业板：适用独立的适用独立的创业板股票上市规则创业板股票上市规则v监管对象监管对象:上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人；股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人；证券服务机构

9、及相关人员证券服务机构及相关人员14第二章第二章 信息披露的基本原则信息披露的基本原则及一般规定及一般规定15 披露什么？披露什么？第一类：价格敏感性信息第一类：价格敏感性信息 第二类：决策有用信息第二类：决策有用信息对上市公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息具体披露标准:数量标准和非数量标准需要公司和交易所进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度影响投资者决策的信息16v上市公司上市公司董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员应当应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整保证公司所披露的信息真实、准确、完整不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说不能保证的，应

10、当在公告中做出相应声明并说明理由明理由v上市公司股东、实际控制人、收购人等相上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺的重大事件，并严格履行其所做出的承诺17信息披露以客观事实或有事实基础的客观判断为依据如实反映客观情况 真实真实信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不得误导不得夸大事实（如：预测性信息披露）准确准确内容完整要件齐备格式合规 完整完整披露时

11、间及披露时间及方式要求：方式要求：披露内容披露内容：股价敏感信息股价敏感信息不拘泥于规则的指标判断不拘泥于规则的指标判断充分揭示风险及不确定性充分揭示风险及不确定性及及时时公公平平18v案情：案情：v一、一、20112011年年2 2月月2323日，公司在日，公司在股票交易异常波动公告股票交易异常波动公告中明确中明确表示，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项，或与该表示，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司存在应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价存在应予以披

12、露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。格产生较大影响的信息。v而事实上，公司控股子公司在而事实上，公司控股子公司在20112011年年2 2月月2323日之前已开始筹划签日之前已开始筹划签署销售产品的大额意向性协议，并于署销售产品的大额意向性协议，并于20112011年年2 2月月2727日和日和2828日正式日正式签署了四份销售意向性协议，涉及金额达签署了四份销售意向性协议，涉及金额达2.742.74亿美元和亿美元和2.422.42亿亿元人民币。元人民币。v二、二、20112011年年3 3月月2 2日，公司公告控股子公司签署了四份销售意向日，公司公告控股子公司签署

13、了四份销售意向性协议。但是，该份公告存在多处重大错误，包括交易对手方性协议。但是，该份公告存在多处重大错误，包括交易对手方名称、注册时间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手名称、注册时间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手方之间是否存在关联关系和协议签署日期等。方之间是否存在关联关系和协议签署日期等。v后果：后果：v对公司及其董事长兼总经理给予公开谴责的处分，对其他负有对公司及其董事长兼总经理给予公开谴责的处分，对其他负有责任的董监高分别给予公开谴责、通报批评的处分责任的董监高分别给予公开谴责、通报批评的处分v公司被证监会立案调查公司被证监会立案调查19v股价走势图股价走势图2月23日

14、，公司发布股价异动公告，称没有应披露未披露事项2月24日，公司因拟披露重大事项申请临时停牌；2月27日和28日，公司签署重大意向性协议，金额近20亿元3月2日，公司公告协议内容并复牌3月8日，公司股票停牌核查u停牌核查期间，停牌核查期间，4 4份重大意向性协议中份重大意向性协议中3 3份已解除，份已解除，1 1份被份被5050万元购销合同所替代，协议万元购销合同所替代，协议实际执行金额不到实际执行金额不到200200万元。万元。8 8月月4 4日，公司发布日，公司发布关于控股子公司重大意向性协议自查结果暨股票复牌公告关于控股子公司重大意向性协议自查结果暨股票复牌公告。复牌后，。复牌后，公司股票

15、连续三个跌停。公司股票连续三个跌停。20v案情：案情：公司在公司在20092009年年9 9月月1919日披露的日披露的关于与美关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告中表示中表示“公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”，该项，该项内容与事实严重不符，公司没有及时进行更正，内容与事实严重不符，公司没有及时进行更正，直到直到20092009年年1111月月6 6日才披露更正公告。日才披露更正公告。v后果：后果：公司副董事长兼副总经理公司副董事长兼副总

16、经理、常务副总经常务副总经理被公开谴责；公司及其董事长被通报批评；公理被公开谴责；公司及其董事长被通报批评；公司被证监会立案调查司被证监会立案调查21l 案例详情 1 1、20092009年年9 9月月1919日，某公司发布公告称正在与美国英美烟草公司洽谈日，某公司发布公告称正在与美国英美烟草公司洽谈烟标印刷合作事宜，公告特别强调：烟标印刷合作事宜，公告特别强调：“美国英美烟草公司是总部设于美国英美烟草公司是总部设于英国伦敦的国际性烟草企业。英国伦敦的国际性烟草企业。”2 2、由于美国英美烟草是世界第二大烟草上市企业，全球市场份额达、由于美国英美烟草是世界第二大烟草上市企业，全球市场份额达15

17、%15%以上，所以在公司正式发布上述公告后，其股价借助这一利好消以上，所以在公司正式发布上述公告后，其股价借助这一利好消息一路狂涨，最高飙至息一路狂涨，最高飙至17.2817.28元。元。3 3、20092009年年1111月月6 6日，公司发出更正公告称，因工作人员失误，公司此日，公司发出更正公告称，因工作人员失误，公司此前公告中提及的合作方有误，并非美国英美烟草公司，而是名为前公告中提及的合作方有误，并非美国英美烟草公司，而是名为NativeAmericanTobacco&Trading LLCNativeAmericanTobacco&Trading LLC的公司（美国烟草贸易公的公司（

18、美国烟草贸易公司）司）一家在美国佛罗里达州注册成立的小烟草公司。公司股价当一家在美国佛罗里达州注册成立的小烟草公司。公司股价当天便下跌了天便下跌了3.93%3.93%。4 4、20102010年年1 1月月9 9日，公司再发公告称，由于合作条件尚不具备，公司董日，公司再发公告称，由于合作条件尚不具备，公司董事会决定终止与美国烟草贸易公司进一步洽谈烟标业务合作。事会决定终止与美国烟草贸易公司进一步洽谈烟标业务合作。22及时：及时：应当在本规则规定的期限内披露所有对公司应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信

19、息。定期报告定期报告应在法定期限内披露应在法定期限内披露未在法定期限内披露未在法定期限内披露年报、半年报年报、半年报和季报，证监会将立和季报，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌临时报告临时报告 重大事项应在起算日起或触及披露时点的重大事项应在起算日起或触及披露时点的披露披露不能以定期报告代替临时报告不能以定期报告代替临时报告临时报告网上实时披露制度临时报告网上实时披露制度 未在法定期限内未在法定期限内披露定期报告，披露定期报告，后果很严重！后果很严重！23v公平：公平：同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有同时向所有投资者

20、公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。对象单独披露、透露或泄露。公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并依信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并依本所规定履行信息披露义务本所规定履行信息披露义务制定并严格执行信息披露事务管理制度制定并严格执行信息披露事务管理制度在信息披露前将知情人控制在最小范围内，不得泄露未在信息披露前将知情人控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行

21、内幕交易或配合他人操纵股票公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格及其衍生品种交易价格不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息开重要信息协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签保密协议协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签保密协议筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司及时停牌刊登相关公告及时停牌刊登相关公告24 与特定对象直接沟通前，要求对方签署与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书承诺书建立投资者关系活动档案（参与人员、时间、地点、交流建立投资者

22、关系活动档案（参与人员、时间、地点、交流内容等），并内容等），并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内在每次投资者关系活动结束后两个交易日内报送本所报送本所在年报、半年报披露在年报、半年报披露前三十日内前三十日内尽量避免尽量避免接受投资者现场接受投资者现场调研、媒体采访等调研、媒体采访等在业绩说明会、分析师会议、路演等场合不得提供未公开在业绩说明会、分析师会议、路演等场合不得提供未公开重大信息，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题重大信息，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息；合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息；公司应派两人以上陪同参观，由

23、专人回答参观者的提问公司应派两人以上陪同参观，由专人回答参观者的提问25v案情：案情：公司公司20062006年上半年在接待机构投资者实地调年上半年在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。票交易的异常波动。v后果：后果：公司及其董事长、董秘被通报批评公司及其董事长、董秘被通报批评公平26v案情：案情：v公司控股子公司于公司控股子公司于

24、6 6月研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当月研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当月销售月销售1 1台。该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，公台。该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，公司预计年内试生产司预计年内试生产1010台设备，如顺利完工并实现销售，将增台设备，如顺利完工并实现销售，将增加公司净利润加公司净利润500500万元左右，约为公司上年净利润的万元左右，约为公司上年净利润的2 2倍。倍。v该信息属于公司重大信息，公司董事会秘书没有履行职责，该信息属于公司重大信息，公司董事会秘书没有履行职责，促使公司依法履行信息披露义务，使得该信息没有在第一时促使公司依法履行信息披露义务，使得该

25、信息没有在第一时间披露，仅在间披露，仅在8 8月月1111日公告的半年报中有简单表述，未及时、日公告的半年报中有简单表述，未及时、充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。v8 8月月1414日公司董事会秘书主动邀请媒体记者到公司现场采访，日公司董事会秘书主动邀请媒体记者到公司现场采访，没有按照规定要求该记者签署承诺书，并在接受采访中向记没有按照规定要求该记者签署承诺书，并在接受采访中向记者介绍了太阳能多晶硅结晶炉可能给公司带来的影响。者介绍了太阳能多晶硅结晶炉可能给公司带来的影响。v8 8月月2020日媒体以新闻报道的形式披露了采访的相关内容，该报日媒体

26、以新闻报道的形式披露了采访的相关内容，该报道发布后公司股价出现异常波动。道发布后公司股价出现异常波动。v后果：后果：公司董秘被通报批评公司董秘被通报批评27v上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报送本所，经本所登记后在指定媒体上披露送本所，经本所登记后在指定媒体上披露v交易所对定期报告交易所对定期报告“事前登记、事后审核事前登记、事后审核”，对临时报告实行对临时报告实行“事前审核事前审核”或或“事前登记、事前登记、事后审核事后审核”v在其他公共传媒（含公司网站）上披露的信息在其他公共传媒（含公司网站）上披露的信息不得早于指定媒体不得早于指定媒体新闻报道

27、新闻报道公司公告公司公告28拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2 2个月：个月：拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免可能违法或损害公司利益，可申请豁免29p中小板规范运作指引中小板规范运作指引第五章第五章p临时报告披露时间：中午休市期间或下午临时报告披露时间：中午休市期间或下午15:

28、3015:30后后上午上午1111：3030前获得本所确认，于当日中午前获得本所确认，于当日中午1111：30301313：0000期间披露期间披露 8 8：30301515：0000期间通过指定网站披露的，期间通过指定网站披露的，“证券简称前证券简称前缀缀”左起第左起第4 4位将增加位将增加“A”A”标识标识p涉及停牌事项：参照涉及停牌事项：参照上市规则上市规则规定，停牌起点时间不同规定，停牌起点时间不同p紧急情况可申请临时停牌，并在上午开市前或交易期间公告紧急情况可申请临时停牌，并在上午开市前或交易期间公告公共传媒传播的消息可能或已经对证券交易价格产生较大公共传媒传播的消息可能或已经对证券

29、交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；影响，需要进行澄清的；证券交易异常，需要进行说明的；证券交易异常，需要进行说明的；重大事件的有关信息难以保密或已经泄漏的；重大事件的有关信息难以保密或已经泄漏的；中国证监会或本所认为必要的其他情况。中国证监会或本所认为必要的其他情况。p确认公告已在指定网站披露后，应将公告立即在公司网站登载确认公告已在指定网站披露后，应将公告立即在公司网站登载 30v关注公共媒体关于公司的报道以及公司股票及其衍生品关注公共媒体关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种交易情况种交易情况v在规定期限内如实回复本所问询，并按照规定和本所要在规定期限内如实回复本所问询，并按照规定和本

30、所要求进行公告求进行公告不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务报告、公告和回复本所问询的义务v未在规定期限内回复本所问询，或者未按照规定和本所未在规定期限内回复本所问询，或者未按照规定和本所要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以交易所交易所公告公告等形式，向市场说明有关情况等形式，向市场说明有关情况v配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通畅通31第三章第三章董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员

31、321.声声明明声明及承诺书声明及承诺书的签署和报送的签署和报送IPOIPO公司应在股票上市前；新任董事、监公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月内；事、高管在通过任命后一个月内；声明事项变化时，应在声明事项变化时，应在5 5个交易日报送更个交易日报送更新后的资料新后的资料律师解释并见证律师解释并见证保证声明事项的真实、保证声明事项的真实、准确、完整！准确、完整！331.声声明明与与v声明内容声明内容基本情况（姓名、基本情况（姓名、身份证号身份证号、专业资格、拥有其他国家、专业资格、拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况、或地区的国籍、长期居留权的情况、近亲属姓名及身份

32、近亲属姓名及身份证号证号等）等）本人及近亲属持有本公司股票情况本人及近亲属持有本公司股票情况近亲属在公司担任董事、监事、高级管理人员的情况近亲属在公司担任董事、监事、高级管理人员的情况其他任职情况和最近五年的工作经历其他任职情况和最近五年的工作经历有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况（的情况（公司法公司法第第147147条的任职禁止情形）条的任职禁止情形）参加证券业务培训的情况参加证券业务培训的情况是否明确知悉是否明确知悉刑法修正案（六）刑法修正案（六）相关内容相关内容341.声声明明与与v承诺内容承诺内容遵守并促使公司遵守法律

33、、法规、规章、遵守并促使公司遵守法律、法规、规章、股票股票上市规则上市规则、公司章程公司章程，履行忠实和勤勉义，履行忠实和勤勉义务务接受本所监管（答复问询、提供资料、出席会接受本所监管（答复问询、提供资料、出席会议）议）监事增加承诺监事增加承诺：监督董事与高管遵守承诺：监督董事与高管遵守承诺高级管理人员增加承诺高级管理人员增加承诺：向董事会报告公司经营：向董事会报告公司经营与财务方面出现的可能对股票价格产生较大影响与财务方面出现的可能对股票价格产生较大影响的事项。的事项。352.买买卖卖本本公公p在股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董监在股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董

34、监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份p遵守有关股份买卖的限制性规定遵守有关股份买卖的限制性规定上市后上市后1 1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%25%（公司法公司法）不得进行短线交易不得进行短线交易定期报告披露前定期报告披露前3030天，业绩预告、业绩快报披露前天，业绩预告、业绩快报披露前1010天，重大事项决策天，重大事项决策过程中至披露后过程中至披露后2 2个交易日等期间不能买卖公司股份个交易日等期间不能买卖公司股份买卖股份事前书面通知董秘，提前向本所报备买卖股份

35、事前书面通知董秘，提前向本所报备买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露p公司董事会应追缴董监高、持股公司董事会应追缴董监高、持股5%5%以上股东的短线交易收以上股东的短线交易收益并及时披露益并及时披露362.1 规则链接u证券法证券法u上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法u深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则 u深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引u上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解除限售存量股份转让指导意见u 深圳证券交易所上市公司董事、监事和

36、高级管理人员深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引所持本公司股份及其变动管理业务指引 u关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知级管理人员买卖本公司股票行为的通知 372.2 相关违规行为短线交易短线交易董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员持有公司股份持有公司股份5%5%以上的股东以上的股东窗口期买卖窗口期买卖 董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶证券事务代表及前述人员配偶控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人内

37、幕交易内幕交易相关内幕知情人相关内幕知情人38v案情：案情：公司定于公司定于20082008年年4 4月月2525日披露一季报，而某董日披露一季报，而某董事在事在4 4月月7 7日卖出公司股票日卖出公司股票11.711.7万股，卖出金额达到万股，卖出金额达到342.25342.25万元。该董事在季报披露前万元。该董事在季报披露前3030日内卖出公司股日内卖出公司股票，且未事先将卖出计划以书面方式通知公司董秘。票，且未事先将卖出计划以书面方式通知公司董秘。v后果：后果：该董事被公开谴责。该董事被公开谴责。393.独独立立董董事事资资在披露股东大会通知时，将独立董事履历表、提在披露股东大会通知时，

38、将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明报交易所备案名人声明、候选人声明报交易所备案交易所五个交易日对独董任职资格和独立性进行交易所五个交易日对独董任职资格和独立性进行审核。本所提出异议的，公司不得将其提交股东审核。本所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。大会选举为独立董事。独立董事资格证书独立董事资格证书404.董董事事p主要职责主要职责信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备信息保密工作、媒体报道的求证信息保密工作、媒体报道的求证对公司董事、监事、高级管理人员的培训对公司董事、监事、高级管理人员的培训督促公司和董事、监事、高管

39、遵纪守法，规范运作督促公司和董事、监事、高管遵纪守法，规范运作p确保知情权确保知情权了解公司财务和经营情况了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露的所有文件查阅涉及信息披露的所有文件要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息签署涉及信息披露的重大合同、协议，事前通知董事会秘签署涉及信息披露的重大合同、协议，事前通知董事会秘书书414.董董事事公司应设立由董秘负责管理的信息披露事务部门公司应设立由董秘负责管理的信息披露事务部门中小板公司董秘应由董事、副总经理或财务总监兼任中小板公司董秘应由董事、副总经理或财务总监兼任受到证监会行政处罚未满三年；最近三年被公开谴

40、责受到证监会行政处罚未满三年；最近三年被公开谴责或三次以上通报批评；现任监事或三次以上通报批评；现任监事均不得担任董秘均不得担任董秘在董事会会议召开在董事会会议召开5 5个交易日前报送拟任董秘相关资料个交易日前报送拟任董秘相关资料公司应及时聘任董秘，确保信息披露工作正常开展公司应及时聘任董秘，确保信息披露工作正常开展董秘离任的工作交接董秘离任的工作交接42v案情：案情：v公司董事长、监事签署和报备本所的公司董事长、监事签署和报备本所的董事（监事、高级董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书管理人员）声明及承诺书中的声明事项存在重大遗漏，中的声明事项存在重大遗漏，其未申报完整的近亲属信息；其近亲属

41、存在窗口期买卖公其未申报完整的近亲属信息；其近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按照相关规定进行披露。司股票的行为，且未按照相关规定进行披露。v董秘未能在股东大会通过其任命后的一个月内签署董秘未能在股东大会通过其任命后的一个月内签署董事董事声明及承诺书声明及承诺书并向本所备案；未能督促公司董事、监事并向本所备案；未能督促公司董事、监事和高级管理人员及时签署和高级管理人员及时签署董事（监事、高级管理人员）董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书声明及承诺书，没有及时按本所规定提交完整的，没有及时按本所规定提交完整的董事董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书（监事、高级管理人员）声明及承诺书电子

42、文件。电子文件。v后果：后果：v对当事人给予通报批评的处分对当事人给予通报批评的处分43v案情：案情：v一、一、20082008年年1010月月2828日，公司时任独立董事和财务总监因对公司日，公司时任独立董事和财务总监因对公司违规使用募集资金负有责任受到本所通报批评处分，但未按规违规使用募集资金负有责任受到本所通报批评处分，但未按规定在之后五个交易日内向本所报备更新后的定在之后五个交易日内向本所报备更新后的董事（高级管理董事（高级管理人员）声明及承诺书人员）声明及承诺书。v二、二、20112011年年4 4月月1212日，公司在董事会换届选举公告中披露，独立日，公司在董事会换届选举公告中披露

43、，独立董事候选人未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人在报送和披露的独立董事候选人声明、履历表独立董事候选人在报送和披露的独立董事候选人声明、履历表和个人简历中，均未说明其和个人简历中，均未说明其20082008年受到本所通报批评处分的情年受到本所通报批评处分的情况。公司董事会作为独立董事提名人，未对独立董事候选人最况。公司董事会作为独立董事提名人，未对独立董事候选人最近三年受到本所通报批评的情况进行核实。近三年受到本所通报批评的情况进行核实。v三、三、20112011年年5 5月月1010日，公司在董事会聘任财务总

44、监公告中披露，日，公司在董事会聘任财务总监公告中披露，其未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。财务总其未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。财务总监在对外披露的个人简历中也未说明其监在对外披露的个人简历中也未说明其20082008年受过本所通报批年受过本所通报批评处分的情况。评处分的情况。v后果：后果：v对公司及当事人给予通报批评的处分对公司及当事人给予通报批评的处分44v保荐范围：保荐范围：IPOIPO和再融资的股票或可转债上市、分离交易的可和再融资的股票或可转债上市、分离交易的可转债、暂停上市公司申请股票恢复上市，由保荐机构保荐。转债、暂停上市公司申请股票恢复上市，由保荐机

45、构保荐。v持续督导期持续督导期:IPOIPO为上市当年剩余时间和其后为上市当年剩余时间和其后2 2个完整会计年度，个完整会计年度，再融资、恢复上市则为上市当年剩余时间及其后再融资、恢复上市则为上市当年剩余时间及其后1 1个完整会计个完整会计年度。督导期从上市日起算。年度。督导期从上市日起算。创业板：创业板：IPOIPO和再融资持续督导期较主板、中小板延长和再融资持续督导期较主板、中小板延长一年。一年。v保荐职责：保荐职责：保荐机构对公司及其董事、监事、高管负有持续保荐机构对公司及其董事、监事、高管负有持续督导责任，每半年提交保荐工作报告书督导责任，每半年提交保荐工作报告书v审阅披露文件职责：审

46、阅披露文件职责：事前审阅或在公司履行信息披露义务后事前审阅或在公司履行信息披露义务后5 5个交易日内完成有关文件的审阅工作，发现问题应督促纠正个交易日内完成有关文件的审阅工作，发现问题应督促纠正并向本所报告并向本所报告v公司的配合义务：公司的配合义务：公司应积极配合保荐人的督导工作公司应积极配合保荐人的督导工作v终止保荐协议与更换保荐代表人：终止保荐协议与更换保荐代表人：五个交易日内五个交易日内报告并公告报告并公告v保荐总结报告书：持续督导工作结束后保荐总结报告书：持续督导工作结束后十个交易日内十个交易日内报送报送45v首次公开发行股票上市条件（主板、中小板）首次公开发行股票上市条件（主板、中

47、小板）股本总额不少于股本总额不少于50005000万元（高于万元（高于证券法证券法规定的规定的30003000万元）万元）（创业板创业板：发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于30003000万元；股东人数不少万元；股东人数不少于于200200人人）公开发行股份的比例在公开发行股份的比例在25%25%以上；股份总数超过以上；股份总数超过4 4亿元亿元的，公开发行股份的比例在的，公开发行股份的比例在10%10%以上以上最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载46v首发股票锁定要求首发股票锁定要求公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市之日起

48、一年内不得转让。公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。控股股东、实际控制人应承诺：自公司股票上市之日起控股股东、实际控制人应承诺：自公司股票上市之日起3636个月内，不个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。上市满一年后，控股股东、实际控制人拟进行同一控制人之间的股权上市满一年后，控股股东、实际控制人拟进行同一控制人之间的股权转让或困难公司重组的股权转让，可以申请豁免转让或困难公司重组的股权转

49、让，可以申请豁免v主板、中小板：主板、中小板：在股票首次公开发行前在股票首次公开发行前1212个月内进行增资扩股，新增个月内进行增资扩股，新增股份的持有人通常应承诺自持有新增股份之日起锁定股份的持有人通常应承诺自持有新增股份之日起锁定3636个月个月（未在（未在股票上市规则股票上市规则中规定）中规定）v创业板：创业板：公司在向证监会提交发行股票申请前六个月内（以受理日为基公司在向证监会提交发行股票申请前六个月内（以受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份持有人需承诺：自公司股票上市之准日）进行过增资扩股的，新增股份持有人需承诺：自公司股票上市之日起日起2424个月内，转让的上述新增股份不超过

50、其所持该新增股份总额的个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份总额的5050。47v上市公司新股和可转债上市上市公司新股和可转债上市提交上市申请提交上市申请保荐机构出具上市推荐书保荐机构出具上市推荐书完成验资和登记结算完成验资和登记结算编制并披露编制并披露上市公告书上市公告书v有限售条件的股份上市有限售条件的股份上市限售股份主要包括：首次公开发行前已发行的股份、网下配售限售股份主要包括：首次公开发行前已发行的股份、网下配售股份、股权分置改革后有限售条件股份、非公开发行股份股份、股权分置改革后有限售条件股份、非公开发行股份限售股份上市流通需事先向本所提出申请，并在上市流通前限售股份上市流