某某公司在华企业兼并收购的策略方法与管理.pptx

1、在华企业兼并收购在华企业兼并收购 策略，方法与管理在华兼并收购在华兼并收购 概述 快速兴起的领域在华兼并收购在华兼并收购-掠影掠影1994-20001994-2000年中国的并购市场年中国的并购市场年度金额(RMB)2000450亿199919。22亿199897.9亿199727.2亿19966亿19955.7亿19940.94亿1994-2000年 市场0200400600年份在华兼并收购在华兼并收购-掠影掠影1994-20001994-2000年中国的并购市场年中国的并购市场时间并购方并购对象金额%1995.7.5ITOCHVISUZU北京轻骑4千万(RMB)251995.9.13福特江

2、铃摩托.4千万(US$)29.971996圣戈班福耀玻璃*42.161998.8.23柯达厦门公元汕头福达无锡阿尔梅3。8亿(US$)802000.12达能正广和1.8亿(RMB)50在华兼并收购在华兼并收购-掠影掠影 20002000年十大并购案年十大并购案中国移动收购七省市移动电话网中国石油、中国石化百亿收购加油站中国光大集团入主申银万国证券南方航空兼并中原航空三九集团收购长征制药香港华润收购深万科青岛啤酒集团收购扩张达能收购正广和香港中信泰富收购中信国安山东三联集团收购郑百文案例案例 1 1海尔收购意大利企业海尔收购意大利企业2000年7月19日,海尔集团收购一家意大利企业,从而能够在欧

3、洲设立生产，设计，营销中心.海尔成为成熟的跨国集团.案例案例1 1柯达在中国的收购柯达在中国的收购1998年2月,柯达斥资3.8亿收购汕头公元，厦门福达和无锡阿尔梅，跨出其在中国扩张生产的第一步此三家企业可望近期内成为亚洲地区最大的胶卷供应商此次并购造成中国胶卷行业的革命:市场中仅剩3家竞争者柯达，富士和乐凯.柯达的并购策略柯达的并购策略并购后柯达在华的构架并购后柯达在华的构架 柯达天津感光材料上海感光材料无锡柯达柯达中国辽宁胶卷制造无锡阿尔梅厦门福达汕头公元80%10%10%70%30%乐凯业内唯一与柯达竞争的中国企业案例案例2 2 被达能收购的企业名称股权时间乐百氏51%2000娃哈哈41

4、%1996深圳益力54.2%1998豪门啤酒63.2%1996东湖啤酒54.2%1996上海达能饼干54.2%1992广州达能乳酸奶 90.3%1987上海达能乳酸奶 45.2%1994在华并购策略在华并购策略 成功之道关键问题关键问题 1.何为并购的动机？2.并购能创造多少价值？3.怎样将潜在目标按优先秩序排列?4.什么是达成目标的最佳途径?战略性计划战略性计划 l公司策略l部门策略l小组策略l生产线策略l功能性策略战略性计划的工具战略性计划的工具lWOFC 机会轮l分析优劣l确定并购带来的机遇l怎样将自身优势同机遇相结合并购过程并购过程 达成交易内部信息收集内部信息收集l根据“战略性工具”

5、的结果决定将要进入的行业l收集有关目标公司的文章l工业行会 l选取最具可能性的目标公司l同目标公司首次会面内部信息收集内部信息收集l取得潜在目标的卖价信息l通过可信渠道取得目标公司的报告如D&Bl开始协商,对价格等达成共识l尽职调查l交易完成，不忘留意其他机会 并购交易的价格评估并购交易的价格评估净现值现金流量重组价值法平均收益率内部收益率现金折现融资再融资融资再融资 l取得并购所需资本1.购买目标公司的费用2.运作费用 3.未来企业发展费用l选择最可行的融资方式(债券或股票)融资工具融资工具l债券融资 l股票融资l二者结合融资来源融资来源l商业银行 -抵押借款(有形资产)-担保借款(股票证券

6、)l证券市场l商业金融公司l私募基金l风险基金尽职调查尽职调查并购交易成功的保证 尽职调查尽职调查 目的目的l诉讼分析l环境问题分析 l尽职调查过程，l合并的法律分析l需评估的信息l保密协议岗位职责岗位职责l财务顾问 组织者 l审计师(负责财务和公司情况调查）l律师(负责信息披露）l行业专家(对行业和环境提出意见)文件准备文件准备l公司一般信息 l公司公开信息和财务情况 l公司运营协议 l公司人力资源管理纪录 l行政管理和法律文件 l其他法律纪录 l其他重要信息 并购交易的谈判和收购协议的签订并购交易的谈判和收购协议的签订l草签协议表明双方合作意愿，虽然草签协议不具有法律效力，但是在某种程度上

7、起到道德约束作用。l根据法律要求，买方需要委派律师代表公司起草合同。协议内容协议内容l买卖双方的背景资料 l交易价格和结构 l买卖双方的陈述和保证 l和约l交易成交的条件 l交易赔偿l终止和赔付协议l解除和清算成交成交 执行并购协议，签署融资协议，交易完成时间，参与人员，资金安排，备忘录l律师送达所有文件给双方，同时约定签约和融资日期 l双方对文件表示无异议l发布公告（如果是涉及上市公司的商业行为）并购整合并购整合并购后的管理并购整合并购整合 需要考虑的方面需要考虑的方面-董事会，管理层，人力资源，有形资产的再分配，无形资产等;-管理系统，支付计划，员工激励制度;-相关者，例如客户，供应商，股

8、东，债权人，贷款人，员工等 并购整合并购整合 需要考虑的内容需要考虑的内容l交易的合理性l交易支付l短期和长期的计划l短期和长期计划实施中的冲突l对参与者造成的影响l并购双方所面临的文化和结构冲突 并购整合并购整合 需要考虑的内容需要考虑的内容 l董事会与高级管理层的介入 l决策系统 l资源支持 l计划的实施和阶段性考虑 l岗位职责 l合作精神 l内部沟通渠道 l外部沟通渠道整合计划的设计整合计划的设计时间表，团队和实施计划 重点应注意：公司资源，资产，运营结构和职责等资源整合资源整合l人力资源 l董事会(主席和 CEO的工作职责)l高级管理层l销售，市场和渠道资源整合资源整合 l收益平衡表和

9、其他财务报表l设备l库存l地产和土地l品牌价值 财务顾问财务顾问最大程度地降低风险财务顾问财务顾问l丰富的经验和专业精神l策略思想l个体和不受情绪支配l风险的避让 财务顾问的特殊职责财务顾问的特殊职责l深刻理解买卖双方的意图，和交易中与相关人士发生的关系 l熟悉国企和地方政府的行为习惯和准则l有效帮助客户进行调查，增大客户的在交易中的砝码 并购风险避让草签协议签约协商期间协商期间1.前期考察2.资产评估审计3.协商并购协议 调查期间调查期间1.提供文件，交换 信息2.出具法律意见书3.深入目标公司调查4.对目标公司的客户 等进行外围调查赔偿请求期间赔偿请求期间1.买方在约定的范围内有权要求赔偿

10、2.此期间届满后卖方可免除赔偿责任出现特殊情况，有权退出交易，受损方有权要求赔偿协商不成，终止兼并整合整合 财务顾问的特殊作用财务顾问的特殊作用(1)(1)l我们具有的财务顾问和管理咨询的专长与政府，管理层以及相关人士的沟通能力 l对管理层意识的深层了解可以帮助我们制定出最适合公司的计划，满足客户的需要 整合整合 财务顾问的特殊作用财务顾问的特殊作用(2)(2)l熟悉相关政策，可以帮助客户最大程度地弱化政策的不良影响 l并购对外资企业规定了许多限制，特别在面临解决国企的职工问题上，良好的顾问团队能够帮助客户切实地解决这些问题。案例案例:中国策略投资有限公司中国策略投资有限公司 中策”公司收购国

11、内企业：香港中策投资公司（China Strategy Investment Co.）系印尼第二大财团金光财团的背景，香港李嘉诚的和内集团（8%）、美国投资银行摩要斯坦利公司、日本伊藤忠高呈等财团在中惩治都拥有相应股份，为其资本市场运作起作起着关键性的作用 案例：案例：中策中策l融资和资本的流动海外投资公司海外控股公司.海外上市JVJVJV投资，成立合资公司，控股多于50的股权，成为控股股东海外投资者资本市场资金的滚动合资公司向控股公司并表控股公司上市或增发新股股份股份投资者Capital资本资本资本中策中策 并购整合并购整合 l 指定新的管理层 l 对企业结构进行治理l 建立员工激励制度l

12、发展新产品和引进新技术 l 将股权并入海外控股公司l 在海外上市，实现资本的滚动模式模式 1 1 第一种模式是选择经济效益良好的待业中骨干企业进行合资或并购予以控股，组成不同待业的中策企业集团，单独海外上市。如在橡胶轮胎待业中，中策分别以合资方式控股了太原双喜轮胎公司（注入499.8万美元，占股55%）、杭州橡胶厂（注入1524.9万美元，占股51%），再将该股权纳于在百慕大注册的“中国轮胎控股公司”名下，而后以ADR方式增发新股并在美国证券交易所上市，其募资1.037亿美元，随后又用所募资金收购了重庆、大连、银川等地三个轮胎橡胶厂51%、52.5%、51%的股权，资产规模迅速扩大。所收购的5

13、家工厂中有3家属于我国轮胎待业的9家定点生产厂家。啤酒产业中，中策收购了生产“北京啤酒”的北京啤酒厂、生产钱江啤酒的杭州啤酒厂以及烟台等地多家啤酒厂组建了在百慕大注册的“中国啤酒控投公司”，在加拿大多招股上市成功。中策公司还策划进入医药行业，后因国家有关部门干预，未能成功。模式模式 2 2 一搅子收购一个地区的全部国有企业，泉州即为典型。合资前，泉州市属国有企业37家固定资产3亿元，职工1.4万人，离退休职工0.35万人,1991年实现利税3150万元,其中利润496万元.37家企业中有13家亏损,年亏损额911万无,待业在家职工6000人。1992年8月，中策公司与泉州市国有资产投资经营公司

14、合资成立泉州中侨集团股份有限公司。中方以37家国有企业的全部设备、厂房等固定资产作价投入，占股40%；中策公司出资2.4亿元占股60%，中策在中侨公司成立之日起3个月内缴付不低于20%的出资额，其部分按合同规定分2年到位。合资后的中侨公司承担合资前的14亿元很行债务，中方向合资公司提供有关的土地使用权，5年在职职工全部进入合资公司，由合资公司优惠土地作用费。中方在职职工全部进入合资公司，由合资公司按泉州市政府的规定缴纳退休职工由中方负责。合资后中侨公司进行了组织结构和产品结构的调整，并按照行业特点和优势互补的原则对原有企业结构进行重组并启动了闲置调和力场地。1993年1年实现利润5000万，8

15、0%的企业盈利 模式模式 3 3 一揽子收购某一地区某一行业的全部企业的控股权。中策公司与大连市轻工业局签订合同，合资收购101家企业，中策分3年投入5.1亿元，占股份51%。后因在合资过程中遇到了一系列的困难，国家有关部门也进行干预，合资协议终止，只对其中两家实现了合资。成功的关键成功的关键 充分合理的利用了：l政策机会 l经济和商业环境l专家的帮助l法律环境l国际资本市场 在华并购在华并购巨大的商机前前 景景l中国2000年实际利用的407亿美元外商直接投资中，以并购形式实现的比例很小，而外资对上市公司的并购几乎为零。l2000年全球跨国投资超过1万亿美元，其中通过并购形式实现的在80以上

16、 l亚洲地区并购总额从57亿美元增长到1100亿美元，虽然如此，它只占交易总额的 6.6%。l美国每年有75万家新企业诞生，5年后仍能赢利的只有15，然而通过购并在5年后仍能生存且赚钱的公司则高达75。为什么在中国？为什么在中国？l市场l良好的法律环境l 价格上的竞争优势l资源优势lWTO 的前景目前中国并购市场存在的现实问题l股权分割，导致非市场化交易l配套法规滞后 l内部人控制现象严重 l金融工具单一 l专业化投资银行队伍不够成熟外资并购的行业倾向外资并购的行业倾向1.目前禁止外国投资或限制甚严，但加入WTO后将大幅放开的行业将是外资并购青睐的目标。这些行业包括公用事业类、商业类、金融服务类和其他服务类。2.目前关税保护和非关税壁垒极高的汽车类、化工类和农业类 3.运输、批发和零售领域。结结 论论并购目的投资只是一种手段，而通过资本的流动获得对其他公司的控制，使资本增值才是并购的目的，才是企业发展的最终目的。谢谢 谢谢 ！Unicentury Consulting