IPO审核重点财务问题幻灯片课件.pptx

1、1IPO审核重点财务问题幻灯片PPT 本课件本课件PPT仅供大家学习使用仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！学习完请自行删除，谢谢！本课件本课件PPT仅供大家学习使用仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！学习完请自行删除，谢谢！IPO审核重点财务问题探讨 一、历年IPO过会情况 二、IPO审核重点财务问题 三、同业竞争与关联交易 2一、历年IPO通过情况 2006年以来IPO通过情况3年份年份审核审核通过通过否决否决撤回撤回名义通过名义通过率率实际通过实际通过率率20062006年年11111162621111383884.93%84.93%55.86%55.86%20072007年

2、年1771771171173838222275.48%75.48%66.10%66.10%20082008年年15315396962020373782.76%82.76%62.75%62.75%20092009年年2612611691692828646485.79%85.79%64.75%64.75%2012010 0年年4524523433436262474784.69%84.69%75.89%75.89%20112011年年4204202642647272848478.57%78.57%62.86%62.86%一、历年IPO通过情况 1、2006年至2021年六年合计来看，总审核家数157

3、4家，其中：通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为66.77%，正好三分之二 2、发行部审核IPO企业，6年撤回292家，超过否决数量。企业撤回，理由很多，有引进投资者、经营者分歧、被别人收购等，但多数是因为业绩大幅下滑，也有局部是无法答复发行部在反响意见中提出的质疑。没有证监会窗口指导强制要求撤回的，根本都是主动的。撤回企业少数重新申报，多数没有再申报。3、2021年一季度，共有82家企业首发上会。除去3家企业暂缓表决、4家取消审核外，有9家企业审核未通过，顺利过会达66家，整体过会率达80.5%。4一、历年IPO通过情况-2021年被否原因汇总被否主要原因被否主要原因

4、比例比例可持续盈利能力25%独立性13%公司规范运作治理能力13%财务方面12%业务与技术、成长性10%历史沿革及股权转让10%募投项目6%信息披露3%客户集中度高2%5二、IPO审核重点财务问题 财务审核要点根本原那么：真实性：(一)与发行条件直接相关的财务要求(二)财务报表编制是否符合会计准那么的规定(三)预防财务操纵、欺诈上市(四)财务独立性(五)内部控制是否存在缺陷(六)财务会计信息披露的充分性(七)其他6二、IPO审核重点财务问题 一与发行条件直接相关的财务要求 1.硬指标 2.成长性(创业板尤其关注 审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度

5、。目前看走第二套指标的都不行。3.持续盈利能力 4.是否存在税收优惠依赖 假设依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规有明文支持，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比方软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。7二、IPO审核重点财务问题 一与发行条件直接相关的财务要求 5.重大偿债风险、重大或有事项诉讼、专利纠纷等 不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁那么可能构成重大影响。案例：上海保隆汽车 6.财务独立性 7.无形资产占比，审核中关注，但不作为发行条件，无形

6、资产=无形资产+开发支出+商誉8二、IPO审核重点财务问题一与发行条件直接相关的财务要求目前看否决率最高的是持续盈利能力和独立性方面的问题，持续经营能力和独立性问题被否的主要原因：A.报告期内经营模式、产品构造发生重大变化；B.严重依赖单一客户；C.行业竞争剧烈；D.财务数据波动大，且无合理解释。案例：北京朝歌数码 盛瑞传动 冠昊生物 利步瑞服饰 9二、IPO审核重点财务问题 二财务报表编制是否符合会计准那么规定 1.收入确认 审核要点：收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？1收入确认是理解企业会计政策的根底。要按业务类型分产品、工程结合具体情况说明收入确认的方法、时点；2审核中关注利用跨期

7、确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进展比较分析；技术效劳收入确实认从严审核。被否案例：上海天玑10二、IPO审核重点财务问题 二财务报表编制是否符合会计准那么规定 2.会计政策、会计估计变更及重大会计过失 审核要点：1报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，关注会计政策对经营业绩的影响比方：研发费用资本化，调整后的会计政策、会计估计要比调整之前、比同行业更为慎重。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进展同行业横向比较。2申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释(差异大说明会计根底差,容易被否)。11二、IPO审核重点财务问题 2.会计政策、会计估计变更及重大

8、会计过失 3原始报表的认定 A、申报期间某期的财务报表业经审计的，那么经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。B、申报期间某期的财务报表未经审计的，那么用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。C、申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，那么该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。被否案例：深圳市脉山龙 深圳合纵科技12二、IPO审核重点财务问题 二财务报表编制是否符合会计准

9、那么规定 3.毛利率的合理性 审核要点：关注毛利率波动的合理性：波动分析 同业比较 被否案例：宁波乐歌视讯 诚达药业13二、IPO审核重点财务问题 二财务报表编制是否符合会计准那么规定 4.土地和房产租赁 审核要点：法律方面：租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法。如在集体土地上盖厂房或租赁集体土地上的厂房，是否符合规划，是否侵占农用地等情形。财务方面：会计政策的选用 被否案例：江苏高科石化 深圳金洋电子 14二、IPO审核重点财务问题 三预防财务操纵、欺诈上市 1.编造成长性刻意追求30%，不必要：调节收入、利用研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。2.利用关联交易粉饰财务状况、经

10、营成果关联交易非关联化，不必要，也不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例。3.虚构销售和采购：经销商模式下对最终销售实现情况要核查；前十大供给商、前十大客户，尤其是新增的，将被列入重点核查对象；存在大额预付账款，那么很可能成为重点关注问题。案例：东方广视 胜景山河15二、IPO审核重点财务问题 五内部控制是否存在缺陷 1.关联方资金占用 2.对外担保 3.会计根底 4.分红能力及分红政策 5.现金结算比例：现金结算比例太大，审计的可验证性越低 6.管理架构有效性：法定代表人董事长和/或总经理与财务负责人一家比方夫妻、父子、兄弟等，管理架构是否有效。案例 上海丰科16二、IPO审核重点财务问题

11、 六财务会计信息披露的充分性 编报规那么：严格按照?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第15号-财务报告的一般规定?简称15号文 案例：上海冠华股份17二、IPO审核重点财务问题 七其他应关注的要点 1.重大问题及时与会里沟通，比方：会计师离职，中介签字人中券商、会计师、律师如有变动要及时沟通，否那么会严肃处理监管谈话。2.关于评估：报告期内要聘请有证券从业资格的事务所，否那么要经前者复核或重新评估。3.盈利预测：必须根据已签的订单制定。4.关联方的披露：结合上市规那么、会计准那么、招股书编报准那么，按最严格的标准确定，核心是重大影响，把握时模棱两可那么从严要求。18二、IPO审核重点财务问

12、题 七其他应关注的要点 5.创业板要求主要主营业务突出，其他业务不超过30%。6.社保公积金问题：审核要点：“发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进展核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。要求申报前必须全部缴纳，农民工有合理解释可以承受。19三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点：1消除同业竞争，减少持续性关联交易；2不能以细分行业、细分产品

13、、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供给商等因素都要进展综合考虑，界定同业竞争的标准从严。3同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东 直接冲突；商业时机，董、监、高，控股股东也不能利用控股时机侵占发行人的商业时机；是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。20三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点：关于主要股东，规那么中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：A、股东对发行人是否存在重大影响；B、是否对发行人独立性构成重大不利影响。4判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益

14、，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况已持续经营下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进展的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。21三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点：5控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。6关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全制止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤效劳不影响独立性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对方的交易情况，对发行人的依赖情况。22三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要

15、点：7关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，简单的关联交易比例逐年下降，但性质未改变，也不可以。比方：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？8同业竞争、关联交易：承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。目前审核不承受承诺性的解决措施。与其他股东从事一样业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运行一年以上，看清楚才可以。如发行人与关联方存在共用渠道等情形，还需关注是否存在本钱、费用分摊的情形。23三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点：9关联方非关联化：报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权或业务对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵。10非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人假设存在亲属关系，建议主动披露，假设被动披露那么是诚信问题，审核会更加严格。11核心技术不能依赖关联方。24三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点：11)发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关注，如实披露。案例：新中环保25谢 谢