2021推荐个人独资企业法和合伙企业法课件.ppt

1、 第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法一、个人独资企业的性质一、个人独资企业的性质 P131、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。2、个人独资企业的分支机构的民事责任由设、个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。立该分支机构的个人独资企业承担。【相关链接】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。【例题】下列关于个人独资企业法律特征的表【例题】下列关于个人独资

2、企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是述中，符合个人独资企业法律制度规定的是()。A、个人独资企业没有独立承担民事责任的、个人独资企业没有独立承担民事责任的能力能力 B、个人独资企业不能以自己的名义从事民、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动事活动 C、个人独资企业具有法人资格、个人独资企业具有法人资格 D、个人独资企业对企业债务承担有限责任、个人独资企业对企业债务承担有限责任 【答案】【答案】A二、个人独资企业的设立条件二、个人独资企业的设立条件1、投资人投资人（1）只能是自然人，不包括法人）只能是自然人，不包括法人（2）只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台）只能

3、是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞同胞（3）国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检）国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不能作为投资人察官、商业银行工作人员不能作为投资人2、个人独资企业的名称中不能出现个人独资企业的名称中不能出现“有限有限”、“有限责任有限责任”或者或者“公司公司”字样字样 3、出资方式出资方式（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务劳务”出出资资（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭

4、共有财产作）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任务承担无限责任【解释【解释1】如果投资人在申请企业设立登记时，明确以】如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“个个人财产人财产”出资的，仅以出资的，仅以“个人财产个人财产”对企业债务承担无限责对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系，二者没有先后顺序问题。任，与家庭共有财产没有关系，二者没有先后顺序问题。【例题】个人独资企

5、业解散后，其财产不足以清偿债务的，【例题】个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。（投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。（）（）（2002年）年）【答案】【答案】【解释【解释2】如果投资人在申请企业设立登记时，明确以】如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“家家庭共有财产庭共有财产”出资的，应当以出资的，应当以“家庭共有财产家庭共有财产”对企业债务对企业债务承担无限责任。承担无限责任。【例题】某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明【例题】某个人独资

6、企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。担无限责任。()【答案】【解释3】投资人可以家庭共有财产作为个人出资，但不能用家庭其他成员的财产作为个人出资。【解释4】如果投资人在申请企业设立登记时，以“家庭共有财产”出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以“个人财产”出资。【例题】投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担

7、无限责任。（）【答案】4、有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件和必要的从业人员。【例题】根据个人独资企业法的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有（）。A、投资人只能为自然人 B、有符合规定的法定最低注册资本 C、有企业章程 D、企业名称中不得使用“公司”字样【答案】AD三、个人独资企业的事务管理三、个人独资企业的事务管理投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。1、内部限制个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反

8、双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。事赔偿责任。【例题【例题1】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。万元的买卖合同。根据个人独资企业法的规定，下列关于该合同效力根据个人独资企业法的规定，下列关于该合同效力的表述中，正

9、确的是（的表述中，正确的是（）。（）。（2001年）年）A、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任承担民事赔偿责任 B、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任承担民事赔偿责任 C、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销销 D、该合同为效力待定合同，经甲追认后有效、该合同为效力待定合同，经甲追认后有效 【答案】【答案】A【例题【例题2】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务

10、，授权丙可以决定事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（表述中，符合法律规定的是（）。（）。（2004年）年）A、乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务、乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务 B、丙仅对、丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效买商品的行为无效 C、甲向

11、丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务务 D、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其万元，其余款项丁只能要求丙支付余款项丁只能要求丙支付 【答案】【答案】A2、对受托人的限制、对受托人的限制（法定限制）（法定限制）不得擅自以企业财产提供担保不得擅自以企业财产提供担保未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务业务未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易进行交易未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其未经投资人同意，

12、不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用他知识产权转让给他人使用【例题】万某因出国留学将自己的个人独资企业【例题】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（中，属于法律禁止或无效的是（）。）。A、未经万某同意与某公司签订交易额为、未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同万元的合同 B、未经万某同意将自己的房屋

13、以、未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给万元出售给本企业本企业 C、未经万某同意向某电视台支付广告费、未经万某同意向某电视台支付广告费8万元万元 D、未经万某同意将企业的商标有偿转让、未经万某同意将企业的商标有偿转让【答案】【答案】BD 四、解散和清算四、解散和清算1、清算人、清算人投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。定清算人进行清算。【例题】林某以个人财产出资设立【例题】林某以个人财产出资设立个人独资企个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子

14、作为惟一继承人明确表示业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（中，正确的是（）。）。A、由陈某进行清算、由陈某进行清算 B、由林某的妻子进行清算、由林某的妻子进行清算 C、由债权人进行清算、由债权人进行清算 D、由债权人申请法院指定清算人进行清算、由债权人申请法院指定清算人进行清算 【答案】【答案】D 2、财产的清偿顺序、财产的清偿顺序所欠职工工资和社会保险费用所欠职工工资和社会保险费用所欠税款所欠税款其他债务

15、其他债务 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿人的其他财产予以清偿3、个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间、个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内年内未向债务人提未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。出偿债要求的，该责任消灭。【例题【例题1】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合个人独资偿所负债

16、务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合个人独资企业法规定的有（企业法规定的有（）。（）。（2001年）年）A、不再清偿、不再清偿 B、以投资人家庭共有财产承担无限责任、以投资人家庭共有财产承担无限责任 C、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿年内未提出偿债请求的，则不再清偿 D、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿年内未提出偿债请求的，则不再清偿 【答案】【答

17、案】ABC 【例题【例题2】某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营】某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合规定的是（理方式中，符合规定的是（）。（）。（2006年）年）A、不再清偿、不再清偿 B、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 C、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 D、债权人在企业解

18、散后、债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任责任 【答案】【答案】D【例题【例题3】张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲】张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有（）。（到以下内容，其中正确的有（）。（2003年）年）A、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资也可以家庭其他成员的财产作为个人出资 B、个人独资企业可以设立分支机构、个人独资企业可以设立分支机构 C、个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可、个人独资企

19、业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人由债权人申请人民法院指定清算人 D、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿会保险费用应作为第一顺序清偿 【答案】【答案】BCD【例题【例题4】张某于】张某于2000年年3月设立个人独资企业。月设立个人独资企业。2000年年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，该企业应当于约定，该企业应当于2000年年8月支付给甲公司货款月支付给甲公司货款15万万元，该企业一直未支付该款项。元，该企业一直未支付该

20、款项。2001年年1月该企业解散。月该企业解散。2003年年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万万元债务。根据个人独资企业法的规定，下列表述中，元债务。根据个人独资企业法的规定，下列表述中，错误的是（错误的是（）。）。A、该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭、该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 B、甲公司可以要求张某以其个人财产承担、甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的万元的债务债务 C、甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请、甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持求不能得到支持 D、甲公司请求张某偿还债务的期限应于、

21、甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年年1月月届满届满 【答案】【答案】ACD 第二节合伙企业法第二节合伙企业法普通合伙企业普通合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业一、普通合伙企业一、普通合伙企业（一）设立条件（一）设立条件1、合伙人、合伙人 （1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力和限制民事行为能力人不得成为合伙人民事行为能力和限制民事行为能力人不得成为合伙人（3）国有独资公司、国有企业、上

22、市公司以及公益性事）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人业单位、社会团体不得成为普通合伙人2、合伙协议修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一、合伙协议修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。3、出资、出资（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资地使用权出资，也可以用劳务出资【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资合伙企业的有限合伙人不

23、得以劳务出资（2）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。委托法定评估机构评估。（3）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。4、企业名称、企业名称普通合伙企业应当在名称中标明普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙普通合伙”字字样样特殊的普通合伙企业应当在名称中标明特殊的普通合

24、伙企业应当在名称中标明“特殊普特殊普通合伙通合伙”字样字样有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样字样合伙企业的名称中必须有合伙企业的名称中必须有“合伙合伙”字样字样（二）合伙企业财产（二）合伙企业财产合伙企业的原始财产是全体合伙人合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴认缴”的财产，的财产，而非各合伙人而非各合伙人“实际缴纳实际缴纳”的财产。的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。1、合伙人财产份额的转让、合伙人财产份额的

25、转让除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。先购买权；但是，合伙协议

26、另有约定的除外。2、合伙人财产份额的出质、合伙人财产份额的出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。的，由行为人依法承担赔偿责任。【例题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合【例题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企伙企业中的财产份额出质

27、借款。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的有（业法的规定，下列表述中，正确的有（）。）。A、无需经乙、丙同意，甲可以出质、无需经乙、丙同意，甲可以出质 B、经乙、丙同意，甲可以出质、经乙、丙同意，甲可以出质 C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效行为无效 D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 【答案】【答案】BCD（三）合伙事务执行（三）合伙事务执行 1、重大事项、重大事项除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致除合伙协议另有约定

28、外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：同意：（1）改变合伙企业的名称）改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点（3）处分合伙企业的不动产）处分合伙企业的不动产（4）转让或者处分合伙企业的知识产权）转让或者处分合伙企业的知识产权（5）以合伙企业名义为他人提供担保）以合伙企业名义为他人提供担保（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 其他事项其他事项普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同

29、意。致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。议另有约定的除外。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。伙人转变为普通合伙人，应当经全体

30、合伙人一致同意。【例题】根据合伙企业法的规定，除合伙【例题】根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意的有（必须经全体合伙人一致同意的有（）。（）。（2002年）年）A、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额份额 B、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额企业中的财产份额 C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质质 D、处分合伙企业的不动产、处分合伙企业的不动产【答案】【答案】BCD

31、 2、合伙人的权利、合伙人的权利各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利行合伙企业事务的权利 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况伙人执行合伙事务的情况合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利3、合伙人的义务、合伙人的义务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的合伙人不得自

32、营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。不得同本合伙企业进行交易。【相关链接】合伙人违反合伙企业法规定或者合伙企业【相关链接】合伙人违反合伙企业法规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。人造成损失的，依法承担赔偿责任。【例题【例题1】根据合伙

33、企业法的规定，下列关于普通合伙】根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有()。A、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 B、合伙人可以查阅企业会计账簿、合伙人可以查阅企业会计账簿 C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务 D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况人报告企业经营状况 【答案】【答案】AB 【例题【例题2】甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推】甲与乙、丙

34、成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内万元以内的开支及的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止）属于法律禁止或无效的行为。或无效的行为。A、自行决定向善意的、自行决定向善意的A公司支付广告费公司支付广告费5万元万元 B、未经乙、丙同意，与善意的、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订公司签订50万万元的合同元的合同 C、未经乙、丙同意，将自有房屋以、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给万元租给合伙企业合伙企业 D、与其妻子一道经

35、营与合伙企业相同的业务、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务【答案】【答案】CD 4、合伙事务执行的决议办法、合伙事务执行的决议办法合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。表决办法办理。合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。半数通过的表决办法。合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。定。（四）合伙企业的损益分配（四）合伙企业的损益分配合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协

36、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出实缴出资资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。人或者由部分合伙人承担全部亏损。【相关链接】有限合伙企业不得将全部利润分【相关链接】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是

37、，合伙协议另有约定的配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。除外。【例题【例题1】根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定】根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。）。A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担 B、按各合伙人贡献大小分配和分担、按各合伙人贡献大小分配和分担 C、在全体合伙人之间平均分配和分担、在全体合伙人之间平均分配和分担 D、由人民法院裁定、由人民法院裁定 【答案】【

38、答案】A 【例题【例题2】根据合伙企业法的规定，普通合伙企业出】根据合伙企业法的规定，普通合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（中，正确的有（）。（）。（2003年）年）A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B、合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定、合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定 C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担 D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合

39、伙人承担全部亏损部亏损【答案】【答案】AB【例题【例题3】甲、乙出资设立普通合伙企业，双方订立的书】甲、乙出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。（）（）（2004年）年）【答案】【答案】【例题【例题4】甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双】甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以方

40、订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按别按80和和20的比例分配，亏损由甲、乙分别按的比例分配，亏损由甲、乙分别按20和和80的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。法的规定。()（2006年）年）【答案】【答案】（五）非合伙人参与经营管理（五）非合伙人参与经营管理 除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。任合伙人

41、以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。（七）合伙企业的债务清偿（七）合伙企业的债务清偿 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有连带责任。合伙人之间

42、的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。【例题【例题1】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万万元，甲、乙、丙之间约

43、定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。（）。（2005年）年）A、丁有权直接向甲要求偿还、丁有权直接向甲要求偿还15万元万元 B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万万元元 C、乙仅负有向丁偿还、乙仅负有向丁偿还5万元的义务万元的义务 D、丁可以根据各

44、合伙人的实际财产情况，要求甲偿还、丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿万元，乙偿还还3万元，丙偿还万元，丙偿还2万元万元 【答案】【答案】AD【例题【例题2】甲、乙、丙三人各自出资】甲、乙、丙三人各自出资10万元、万元、6万元、万元、4万元设立普通合伙万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是（据合伙企业法的规定

45、，下列表述中，正确的是（）。）。A、丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还、丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、万元、3万元、万元、2万元万元 B、丁只能要求丙偿还、丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿万元，其余部分向甲、乙追偿 C、丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部、丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独万元，但不能要求丙单独偿还偿还10万元万元 D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元万元 【答案】【答案】AD（八）合伙人的债务清偿八）合伙人的债务清偿（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债）合伙人发生与合伙企业无关的债

46、务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合人民法院强制执行合伙人的

47、财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。相应财产份额的结算。【例题【例题1】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（不足以清偿乙的债务时，根据

48、合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（）。）。A、代位行使甲在合伙企业中的权利、代位行使甲在合伙企业中的权利 B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额、自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务【答案】【答案】B 【例题【例题2】甲向乙借款】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。

49、下列有关偿还借业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（款的方式中，正确的有（）。（）。（2004年）年）A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款、甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款 D、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款【答案】【答案】AD（九）入伙（

50、九）入伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立入伙协议。人一致同意，并依法订立入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约【例题】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责定，新合伙人比原合