成功PPP项目的决策要点及案例分享1225课件.pptx

1、1个人简介清华大学PPP项目组成员、京津冀铁投公司PPP项目负责人清华大学建设管理系本科、研究生，北京大学国家发展研究院（CCER）经济双学位核心优势：理论知识扎实，长期致力于PPP相关理论、项目架构、风险管理、收益分配等问题的研究；实践经验丰富，负责PPP项目的方案编制、招商谈判、协议起草、财务测算等实施工作。2温馨提示请准备好纸笔，跟我一起边写边算。3期待获得良好的互动效果。分享提纲一PPP管理团队二PPP相关文件三PPP操作要点四PPP典型案例4一、PPP管理团队1、政府方工作组2、项目公司治理结构3、咨询团队4、人才需求5二、PPP相关文件1、历史沿革1984探索、1994起步、201

2、9发展又反复、2019普及顶层设计、示范项目2、相关部门国务院发展改革部门、财政部门、住建部门中国人民银行、其他部门6二、PPP相关文件1.物有所值评价 2.财政承受能力评价 3.财务测算报告，边界条件、测算结果及分析4.实施方案，编制、征求意见、评审完善、获批5.特许经营协议，草签、正签、补充6.股东合作协议，设计、建设、安装、采购、运营、保险、融资等附件协议7.后评价报告7谁能做这些工作？谁能做这些工作？思思 考考政府和社会资本合作项目物有所值评价指引政府和社会资本合作项目物有所值评价指引（试行）8PPP标书的报价LCC政府融资全寿命期成本税项调整等项目风险PSCVFM（资金价值）第四章

3、评价报告第十七条【报告环节】物有所值评价工作完成后，项目本级财政部门应组织编制物有所值评价报告，并报省级财政部门或财政部备案。省级财政部门应每半年将本地区的项目物有所值评价报告信息上报财政部备案。政府和社会资本合作项目物有所值评价指引政府和社会资本合作项目物有所值评价指引（试行）第十八条【报告内容】评价报告主要包括：（一）项目基础信息。主要包括项目概况、产出说明、项目运作方式和风险分配框架等。（二）定性分析结果。主要包括评价指标及权重、专家意见、评分结果等。（三）定量分析结果。主要包括参照项目及其合理性说明，PSC值和PPPs值计算及调整的依据和结果，PPPa值计算的依据和结果等。（四）评价结

4、论。根据分析结果，明确项目是否通过物有所值评价。（五）附件。通常包括项目初步实施方案、项目实施方案、新建和改建项目的可行性研究报告、存量公共资产的历史资料等。9政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引10政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引第一条 根据中华人民共和国预算法、国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201943号）、国务院关于深化预算管理制度改革的决定（国发201945号）、国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见（国发201960号）、财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201976号）和财政部关于印发政府和社会资本合作模式操

5、作指南（试行）的通知（财金2019113号）等有关规定，制定本指引。第二条 本指引所称财政承受能力论证是指识别、测算政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，以下简称PPP）项目的各项财政支出责任，科学评估项目实施对当前及今后年度财政支出的影响，为PPP项目财政管理提供依据。第三条 开展PPP项目财政承受能力论证，是政府履行合同义务的重要保障，有利于规范PPP项目财政支出管理，有序推进项目实施，有效防范和控制财政风险，实现PPP可持续发展。第四条 财政承受能力论证采用定量和定性分析方法，坚持合理预测、公开透明、从严把关，统筹处理好当期与长远关系，严格控制PPP项

6、目财政支出规模。11政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引第二章 责任识别第九条 PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。第三章第三章 支出测算支出测算股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入第四章第四章 能力评估能力评估财政承受能力评估包括财政支出能力评估以及行业和领域平衡性评估。12政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引13投资使用计划和资金筹措表总成本费用估算表销售收入及税金估算表借款还本付息表1.资产负债表2.损益表（利润估算表）3.现金流量表财务测算14财务测算15第第1年年第第2年年第第3年年第第14年年第第15年年1、投资表

7、、投资表投资计划资本金债务资金当年利息2、收入表、收入表使用者付费可行性缺口补贴税金3、成本表、成本表折旧摊销财务费用经营成本：人、材、机等4财务报表及分析：资产负债表、损益表、现金流量表、敏感性分析财务报表及分析：资产负债表、损益表、现金流量表、敏感性分析每一条现金流的处理财务测算分析报告一、财务测算的目的2二、财务测算原则2三、测算的基本条件21.计算期22.测算水量 23.年运营时间34.特许经营权转让价款35.投资人资金筹措46.污水处理厂运营成本47.无形资产摊销68.税费69.再生水销售7四、测算结果 716实施方案1.项目概况：项目名称、工程概况、项目意义2.运作模式：交易结构、

8、股权结构、融资安排、合作内容及期限、内部收益率及回报机制、绩效考核机制、合同体系3.财务测算 产出边界条件、测算结果、风险分担机制4.社会资本的选择 选择方式、社会投资者条件、招标条件5.公司治理结构（或有）6.建设管理（或有）7.其他：土地使用权和资产所有权、各部门权利和义务、政府方出资人权利和义务、社会资本权利和义务8.政府承诺事项：价格政策、配套政策、其它保障措施9.实施工作计划（或有）17PPP项目合同特许经营协议应当主要包括以下内容：（一）项目名称、内容；（二）特许经营方式、区域、范围和期限；（三）项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、股权转让等；（四）所提供产品或者

9、服务的数量、质量和标准；（五）设施权属，以及相应的维护和更新改造；（六）监测评估；（七）投融资期限和方式；（八）收益取得方式，价格和收费标准的确定方法以及调整程序；（九）履约担保；18PPP项目合同特许经营协议应当主要包括以下内容：（十）特许经营期内的风险分担；（十一）政府承诺和保障；（十二）应急预案和临时接管预案；（十三）特许经营期限届满后，项目及资产移交方式、程序和要求等；（十四）变更、提前终止及补偿；（十五）违约责任；（十六）争议解决方式；（十七）需要明确的其他事项。19三、PPP操作要点实施流程：1.工程立项2.确认第三方机构3.投融资模式立项社会投资人5.合同6.签署协议7.绩效考核

10、8.提前终止、重新谈判、补充协议等9.后评价20三、PPP操作要点1.项目结构2.风险分担3.股权结构4.合同体系5.财务测算6.监管体系7.风险分担机制8.绩效评价9.资金支付路径10.到期移交21项目结构示意图22补贴（如有）合作项目（工程划分；设计、建设等内容划分；手续办理、征地拆迁等细分；运输服务、经营服务等细分）特许经营移交立项审批、招标、租赁、监管PPP项目公司出资人1出资人2出资人3合资政府银行承包商公众成本收入合作期限？合作期限？思思 考考BA建设程序基本流程23立项决策立项决策项目建议书项目建议书可行性研究可行性研究项目评估项目评估立项决策立项决策工程设计及报建工程设计及报建

11、方案设计方案设计初步设计及初步设计及其批审其批审施工图设计施工图设计及其审批及其审批扩初设计扩初设计采购与施工采购与施工建设准备建设准备施工许可施工许可施工与安装施工与安装生产准备生产准备 验收交付使用验收交付使用项目后评价项目后评价竣工验收竣工验收竣工结算与竣竣工结算与竣工决算工决算施工报建阶段流程24临水、临电报装临水、临电报装报建主体：业主报建主体：业主审核单位：供电局、自来水公司审核单位：供电局、自来水公司缴纳劳保费缴纳劳保费报建主体：业主报建主体：业主审核单位：建委劳保办审核单位：建委劳保办缴纳印花税缴纳印花税报建主体：业主报建主体：业主审核单位：地税局审核单位：地税局 工程档案资料

12、登记工程档案资料登记 报建主体：业主报建主体：业主 审核单位：规划局档案馆审核单位：规划局档案馆有毒气体监测有毒气体监测报建主体：业主报建主体：业主审核单位：有资质检测单位审核单位：有资质检测单位质监站质安登记质监站质安登记报建主体：业主报建主体：业主审核单位：审核单位：质监站、安监站质监站、安监站管线工程报建管线工程报建报建主体：业主报建主体：业主审核单位：市政园林局审核单位：市政园林局防雷报建防雷报建报建主体：业主报建主体：业主审核单位：市防雷所审核单位：市防雷所有线电视、气、电讯报装有线电视、气、电讯报装报建主体：业主报建主体：业主审核单位：相关单位审核单位：相关单位外水、外电报装外水、

13、外电报装报建主体：业主报建主体：业主审核单位：自来水公司、供电局审核单位：自来水公司、供电局办理余泥渣土排放证办理余泥渣土排放证报建主体：业主报建主体：业主审核单位：余泥排放管理所审核单位：余泥排放管理所工程施工工程施工实施主体：施工单位实施主体：施工单位图纸会审图纸会审实施主体：监理、施工、设计单位实施主体：监理、施工、设计单位路口开挖报建路口开挖报建报建主体：报建主体：审核单位：市政园林局、交警大队审核单位：市政园林局、交警大队通邮报装通邮报装报建主体：业主报建主体：业主审核单位：地名办审核单位：地名办办理施工许可证办理施工许可证报建主体：业主报建主体：业主审核单位：审核单位：市建委或区建

14、设局市建委或区建设局施工前报建工作施工前报建工作正式施工阶段工作正式施工阶段工作股权交易结构25激励激励理论：短期、中期、长期激励理论：短期、中期、长期激励 股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。短期激励：短期激励：月度 中期激励：中期激励：年度 长期激励：长期激励：三五年以上维护企业正常运转维护企业正常运转保证企业日常目标的完成保证企业日常目标的完成提高工作积极性提高工作积极

15、性保证年度计划顺利实施保证年度计划顺利实施支持企业长远发展支持企业长远发展保持人员相对稳定保持人员相对稳定长期激励长期激励中期激励中期激励短期激励短期激励基基 本本 工工 资资特特 殊殊 待待 遇遇股股 权权 激激 励励 计计 划划法定福利和补充福利法定福利和补充福利浮浮 动动 薪薪 酬酬2 2、公司股权三级管理体系、公司股权三级管理体系公公 司司 股股 东东 大大 会会公公 司司 董董 事事 会会薪酬委员会薪酬委员会&人力资源部人力资源部最高决策机构最高决策机构日常管理机构日常管理机构执行机构执行机构公司对股权激励设立完善的决策、运行管理体系和制度：公司对股权激励设立完善的决策、运行管理体系

16、和制度：公司董事会经股东会授权，作为股权的日常管理机构；薪酬委员会&人力资源部作为股权激励计划执行机构；公司监事负责对公司股权激励计划的实施进行监督。股权交易结构股权交易结构 股权比例 股权转让 投资期限271、评分办法、标的设置、评分办法、标的设置2、投资人类型？本地、外地、投资人类型？本地、外地、外国；财务、建设、运营。外国；财务、建设、运营。思思 考考PPP合同体系股东协议承包商承包商放贷方放贷方贷款协议贷款协议设计建造设计建造合同合同（成本，进度，（成本，进度，保函）保函）运营运营商商运营运营合同合同管理合同管理合同工程承包工程承包合同合同项目公司项目公司股东保险合同保险合同（范围，（

17、范围，有效性，有效性，收费）收费）财务测算 投资投资1.初期、追加、流动资金2.资本金比例、融资品种、还本付息 成本成本1.费用性运营成本2.折旧和摊销（方法）来自投资3.财务费用来自融资 收入及收入及税金税金1.收入=使用者付费+政府付费+超额分成/低迷补偿2.税金：营业税及附加or增值税及附加（减免优惠）29PPP融资第二十三条国家鼓励金融机构为特许经营项目提供财务顾问、融资顾问、银团贷款等金融服务。政策性、开发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年。探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，支持利用相关收益作为还款来源。第二十四条国家鼓励通过设

18、立产业基金等形式入股提供特许经营项目资本金。鼓励特许经营项目公司进行结构化融资，发行项目收益票据和资产支持票据等。国家鼓励特许经营项目采用成立私募基金，引入战略投资者，发行企业债券、项目收益债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等方式拓宽投融资渠道。第二十五条县级以上人民政府有关部门可以探索与金融机构设立基础设施和公用事业特许经营引导基金，并通过投资补助、财政补贴、贷款贴息等方式，支持有关特许经营项目建设运营。30企业债券的优势和意义企业债券的优势和意义企业债券企业债券与其他融资方式比较与其他融资方式比较 企业债券企业债券公司债券公司债券中期票据中期票据银行贷款银行贷款发行额度不超过净资产的4

19、0%不超过净资产的40%不超过净资产的40%一次贷款金额较小审批机构国家发改委证监会核准（公开）中证协备案（私募）交易商协会各商业银行交易场所银行间及交易所交易所、中小企业股份转让系统等银行间市场不能交易发行方式公募公募/私募公募-融资期限以中长期为主，方案设计可以比较灵活3至10年，私募产品相对期限较短3年至10年1年至10年票面利率较低较低，私募发行相对较高较低次高审批时间1至2个月，最新政策加快审批3个月内，私募发行则发行后备案2至3个月时间不确定募集资金用途募投项目符合国家产业政策，且不低于60%应用于固定资产投资项目用于核准用途或约定用途（私募）；可以选择偿还贷款、补充营运资金或固定

20、资产投资项目符合法律法规、生产经营活动（不可偿还新的债务融资工具）银行对资金的使用按照银监会“三个办法一个指引”的要求进行监管；资金需按约定的用途直接支付给第三方，按需放款信息披露信息披露在银行间市场及交易所市场进行信息披露全部在交易所进行；私募发行则按照募集说明书约定履行信息披露参照交易商协会的要求在银行间市场进行定期向贷款银行进行披露31 不仅本金要计算利息，利息也要计算利息。俗称“利滚利”。“钱可以生钱，钱生的钱又可以生出更多的钱。”本杰明富兰克林复利的含义复利的含义32 彼得米尼德于1624年从印第安人手中仅以24美元就买下了57.91平方公里的曼哈顿。这24美元的投资，如果用复利计算

21、，到2019年，即370年之后，价格非常惊人：如果以年利率5%计算，曼哈顿2019年已价值16.6亿美元，如果以年利率8%计算，它价值55.8亿美元，如果以年利率15%计算，它的价值已达到天文数字。复利的威力复利的威力33 几年前一个人类学家在一件遗物中发现一个声明，声明显示凯撒曾借给某人相当于1罗马便士的钱，但并没有记录这1便士是否已偿还。这位人类学家想知道，如果在21世纪凯撒的后代想向借款人的后代要回这笔钱，本息值总共会有多少。他认为6%的利率是比较合适的。令他震惊的是，2000多年后，这1便士的本息值竟超过了整个地球上的所有财富。复利的威力复利的威力34l复利终值是指若干期以后包括本金和

22、利息在内的未来价值，又称本利和。l复利现值是指以后年份收入或支出资金的现在价值。由终值求现值叫作贴现。复利终值和现值的计算复利终值和现值的计算35年金终值和现值的计算年金的概念：等额、间隔期相等年金的表现形式：租金、折旧、养老金等年金的种类：普通年金、先付年金、递延年金、永续年金等。收费付费机制 使用者付费 政府付费 资源补偿 回报率 回报期限36价格价格=（固定价格部分固定价格部分+变动价格部分）变动价格部分）X调整机制调整机制价格听证？监管体系37手续：主体、主责投资额进度收入：价格：差额补偿和返还机制 销量：低迷补偿污水、超额分成地铁成本变动，即动态因素变化风险风险分担机制1）设置基准值

23、；2）实际值与预测值比较，分不同情况设置分担机制。3839序号风险种类政府SPV备注1项目审批风险2征地拆迁实施及成本超支风险项目公司承担一定范围内的 费用3管网建设和维护4项目厂区设计、建设和运营维护相关风险。包括技术风险、工程质量风险、完工风险、运营风险以及移交资产大 修理的风险等。1.支付频率风险2.预测处理量风险3.营销宣传风险5债务偿还风险6项目融资风险7建设成本超支风险8运营成本变动风险通过调整污水处理服务费单 价解决9政治不可抗力（包括非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法 律变更等）10自然不可抗力某污水处理厂风险分担某污水处理厂风险分担资金支付路径 支付频率 奖励资金

24、 补助资金40固安县政府华夏幸福基金项目公司资本金银行贷款产业开发商业地产住宅地产配套设施河北固安案例-资金流向开发建设成本出售工业地产入股部分企业开发建设成本销售收入、租金收入土地出让金返还开发建设成本销售收入土地出让金返还开发建设成本运营成本？盈利收入税收税收、部分土地出让金税收(有减免)市政运营（水电气）政府授权？开发建设成本运营收入到期移交 移交主体 移交内容 移交周期 移交责任 移交程序42四、PPP典型案例1.交通类：公路、轨道等2.市政类：水、电、污水、垃圾等3.公用事业类：场馆等4.综合类：园区开发等5.资本运作类：并购重组43国家示范项目、省级示范项目公路44公路1 刺桐大桥

25、45 练练 习：习：补充协议、补充协议、合同谈判合同谈判 公路2 安庆外环路住建局DBFO，项目公司具体负责本项目设计（优化设计）、投资、融资、建设、运营维护、移交等政府付费，政府为基于可用性绩效指标的公共产品（支付年限作为评分细则）和基于运维绩效指标的公共服务付费，并纳入跨年度财政预算46 练练 习：习：项目结构图、项目结构图、现金示意图现金示意图 公路2 安庆外环路47组织机构：安庆市人民政府（如下简称“市政府”）于2019年底发文批准成立PPP项目工作领导小组，启动实施本项目，并授权安庆市住房和城乡建设委员会（以下简称“市住建委”）为本项目实施机构，具体负责本项目社会资本的采购工作；同时

26、授权安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司（以下简称“市城投”）作为PPP项目政府方出资代表，与社会资本合资组建项目公司。练练 习：组习：组织机构织机构图图48公路2 安庆外环路 可用性服务费开始支付时点 运维绩效服务费开始支付时点 支付频率 支付依据 支付程序 补助资金49轨道50土地综合开发BA 练练 习习 合作项目（工程划分；设计、建设等内容划分；手续办理、征地拆迁征地拆迁等细分；运输服务、经营服务等细分）BT模式：社会投资人获得线路B部分投资建设权，并通过BT回购款收回投资和获得合理回报。需研究：1.BT回购款的还款来源以及回购时序，BT项目公司与线路子公司最终是否合并；2.运营期间的

27、更新改造和追加投资主体；3.票款收入和非票款收入扣除简单运营成本后是否用于反哺建设。A+B部分A部分B部分建设运营BTBT项目公司项目公司地方集团公司社会投资人社会投资人（联合体）（联合体）线路子公司设立投融资地方铁路局（运营商）初期投资负责筹措资金设立BT回购款51BOT模式：社会投资人获得线路B部分投资建设和全线运营权，并将线路运营权委托出去。1.运营商负责线路运营，获得票款和非票款收入，并向PPP项目公司定期支付委托运营费（按票款和非票款收入减去简单运营成本测算）；2.PPP项目公司负责B部分初期投资、运营期更新改造和追加投资，通过委托运营费、财政补贴收回投资并获得合理回报；3.需研究：

28、PPP项目公司对运营期间的更新改造和追加投资、简单运营成本的审核与控制。A+B部分A部分B部分B部分简单运营成本30年后无偿移交建设运营移交PPPPPP项目公司项目公司地方集团公司地方集团公司社会投资人社会投资人（联合体）（联合体）线路子公司合资投融资财政补贴地方铁路局（运营商）委托运营初期投资票款和非票款收入委托运营费（按净收入测算）地方财力更新改造、追加投资负责筹措资金52复合PPP模式：BOT或BT+股权投资等1.需研究：股权投资回购款来源。A+B部分A部分B部分B部分简单运营成本30年后无偿移交建设运营移交PPPPPP项目公司项目公司地方集团公司地方集团公司社会投资人社会投资人（联合体

29、）（联合体）线路子公司合资投融资财政补贴地方铁路局（运营商）委托运营初期投资票款和非票款收入委托运营费（按净收入测算）地方财力更新改造、追加投资负责筹措资金财务投资人股权投资5354土地开发土地开发铁路建设铁路建设线路工程子公司管线改移工程征地拆迁工作社会投资人手续办理主体建设工程地方 政府委托并拨付资金沿线某地块二级开发一级开发三地股东或当地政府土地一级开发企业专业的房地产开发企业投资公司投资公司社会资本贷款等债务特许协议负责负责地方政府授权土地出让溢价收益基金60%20%20%地方企业地方企业出资并委托管理二级开发收益二级开发负责重点关注重点关注项目用地项目用地用地经济测算用地产权分析用地

30、性质适宜开适宜开发用地发用地待开发待开发项目用项目用地地有规划未建设用地筛查开发潜力用地筛查重点项目用地开发难度历史遗留问题政策稳定性在施项目在施项目用用地地开发潜开发潜力项目力项目用地用地筛除用地经济亏损用地行政许可失效用地军产央产空间距离500m用地规模3ha一般关注一般关注项目用地项目用地建筑状况建设强度改造意向沿线总沿线总用地用地项目开发模式和时序计划规划条件优化研究土地筛查思路土地筛查思路土地储备和上市计划城市供水特许经营协议(示范文本GF-2019-2501)第一章总则第二章定义与解释第三章协议的应用第四章供水工程项目第五章供水工程设计和建设第六章供水工程的运营与维护第七章供水服务

31、第八章收费第九章特许经营权的终止与变更第十章特许经营权终止后的移交供水第十一章违约与赔偿第十二章文件第十三章不可抗力和法律变更第十四章保险第十五章通知第十六章争议解决第十七章适用法律及标准语言第十八章附件污水157 练练 习：测习：测 算算 污水258 练练 习：习：项目结构项目结构图、支付图、支付流程流程污水359 练练 习：习：项目结构项目结构图、现金图、现金流量图流量图 60综合管廊 建设意义 管廊定价 管廊收费 多种经营61 练练 习：习：现金示意图、调价机制现金示意图、调价机制实施方案：实施方案：项目概况、运作模式、产出边界条件、测算结果、风险分担机制，社会资本的选择：选择方式、社会

32、投资者条件、招标条件综合管廊62园区管委会特许经营者（项目公司）特许经营协议主建等部门综合管廊投资建设监管特许经营管廊单位入廊维护综合管廊入廊维护协议投资人综合管廊入廊暂行管理办法设立63综合管廊 项目建设 各种手续的批准 初步设计、施工图设计 工程建设投资：工程量清单计价方式等 工程建设其他费用：包干价等 开工日期：监理工程师发出的开工令 商业运营日：取得竣工验收批复之日的次日等64综合管廊 土地使用 各类保函 各类保险其他6530年特许经营32亿总投资全部设施投资建设经营收入1.5亿/年无偿移交建设运营移交特许监管SPV中信联合体42%政府指定部门合资市政府授权国资公司58%中信65%（中

33、信内资90%、国安岳强外资10%）北京城建30%金州5%政府出资人代表的回报政府出资人代表的回报职工安置职工安置 思思 考考其他当地政府：两种引入PPP的模式 在政策允许的范围内，通过引入第三方，将经营性项目转变为准经营性项目思路一：引入第三方关联企业意义 在市场框架内寻求一定范围的合作，来收回非经营项目的溢价盈利机制 谈判成本相对较高 难以提供有吸引力的条件主要问题 基于“谁受益、谁出资”的公平性原则，向非经营性项目的收益方寻求资金支持思路二：向当地生产型企业募资意义 通过在当地企业内部进行股权分配、税收优惠、优先权和垄断权分配等途径吸引当地企业出资盈利机制 当地企业出资动机较弱，需政府主导

34、主要问题68天津市蓟县政府页岩砖项目特许权协议页岩砖项目公司天津市政府安慰信蓟县电力局能源供应协议保险公司保险合同银行/团贷款协议本房地产公司（85%）当地采矿制砖企业股东协议承包商EPC合同原料供应合同运营合同或取或付协议承包商EPC合同农民安置房建设协议页岩砖项目备忘录城乡一体化开发协议土地一级开发协议其他69其他70其他物流园区物流园区的建设和经营物流园区的建设和经营物流园区的发展历史要比物流发展历史短许多，在西方物流较为发达的国家，物流园区也属于近10年发展起来的新事物，其建设的经营经验较少且并不成熟。日本的经验日本的经验在西方经济发达国家中，日本的物流园区建设历史稍长，在建设中积累了

35、一定的经验，其基本做法是：重视规划：物流园区的规模较大，影响的范围较广，政府重视通过制定园区发展规划和配套的市政规划，在城市的市郊边缘带、内环线外或城市之间的主要干道附近，规划有利于未来具体配套设施建设的地块作为物流园区。优惠的土地使用和政府投资政策：将规划的园区内土地分地块以生地价格出售给不同类型的物流行业协会，这些协会再以股份制的形式在其内部会员中招募资金，用来购买土地和建造物流设施，若资金不足，政府可提供长期低息贷款。良好的市政设施配套及投资环境：政府对规划的物流园区，积极加快交通、市政设施的配套建设，吸引物流企业进驻园区，并在促进物流企业发展的同时，促使物流园区的地价和房产升值，使投资

36、者得到回报。71物流园区德国的经验德国的经验德国政府在物流园区的规划和建设上与日本存在一定区别，也是近几年国内较为推崇的园区发展经验。德国一般采取联邦政府统筹规划，州政府、市政府扶持建设，公司化经营管理，入驻企业自主经营的发展模式，其基本做法有4个方面的内容。联邦政府统筹规划：联邦政府在统筹考虑交通干线、运输枢纽规划的基础上，通过对经济布局、物流现状进行调查，根据各种运输方式衔接的可能性，在全国范围内对物流园区的布局、用地规模与未来发展进行合理科学的规划。州政府、市政府扶持建设：德国政府扶持物流园区发展的重要原因是对园区公共服务职能的定位，认为园区建设并非为了单纯的追求盈利。在物流园区的建设和

37、运营过程中，州及地方市政府扮演了主要投资人的角色。例如位于德国中部图林根州州府Erfurt市郊的图林根物流园区，其建设投资比例为：市政府占42.5%，州经济开发部占35.5%，联邦铁路DB占14.7%，行业协会占7.3%。企业化经营管理：德国物流园区的运营管理经历了由公益组织管理到企业管理两个阶段。负责管理物流园区的企业受投资人的共同委托，负责园区的生地购买、基础设施及配套设施建设以及园区建成后的地产出售、租赁、物业管理和信息服务等。入驻园区企业自主经营：入驻物流园区的企业实行自主经营、照章纳税，依据自身经营需要建设相应的仓储设施、堆场、转运站，配备相关的机械设备和辅助设施。72物流园区美国的

38、多式联运中心美国的多式联运中心实际上，美国也有类似物流园区的地方。但主要是对已经关闭的空军基地的二次开发。比较成功的是被称为南加州第二国际通道的南加州物流空港(SCLA)。它是在1992年关闭的乔治空军基地原有设施，包括铁路专用线、机场、仓库等的基础上，由当地政府接管后通过招商重新开发建成的。开发商承诺为当地提供1.5万个工作机会。约3万亩占地中，除了各种运输功能外，还包括海关监管的集装箱货运站和仓库、自由贸易区、制造和分销企业园区。实际上是融我国的工业园区、保税区和交通枢纽于一体。但是，它不叫物流园区、媒体称其为多式联运中心，而开发商自己的目标是把它建成国际分销基地和工业园区。可见，叫什么名

39、字并不重要，重要的是内在的功能。73其他747504年7月，国美电器65%股权借壳上市之后。黄光裕持股74.9%04年至09年，通过出售国美电器股权，黄光裕累计套现93.26亿港元。但其在国美电器的持股比例，亦由75%下降至34%，失去了对国美电器的绝对控股权。06年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。08年底09年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。09年6月陈晓成功引入贝恩资本，贝恩出资18亿港元，购入国美电器“可转债”。2019年之前，若贝恩所持“可转债”转股，黄光裕持股比例将被摊薄至30.67

40、%09年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。10年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。国国美股权之争案例美股权之争案例国美股权之争案例10年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。10年8月，黄光裕动用7亿港币在二级市场增持国美，总持股比例达到35.98%10年8月黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁

41、的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2019年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。10年9月28日国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。76国美股权之争案例10年12月31日，国美电器一则公告公布了其与黄光裕旗下非上市公司续签采购协议。至此，笼罩在国美上空的分家疑云终于得以散去。而这则公告的背后是黄光裕家族与第二大股东贝恩以及职业经理人陈晓等各方利益的暂时均衡

42、。11年3月，陈晓从国美离职案例案例启示：启示：股权资源的重要性 职业经理人所扮演的角色 风险投资扮演的角色（逐利、理性）股东大会的权力 董事会的功能 77万科之争78发展基金社会投资人政策支持国家投资基础设施建设项目+土地等高收益项目其他基金管理有限责任公司基金管理有限责任公司建设项目或周边土地综合开发等项目投资公司投资公司劣后级，GP银行投资人作为第二级LP作为第四级LP承诺回购（优先）补充还款发展基金（发展基金（有限合伙）有限合伙）投资公司自有资金投资公司自有资金（或地方财政资金）（或地方财政资金）建筑投资人作为第三级LP投资公司投资公司社会投资人投资人作为第一级LP4年募集期分期等额回购投资决策委员会集团担保或签署集团担保或签署差额补足协议差额补足协议相对控股、小于50%其他79谢谢大家！80