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1、北京化工大学11专题专题:东软医疗对东软医疗对X X企业战略并购企业战略并购1.1.投资价值分析报告投资价值分析报告2.2.交易结构设计交易结构设计11 专题:东软医疗对X 企业战略并购1东软医疗如何实施对X企业的股权投资东软医疗如何实施对X 企业的股权投资流程概览流程概览私募融资的三个阶段私募融资的三个阶段第一阶段第一阶段 筹备市场推介筹备市场推介第二阶段第二阶段-市场推介市场推介第三阶段第三阶段-讨论及完成讨论及完成 进行尽职调查 起草融资方案材料 确定财务预测 讨论估值及架构 准备及预演投资者会议上的管理层报告 完成投资者尽职调查文件 确定目标投资者名单 联络意向投资者 为投资者会议排定

2、档期/举行投资者会议 进一步联络投资者及递送下一阶段的信息材料 召开第二阶段投资者会议 接收融资条款文件 商讨融资条款文件 选择主投资者 选择合伙投资者(如适用)监管投资者尽职调查 准备文件 资金到位，融资结束 流程分为三个阶段可把市场推介的效率最大化及缩短市场推介的整体时间流程在获取收购意向书后,派杰公司将选择并把合资格的投资者引入私募融资的程序3流程概览私募融资的三个阶段第一阶段 筹备市场推介第二阶段 指导性时间表指导性时间表见初步交易时间表 三个阶段工作各有侧重点私募融资的一般时间表私募融资的一般时间表4指导性时间表见初步交易时间表 私募融资的一般时间表4彻底研究所有意向投资者通过管理层

3、与派杰的协助确定目标名单制定明确及独有的市场策略接洽每一个买家定制市场推介计划及专注个别要求运用过往相关的关系及了解于市场推介过程进行积极的对话具评估兴趣与有关工作量的能力明白投资者的基本要求及可提供给投资者的机会拥有无可比拟的的经验兼财政赞助总动员决策过程拥有创建最理想竞争环境的专业拥有选择最“适当”管理层的经验筛选筛选筹备筹备联络主要决策者有效地把整个流程与商机串联起来，包括与策略性伙伴的潜在协同效应确保条款在可以接受的情况下执行保密协议努力不懈的跟进，确保机会得到适当的关注协调交易并确保适时的流程市场推介及执行市场推介及执行意向意向投资者投资者战略战略与投资者接洽与投资者接洽5彻底研究所

4、有意向投资者于市场推介过程进行积极的对话筛选筹备联私募融资的作用私募融资的作用通过私募，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升企业发展速度，做大规模，增强企业的实力，提升盈利水平，进而提高上市时估值水平，为企业下一步发展奠定良好的基础。在私募时，由于私募投资人承担风险较高，如公司未来可能无法上市的退出风险，因此私募估值的方法跟一般上市集资常用的方法（如可比公司及可比交易倍数）亦大不相同。私募投资者一般会考虑项目的回报率是否符合内部投资要求，根据我们的经验，私募投资者的投资内部回报率最低要求约为25-45%不等。6私募融资的作用通过私募，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升 确定引进私募投资者策略

5、确定引进私募投资者策略 确定预期融资金额、融资工具及潜在投资者范围 执行前的准备工作执行前的准备工作 成立项目小组包括高级管理层参与操作过程：聘请专业会计顾问公司为公司整理帐务，摸清公司家底（如需要）；确定财务顾问、法律顾问制定投资结构；接触、筛选会计师、资产评估师中介机构；及 进行深度估值测算，以确认估值及确定选择投资者标准。在开始接触潜在投资者前做好计划和准备所有必要的基本文件：保密协议和信息备忘录，私募投资框架协议的主要谈判条件等。私募主要工作私募主要工作步骤一：私募前期准备工作7确定引进私募投资者策略私募主要工作步骤一：7 发放公司信息备忘录，筛选私募投资人发放公司信息备忘录，筛选私募

6、投资人 确立一至两家意向性投资人，签立框架性协议确立一至两家意向性投资人，签立框架性协议 框架性协议虽然对交易双方并不构成法律约束，但其中包含的主要交易条件是双方进一步谈判的基础；框架性协议中对交易先决条件、交易结构、估值方法、排他性及后续工作都会作原则性的约定；从接触投资人到达成框架性协议通常需2月左右的时间。私募主要工作私募主要工作步骤二：初步选择投资人并确定框架性协议8发放公司信息备忘录，筛选私募投资人私募主要工作步骤二：8 双方中介机构进行尽职调查双方中介机构进行尽职调查 关于公司的帐务审计可由公司自己聘请四大会计师事务所进行审计，投资方的会计师仅对审计结果作复核；投资方法律顾问对公司

7、自设立以来的法律文件作全面的法律调查；资产评估师对公司的资产作评估，投资方也可能聘请专业评估机构对公司业务涉及的市场作独立的市场评估预测；双方财务顾问对涉及各方的工作进行协调与沟通；尽职调查的时间视公司的复杂程度在3060天内完成。完成尽职调查，双方进行投资对价谈判完成尽职调查，双方进行投资对价谈判 根据尽职调查的结果，双方就框架性协议中达成的主要交易条件逐一详谈；公司有时需对调查中暴露的财务、法律问题向投资人承诺解决方案或作出某种让步；谈判的焦点往往集中在双方对公司估值的差异上；谈判过程时间长短不一。私募主要工作私募主要工作步骤三：尽职调查及商业谈判9双方中介机构进行尽职调查私募主要工作步骤

8、三：9 谈判达成协议，双方律师着手重组与交易的法律实施谈判达成协议，双方律师着手重组与交易的法律实施 该部分工作的文件起草可在前期提早进行，待谈判结束后即可执行；相关重组、交易的报批工作视乎不同的公司结构和交易结构需提交不同审批部门：当地或中央一级商务部门、外汇管理部门、税务部门、工商登记部门等；该部分的时间也视不同交易长短不同。完成法律手续，投资人资金到位完成法律手续，投资人资金到位 正常情况下，从启动私募到投资人资金进入，约需56个月时间，如有经验的财务顾问协调，可加速私募进程。私募主要工作私募主要工作步骤四：签订协议及资金到位10谈判达成协议，双方律师着手重组与交易的法律实施私募主要工作

9、步私募时间表私募时间表第一第一个个月月第二第二个个月月第三第三个个月月第四第四个个月月第五第五个个月月周周1 12 23 34 45 56 67 78 89 910101111121213131414151516161717财务顾问、律师尽职调查接触潜在投资者6 6签署初步意向书111116161717私募前期准备阶段1 1委任其它中介机构确定重组方案5 5管理层会议商务主管部门审批和外汇登记2 2与投资人谈判资金到位制定融资策略准备资料和私募信息备忘录潜在投资者进行尽职调查9 9审计评估完成谈判，就私募商业条款达成一致完成投资主体重组工作私募资金预到位取得资信证明1414报商务主管部门备案办

10、理工商登记变更手续办理外汇登记手续3 3展开估值分析委任专业理帐公司为公司按国内、国际会计准则准备财务报表会计师开始审计4 41 12 211私募时间表第一个月第二个月第三个月第四个月第五个月周1 2 3 4私募融资中的财务顾问私募融资中的财务顾问统筹私募融资工作组织及统筹协调参与整个项目的各团队的工作，设计工作方案，保证工作进度和工作效率，推动整个项目工作的顺利开展筛选私募投资者设计交易结构和参与沟通谈判交易执行 利用自身专业知识及对国际性私募投资者的风格、操作惯例对价值评估的考虑、对行业的认知，以及对公司投资亮点的深度把握，筛选符合战略发展目标的合作对象，并建立交易双方沟通的重要桥梁进行全

11、面尽职调查，设计交易结构和工作方案 协助公司进行谈判，根据双方的要求，在可行的交易条件下进行协调沟通协调律师等专业机构完成交易文件的制作协助公司在签订投资协议后的交易执行工作，确保交易顺利完成在一个完整的私募融资项目中，融资方财务顾问将统筹协调整个私募过程，主要工作内容见右。12私募融资中的财务顾问统筹私募融资工作组织及统筹协调参与整个项财务顾问的作用及必要性财务顾问的作用及必要性财务顾问完全代表贵公司立场，加强贵公司融资过程中必需的专业人才力量在谈判过程中，利用财务顾问的经验多角度理解问题，提出可行的解决方案提醒公司防范交易过程中的有关风险及“陷阱”，保护公司利益作为投融资双方消除差异，沟通

12、交流的重要中间平台，提高融资效率和成功率熟知国内外金融市场政策和规则，统筹兼顾全盘融资事宜，避免出现后续融资障碍与律师等共同为公司对商业及交易条款进行把关，最大化公司利益13财务顾问的作用及必要性财务顾问完全代表贵公司立场，加强贵公司私募中的其他问题私募中的其他问题在一般的私募融资谈判过程中，投资者还会关注以下问题，不同的公司侧重点会有所不同，财务顾问将会同公司悉心研究：法律架构问题 财务及估值问题 员工持股计划 独立经营、关联交易及同业竞争问题 税务问题 资产产权问题 高管不竞争承诺问题 政府部门审批（如有）优秀的财务顾问有助于贵公司私募融资价值最大化14私募中的其他问题在一般的私募融资谈判

13、过程中，投资者还会关注以主动并购方东软医疗系统有限公司企业背景：主动并购方东软医疗系统有限公司企业背景：东软医疗系统有限公司成立于1998年，是东软集团股份有限公司的全资子公司，是中国领先的医疗设备、医疗IT解决方案和健康服务的供应商。在医疗设备产品与服务领域，公司拥有系列的CT、磁共振、数字X线机、彩超、全自动生化分析仪、放射治疗设备、核医学成像设备等产品。公司产品已销往中国除港澳之外的32个省、市、自治区，同时在美国、中东设有子公司，产品销往美国、意大利、俄罗斯及东欧、中东、非洲等近60个国家和地区，在全球拥有5000多家大型设备用户。在医疗IT解决方案领域，公司提供PACS/HIS/LI

14、S/EMR/RIS、远程医疗会诊系统、计算机辅助检测CAD、社区卫生服务信息系统、区域医疗协同平台、网络医疗健康社区服务平台等软件产品与服务。在健康服务领域，公司提供熙康这一全新的家庭健康动态监护与专业健康管理服务，致力于专业健康服务走进家庭。由东软医疗最新研制成功的16层CT、超导磁共振、直线加速器、PET产品再次填补了中国在相关领域的空白，使中国跻身到全球高端医疗设备生产国行列。科技创造健康生活，东软医疗将通过医疗设备与IT技术的创新服务于人类健康，并致力于成为全球领先的医疗设备、医疗IT解决方案与健康服务的供应商。主动并购方东软医疗系统有限公司企业背景：东软医疗系统有限公司东软医疗产品线

15、东软医疗产品线1-东软医疗产品线1-东软医疗产品线东软医疗产品线2-东软医疗产品线2-被并购方被并购方X公司基本背景：公司基本背景：公司基本背景:总部在美国,主要生产CR/博士,图像显示装置,以及在机器上集成pac系统与软件.CR产品因技术更新,目前逐步博士被产品所取代。我们是谁?X提供了先进的成像解决方案,帮助早期发现疾病和改善病人的结果。我们生产所有的产品在现场,ISO 13485我们是一家私营公司,我们没有外部投资者我们为我们的员工提供发展机会我们在研究和开发投资我们认为专利和内部IP可能导致医学成像的重要进步。我们是什么?形态特定供应商:CR、DR,pac,观众公司:卖主中性pac/软

16、件Chiro市场具体:乳房x光检查,昊图公司,医院,放射设备供应商:新产品:把关键的解决方案x射线的房间OEM制造商定制和私人标签的产品被并购方X 公司基本背景：公司基本背景:被并购方被并购方X公司基本背景：公司基本背景：SWOT分析优点:建立了CR制造商7(1)独特的产品印尼盾、iDR-L融合,ClarityPACS VertX建立软件平台-收购/pac产品开发新的博士直接转换材料软件开发-SW RIS和实践管理软件定制:根据需要多个形态建立了OEM和经销商渠道:国内多元化的国际销售渠道:全球FDA监管审批过程营销传播:Web存在,已知的品牌美国制造商被并购方X 公司基本背景：S WOT 分

17、析被并购方被并购方X公司基本背景：公司基本背景：机会建立了CR和pac制造商进入放射学空间:未来的潜在供应商建立了OEM和经销商渠道快速电影对话:数字公司,没有电影收入的依赖。新设备验收,CBCT(最近FDA批准)软件标准化一个平台新发展:CBCT,实践管理软件潜在高收入基数安装(支持合同)威胁价格下降CR价格的下降市场进入壁垒高的新设备pac-必须不断发展RIS/实践管理:市场多个供应商被并购方X 公司基本背景：机会被并购方被并购方X公司基本背景：公司基本背景：销售Strateegy过程目标:经销商/分销商成为单一来源供应商-CR/博士/PAC/RIS/x射线系统集成商市场目标公司地址X并不

18、关注。最终用户通过直接促进特定的产品线营销和贸易展的参与。1。开发一个更大的直接销售力量。2。改进服务和技术支持过程:增加收入来源3所示。目标产品,iDRL、Vmotion来说CT,pac专业模块方法1。医院-X2。步-经销商/X3所示。诊所经销商4所示。专业市场OEM/SI被并购方X 公司基本背景：销售S t r a t e e g y被并购方被并购方X公司基本背景：公司基本背景：硬件:直接转换板设计:3 x效率比目前板,3 x更便宜的生产iDR34水晶:长骨成像是每个医院的必要性。从CR和电影市场变化,印尼盾会命令一大块市场份额作为一个成本有效的和有效的方式来创建数字长骨图像铬+Chrom

19、eM Neo:专业CR设备为利基市场双能源磁带:胸部成像的新发展在软件实践管理软件ClarityPractice:这个解决方案的目的是作为一个小诊所实践管理解决方案。HL7和DICOM兼容,这个国际大的解决方案可以作为一个组件X提供,提供关键的解决方案Mammo CAD(与OEM合作伙伴)。先进的观众:所有形态观众与OEM合作伙伴开发。肺CT CAD:高级筛选肺CAD软件(与OEM合作伙伴)。市场规模、共享增长2015-2020每年估计CR和DR市场:25000X一些CR市场-5%的市场份额2%,0人:X每年销售800-1000 CR系统2016和CR以50/50国际销售X必须将很大一部分是C

20、R客户2016-2020之间被并购方X 公司基本背景：硬件:被并购方被并购方X公司基本背景：公司基本背景：目标:每年10-15%增长与现有的产品线扩大通过新产品,完整的成像系统,x射线的解决方案。添加更多的军事产品。(更多的军事业务)营销努力提高认识,呈现完整的x光解决方案。2015年区域销售美国6美元 在西欧1美元 远东3美元 中东3美元3美元每年收入和单位21美元/年平均收入超过5年。(最大2013年29美元)2015:17美元和2美元在年底的订单积压平均每年1000台一个5年计划。盈利的操作:在新的发展超越利润再投资能力:机会与国际制造业合作伙伴两倍或三倍输出,在低开销。体积直接商业模式

21、在美国目前,X是转换它的一些直接销售模式,刚刚开始:被并购方X 公司基本背景：目标:被并购方被并购方X公司基本背景：公司基本背景：2016年的估计2美元(通常少于1美元)财务报告以美元收入的军事(美国/俄罗斯)2013-20152013-2015年美国军事订单几乎是不存在的。在2015年有一大部分地区购买,但只有少数在美国在2014年和2015年俄罗斯军事是通过我们的合作伙伴在该地区,他们看见一个2014年的销售大幅下滑(医疗预算用于奥运会),但他们在2015年购买了30台左右。军队仍然是我们的便携式博士解决方案感兴趣,他们不断地问,但他们并没有从美国购买了这个单位。我们的军事销售记录是干净的

22、,我们的机器操作在舞台上已经有6年了。我们在2015年有很大一部分订单被并购方X 公司基本背景：2 0 1 6 年的估计2 美元(通常少于1 美评估针对该公司进行战略投资或并购的价值意义评估针对该公司进行战略投资或并购的价值意义1.全球经济的放缓使得他们有了接触像X这样企业的机会。2.一批在细分领域占据优势的中小型企业，因经济危机导致的欧洲银行惜贷使得恰恰处于扩张关键时期他们不得不向外寻求资金。3.手握充裕资金的中国投资者则早已对欧洲的先进技术如饥似渴，于是两者一拍即合，而海外技术加上中国市场的势力向来不容小觑。4.现在产品有一个共同特点，即性能最优。5.“海外技术+中国制造+活跃的资本市场”

23、6.长期的双赢关系，和其它并购思路有重大区别的是，我们不是纯粹的技术转移，也不是纯粹生产的转移，而是使X企业与中国都能产生长期共赢的关系。又有中国市场的巨大市场空间与先进生产技术，庞大生产能力，再结合中国活跃的资本市场，三者有效结合起来，这才能产生真正的有重大意义的并购。评估针对该公司进行战略投资或并购的价值意义1.全球经济的放缓评估针对该公司进行战略投资或并购的价值意义评估针对该公司进行战略投资或并购的价值意义7.X公司缺乏足够的能力来扩大产能进入大众市场，产能很小，主要销售目标是面对专用的小众市场，所以带来的销售收入不够高。但东软医疗系统有限公司的技术能力非常强，研发人员占员工的比例近乎一

24、半。”8.中国医疗成像高端器械一直以来缺乏自主研发能力、在一些核心技术上长期依赖国外企业，以往国内许多企业通过建立合资、购买技术授权、海外并购等手段试图扭转自主研发能力薄弱的不利局面，但是在核心技术领域一直没有取得突破性进展，此次X公司的收购将填补高端研发领域的空白。9.已往纯粹是量的增长，老机型在中国大量的被生产，但这种现状很快就会改变，中国对高性能、高质量的高端医疗成像设备会有很大需求。增长方式会改变，从量的增长会变成质的增长。东软医疗对于X的收购的战略意义将不容小觑。10.中国企业视并购为一个迅速做大做强的手段，或者以提高市场份额，扩大产业规模为目的，即横向并购；或是以优化资源配置，实现

25、产业链的联动效应为目的，即纵向并购。评估针对该公司进行战略投资或并购的价值意义7.X 公司缺乏足交易结构设计建议交易结构设计建议并购方式-股权并购支付形式-现金支付评估估值-依据企业现金流，DCF估值方法协同效应-产业链协同，上下游，横向纵向会计财务-合并报表，溢价收购。交易结构设计建议并购方式-股权并购28一、一、交易结构设计概述交易结构设计概述二、二、路径的选择路径的选择三、三、交易组织结构交易组织结构四、四、融资与支付结构融资与支付结构五、五、社会条款社会条款六、六、风险管理风险管理七、七、交易结构设计的原则交易结构设计的原则282 8 一、交易结构设计概述2 8北京化工大学一、交易结构

26、设计的概述一、交易结构设计的概述1、概念与目的、概念与目的（1）交易结构设计概念）交易结构设计概念 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式、主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式、税收和会计处理等具体安排。税收和会计处理等具体安排。由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。（2）交易结构设计的目的）交易结构设计的目的提高交易成功的可能性提高交易成功的可能性 规避法律障碍规避法律障碍锁定交易风险锁定交易风险 排除竞争对手排除竞争对手建立融资平台建立融资

27、平台 降低并购成本降低并购成本合理避税合理避税 提高投资回报提高投资回报为后续的管理创造条件为后续的管理创造条件 为股权转让提供便利为股权转让提供便利 29一、交易结构设计的概述2 9北京化工大学302、学习的过程、学习的过程 有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影响。响。初始提案初始提案与对方会见、与对方会见、演示、讨论演示、讨论结果结果达成交易达成交易评估和修改评估和修改提案

28、提案未达成交易未达成交易放弃谈判放弃谈判 交易设计中的反馈循环交易设计中的反馈循环303 0 2、学习的过程初始提案与对方会见、演示、讨论结果达成交易北京化工大学3、总体框架、总体框架交易设计的总体框架交易设计的总体框架理想点理想点交易条款交易条款评估评估价值创造价值创造良好的报告结果良好的报告结果最小化盈余稀释最小化盈余稀释最小化投票权稀释最小化投票权稀释财务灵活性财务灵活性证券价格风险保值证券价格风险保值改善竞争地位改善竞争地位目标和定制的管理层目标和定制的管理层激励激励管理对员工和社区的管理对员工和社区的影响影响支付金额支付金额支付形式：支付形式：固定支付固定支付或有支付或有支付附加支付

29、附加支付混合支付混合支付承诺承诺交易套期保值交易套期保值时机与截止日期时机与截止日期会计选择会计选择税务头寸税务头寸融资融资控制权与治理控制权与治理社会条款与福利社会条款与福利风险管理风险管理 估值分析估值分析 单独单独 带协同效应带协同效应 各种情形各种情形 隐形资产隐形资产/负债负债 单个证券单个证券 汇率分析汇率分析 盈余稀释分析盈余稀释分析 投票权稀释分析投票权稀释分析 资本市场环境资本市场环境 产品市场环境产品市场环境 投资者资料投资者资料 管理层薪酬管理层薪酬 风险头寸分析风险头寸分析 财务压力测试财务压力测试 社会福利应用社会福利应用313、总体框架交易设计的总体框架理想点交易条

30、款评估价值创造支付北京化工大学324、交易体系、交易体系承诺、代承诺、代表和保证表和保证交易风险交易风险套期保值套期保值支付形式支付形式会计选会计选择择融资融资日程与时机日程与时机承诺承诺社会福社会福利利控制权、公控制权、公司治理和组织司治理和组织；社会条款；社会条款交易形式、税交易形式、税收收价格价格使并购交易成为体系的一些联系使并购交易成为体系的一些联系323 2 4、交易体系承诺、代表和保证交易风险套期保值支付形式会计北京化工大学竞价者采用善意的方式竞价者采用善意的方式接近目标公司董事会接近目标公司董事会目标公司目标公司董事会反应董事会反应同意同意继续谈继续谈判解决问判解决问题题不同意不

31、同意走开走开竞价者采用更为激进的方式接近目竞价者采用更为激进的方式接近目标公司的董事会标公司的董事会 熊抱熊抱(协议协议)目标公司董事会反应目标公司董事会反应同意同意继续谈继续谈判解决问判解决问题题不同意，不同意，开始收购开始收购股权收股权收购购(要约要约)公开市公开市场收购场收购代理对代理对抗抗要约收购与要约收购与代理对抗代理对抗目标公司反目标公司反应应同意同意不同意不同意二、交易路径二、交易路径1 1、一般并购路径、一般并购路径要约收购要约收购33竞价者采用善意的方式接近目标公司董事会目标公司同意继续谈判解北京化工大学342 2、特别路径、特别路径(1)竞价收购（拍卖）竞价收购（拍卖）(2

32、)财务重组实现收购财务重组实现收购:债转股收购债转股收购 承债式收购承债式收购 抵押式收购抵押式收购 破产重组收购破产重组收购 法院判决收购法院判决收购343 4 2、特别路径(1)竞价收购（拍卖）3 4北京化工大学35（3）资产重组实现收购）资产重组实现收购 资产重组资产重组收购收购 收购收购资产重组资产重组（4）分阶段控制，实现收购）分阶段控制，实现收购 租赁租赁-收购收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。方负责经营，并

33、以租赁费形式偿还租金。托管托管-收购收购353 5（3）资产重组实现收购3 5北京化工大学三、交易组织结构三、交易组织结构（一）交易选择的五项关键因素（一）交易选择的五项关键因素 1 税务税务2 风险头寸风险头寸 3 控制权控制权4 持续性持续性 5 支付形式支付形式3636三、交易组织结构（一）交易选择的五项关键因素3 6 3 6北京化工大学(二二)一般交易组织结构一般交易组织结构（1）用现金或债券购买资产）用现金或债券购买资产37aAA 资产现金37(二)一般交易组织结构（1）用现金或债券购买资产3 7 a A A 北京化工大学（2）用现金或债券购买股票）用现金或债券购买股票38aaaAA

34、股票现金38（2）用现金或债券购买股票3 8 a a a A A 股票现金3 8北京化工大学（3）三角型现金合并）三角型现金合并391.倒三角合并 a股票现金aaAAA现金股票aaaAAA 2.正三角合并39（3）三角型现金合并3 9 1.倒三角合并 北京化工大学（4）法定兼并或合并（）法定兼并或合并（“A”类重组）类重组）40aaaAA目标公司股票买方股票（和最高50%的“补价”）支付ABbaabAB新公司股票40（4）法定兼并或合并（“A”类重组）4 0 a a a A A 目标公司买北京化工大学（5）正三角兼并（）正三角兼并（“A”类重组）类重组）41股票（X50%）和补价股票aaaAA

35、A股票与“补价”41（5）正三角兼并（“A”类重组）4 1 股票（X 5 0%）和补价北京化工大学（6）倒倒三三角角兼兼并并（“A”类类重重组组）42股票（X50%）和补价股票aaaAAA股票与“补价”42（6）倒三角兼并（“A”类重组）4 2 股票（X 5 0%）和补价北京化工大学（7）有有投投票票权权的的换换股股收收购购（“B”类类重重组组）43aaaAA买方公司股票目标公司股票43（7）有投票权的换股收购（“B”类重组）4 3 a a a A A 买方公北京化工大学（8）有有投投票票权权的的股股票票换换资资产产收收购购（“C”类类重重组组）44aaaAA资产有投票权的股票（X80%）和补

36、价股票和“补价”44（8）有投票权的股票换资产收购（“C”类重组）4 4 a a a A北京化工大学（三三）多多层层次次控控股股交交易易组组织织结结构构（1）资产收购）资产收购境内转让的交易结构境内转让的交易结构45AAAAAAAAAA100%控股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股45（三）多层次控股交易组织结构（1）资产收购境内转让的交易北京化工大学（2）资产交易）资产交易境内合资的交易结构境内合资的交易结构46AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a资产出资，持股aa持股aay持股现金出，持股46（2）资产交易境内合资的交易结构4 6 A A A A A

37、A A A A北京化工大学（3）资产交易）资产交易境内合资后收购的交易结构境内合资后收购的交易结构47AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股现金出资，持股现金出资，持股现金出资，持股47（3）资产交易境内合资后收购的交易结构4 7 A A A A A A北京化工大学（4）资产交易）资产交易境外合资后收购的交易结构境外合资后收购的交易结构48AAAAAAAAAAa持股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股持股持股48（4）资产交易境外合资后收购的交易结构4 8 A A A A A A北京化工大学（5）股权收购）股权收购“境内境内-

38、境内境内”结构结构49AAAAAAAAAAa100%控股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股持股A股权转让支付对价支付对价持股49（5）股权收购“境内-境内”结构4 9 A A A A A A A A A北京化工大学（6）股权收购）股权收购“境外境外-境外境外”结构结构50AAAAAAAAAaa100%控股100%控股ab支付对价支付对价a(a)持股a持股资产转让100%控股aay持股股权转让支付对价持股50（6）股权收购“境外-境外”结构5 0 A A A A A A A A A北京化工大学（7）“红筹红筹”结构结构51AAAAAAAAAa100%控股aa100%控股

39、控股参股100%股权转让支付对价51（7）“红筹”结构5 1 A A A A A A A A A a 1 0 0%控股a a北京化工大学（8）“协议控制协议控制”结构结构52AAAAAAAAAA100%控股aa控股参股股权质押a100%控股贷款服务费与特许权费100%控股服务与特许权52（8）“协议控制”结构5 2 A A A A A A A A A A 1 0 0%控股北京化工大学 常用常用(少数少数)股东保护性条款股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小原创始人股东、新投资人小股东股东)，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。（1）优先权条款

40、）优先权条款:可转股债券、可转换优先股可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款附带限制性条款股权、股权、收益权和控制权收益权和控制权);优先分红权优先分红权;优先清算权优先清算权;优先认购权优先认购权;优先购优先购买权。买权。（2）特殊权利条款）特殊权利条款:赎回权赎回权;共同销售权共同销售权;强制随售权强制随售权;反稀释保护权反稀释保护权;保护性条保护性条款款;信息知情权信息知情权;购股权购股权;董事会条款董事会条款。（三）特别保护条款（三）特别保护条款 53 常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、北京化工大学四、融资与支付结构四、融资与支付结构现金支付现金支付股票支付股票支付现有资金筹

41、集现有资金筹集发行新债筹集发行新债筹集发行新股筹集发行新股筹集发行新股筹集发行新股筹集发行库藏股筹集发行库藏股筹集消耗财务宽松消耗财务宽松。可能降低债。可能降低债券等级，提高券等级，提高债务资本成本债务资本成本。消耗财务宽松消耗财务宽松。可能降低债。可能降低债券等级，降低券等级，降低债务资本成本债务资本成本。支付形式决策支付形式决策融资决策融资决策阐释支付形式与融资之间的联系阐释支付形式与融资之间的联系54四、融资与支付结构现金支付股票支付现有资金筹集发行新债筹集发北京化工大学（一一）融融资资结结构构 并购融资决策的目的是寻求最优资本结并购融资决策的目的是寻求最优资本结构，即通过组合不同风险、

42、期限、成本、对构，即通过组合不同风险、期限、成本、对企业控制权不同要求的融资工具。企业控制权不同要求的融资工具。在进行相关融资工具组合时，并购融资在进行相关融资工具组合时，并购融资决策还需要结合对企业经营状况的预测，估决策还需要结合对企业经营状况的预测，估计企业内部现金流状况，设计合理的债务归计企业内部现金流状况，设计合理的债务归还计划。还计划。55（一）融资结构 并购融资决策的目的是寻求最优北京化工大学1、交易需要借入的资金数额计算公式：、交易需要借入的资金数额计算公式：被被收收购购公公司司股股票票或或资资产产的的买买价价=交交易易结结束束时时必必须须再再融融资资的的已已有有债债务务 +被被

43、收收购购公公司司所所需需的的一一切切营营运运资资本本 +实实现现收收购购的的管管理理成成本本 +收收购购后后由由于于诉诉讼讼调调整整而而可可能能需需要要的的费费用用 被被收收购购公公司司的的现现金金或或现现金金等等价价物物 出出售售被被收收购购公公司司的的部部分分资资产产而而取取得得的的收收入入。561、交易需要借入的资金数额计算公式：被收购公司股票或资产的买北京化工大学2、并购融资工具的选择、并购融资工具的选择优先债：优先债：信用贷款信用贷款保证贷款保证贷款抵押贷款抵押贷款银行承兑票据银行承兑票据银行展期债务银行展期债务次级债：次级债：商业票据商业票据租赁类债务融资租赁类债务融资卖方融资卖方

44、融资优先级从属债务优先级从属债务垃圾债券垃圾债券次级票据次级票据优先股：优先股：不可转换、赎回优先股不可转换、赎回优先股累积可赎回优先股累积可赎回优先股普通股：普通股：管理层持股管理层持股机构投资者持股机构投资者持股金融企业持股金融企业持股风险投资持股风险投资持股非金融机构投资非金融机构投资混混 合合 融融 资资可转换债券、可转换优先股可转换债券、可转换优先股认股权证、证券化信贷认股权证、证券化信贷企企 业业 融融 资资债债 务务 融融 资资权权 益益 融融 资资26572、并购融资工具的选择优先债：次级债：优先股：普通股：混 北京化工大学融资风险融资风险受偿顺序受偿顺序3、融资成本与融资风险

45、、融资成本与融资风险普通股普通股优先股优先股从属债务从属债务优先债务优先债务融资成本融资成本预期收益预期收益58融资风险3、融资成本与融资风险普通股优先股从属债务优先债务融北京化工大学4、并购融资选择评估七要素、并购融资选择评估七要素594、并购融资选择评估七要素5 9北京化工大学5、评估并购融资方案六要点：、评估并购融资方案六要点：605、评估并购融资方案六要点：6 0北京化工大学61 深思熟虑的并购者应该把关注的重点较深思熟虑的并购者应该把关注的重点较少放在近年来最普遍的支付形式上，而更多地少放在近年来最普遍的支付形式上，而更多地考虑理解驱动这些选择的基本面因素。考虑理解驱动这些选择的基本

46、面因素。616 1 深思熟虑的并购者应该把关注的重点较北京化工大学6、融资原则、融资原则（1）首选在目标公司并购地融资）首选在目标公司并购地融资（2）优先考虑股票作为支付手段）优先考虑股票作为支付手段（3）向优先贷款人筹资）向优先贷款人筹资（4）其他股权投资者融资）其他股权投资者融资（5）尽可能用混合融资工具）尽可能用混合融资工具（6）保持财务弹性，以应对必要的债）保持财务弹性，以应对必要的债 务重组及营运所需的资金。务重组及营运所需的资金。626、融资原则6 2北京化工大学（二）支付结构（二）支付结构 1、按交易支付方式划分、按交易支付方式划分 （1 1）即时）即时 （2 2）附加期权方式）

47、附加期权方式交易目的交易目的：当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把 握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险交易形式：购买部分股权加期权、购买含股权债券交易形式：购买部分股权加期权、购买含股权债券交易特点：交易特点：1 1）买方可能为期权支付较高的价格）买方可能为期权支付较高的价格 2 2）若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股）若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股 东，而达不到控股目的东，而达不到控股目的 3 3）若届时不行使）若届时不行使“换股换股”权利，可继续持有债权利，可继续持有债 券

48、，享受定期定额利息券，享受定期定额利息63（二）支付结构6 3北京化工大学64（3 3）附带经营条件的或有支付方式）附带经营条件的或有支付方式 买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。金额。其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。的方式，以未来实现的利润作为偿还。646 4（3）附带经营条件的或有支付方式6 4北京化工

49、大学65（4 4）估值调整协议（对赌协议）估值调整协议（对赌协议）定义：投资方和企业出于对企业未来前景的不定义：投资方和企业出于对企业未来前景的不确定性为确保各自的利益而订立的系列金融条确定性为确保各自的利益而订立的系列金融条款。其区别是更加维护投资方利益还是更加有款。其区别是更加维护投资方利益还是更加有利于企业管理层，二者共同目标：努力实现企利于企业管理层，二者共同目标：努力实现企业盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最终业盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最终目的。目的。656 5（4）估值调整协议（对赌协议）定义：投资方和企业出于对企北京化工大学66条款类型条款类型示列条款示列条款财务绩效

50、财务绩效非财务绩效非财务绩效赎回补偿赎回补偿企业行为企业行为股票发行股票发行管理层去向管理层去向如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特定期限及价格的认股权定期限及价格的认股权如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获期权认购