中小企业赴美上市介绍课件.ppt

1、中小企业赴美上市介绍中小企业赴美上市介绍北京世贸丰投资顾问有限公司北京世贸丰投资顾问有限公司 总经理总经理 王昆仑王昆仑 第一章第一章 概述概述n中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中国证监会最新统计资料：截止2005年12月31日，中国上市公司为1380家，总市值34792.14亿元，流通市值10405.91亿元，总股本7636.73亿股，证券公司共149家，营业网点2381个，证券市场投资者开户数接近7400万户。n投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主，至2005年12月底，中国证券基金管理公司49家，证券投资基金218只，投资基金规模为4745

2、.85亿份，截至05年6月底，基金净资产净值为4123.91亿元。n中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。内地企业为什么纷纷到海外上市？这当然与目前内地上市环境有关。据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A股市场及中小企业板市场上市的仅

3、有近百家。按照以往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进一 步 加 大 了 这 些 企 业 在 国 内 上 市 的 难 度。同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。这对一直在内地市场等待上市的

4、企业来说具有相当大的诱惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等待上市的有120家公司。而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票，以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业到海外上市将成为一种趋势。大量的内地企业到海外上市，无论是对内地经济发 展 还 是 对 企 业 发 展 都 将 极 为 有 利。第二章 美国资本市场简介 除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，其他的证交所属于区域型的交易市场，并不接受美国以外国家的企业申请挂牌。1998年纳斯达克

5、与美国股票交易所合并后管理美国场外电子交易报价板（OTCBB）和粉红纸（PINK SHEETS）交易市场。监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定；适用的法律制度为：1933年证券法，1934年证券交易法，1939年信托契约法，1940年投资公司法，1940年投资顾问法等基本法案；各州的证券法；监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，因此美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与

6、真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。第三章 上市融资方案 对上述三个方案的优劣势比较如下：方案一：股权融资方案一：股权融资 方案二：方案二：OTCBB融资融资 方案三：海外方案三：海外IPO 优优势势 1.一旦达成融资协议，有利于实现较大规模融资。2.通过转让部分股权或由外部投资者增资扩股的方式，转让公司部分所有权获得投资者的资金支持。3.保持非公共公司的身份，不需满足证券市场繁复的信息披露要求。1.上市程序简单，时间可控性强，在已有的壳资源的情况下，一般47个月实现上市，上市后68个月完成OTCBB第一期融资。2.融资结果可控。融资决策掌握在企业手中，

7、融资规模可预见。3.通过在OTCBB市场分阶段融资，可以相应满足企业阶段性的融资需求。4.企业可以实现升板，获得更大规模的融资。在企业有足够业绩支撑的情况下，企业有可能上升至上一层的美国证券市场板块。5.企业获得美国证券市场公开交易的资格。增加融资通路。1.可选择的板块多，包括纽约证券交易市场（NYEX），全美证券交易所（AMEX)，纳斯达克（NASDAQ）和纳斯达克小资本市场(NASDAQ SMALL CAP)等。2.主板市场的流动性高，融资规模大。3.企业因此获得较高的声誉。方案一：股权融资方案一：股权融资方案二：方案二：OTCBB融资融资 方案三：海外方案三：海外IPO 劣劣势势 1.融

8、资结果不可控。是否达成融资协议的主动权在外部投资者。2.寻找外部投资者和与之接触的时间长，且结果不可控，增大企业的时间成本和融资风险。1.OTCBB的融资规模有限，不能一蹴而就达到企业预想的融资规模。2.上升至上一层板块的时间和结果受多方因素影响，企业有无法上升或无法如期上升的风险。3.为维持上市地位，企业需持续满足证监会信息批露的要求并因此产生相应的成本。1.对企业的规模、经营业绩、盈利水平和经营历史的要求高。2.承销压力大，承销结果不可控。3.时间长，费用高。步骤步骤 具体活动具体活动 对企业的影响对企业的影响 时间时间 1买壳 重组在美国OTCBB公开交易的上市公司。由于支付上市费用，占

9、用了企业的一部分流动资金 2-4月 2资产重组 1.中国企业将资产与业务注入上市公司,与上市公司进行资产重组，上市公司成为中国企业的控股股东。2.重组后发行大量限制性股票给中国企业原股东。1.企业通过重组成为OTCBB公开交易的上市公司。2.上市公司获得对中国企业的控制权。3.中国企业原股东成为上市公司主要股东。4.所有限制性股票在持有期满一年以后可以部份申请流通，为中国企业股东提供持续融资工具。2-3月 3.OTCBB市场融资 重组后由相应的公司在美国资本市场进行市场推广服务。立即可利用上市公司或股票进行融资。6-8月 4.第二轮融资发行的限制性股票在一年以后可以部份申请流通。股东可局部套现

10、。企业的持续融资能力依赖于企业本身的管理规范，业绩增长和发展潜力。不在本方案讨论之列 5.升级至上一级板块 升板的要求见下文 不在本方案讨论之列交易所交易所上市要求上市要求 全美证券交易所（全美证券交易所（AMEX）纳斯达克小资本市场纳斯达克小资本市场（NASDAQ SMALL CAP）标准标准1 标准标准2 标准标准3标准标准4税前利润(美元）75万 不要求 不要求 不要求 股东权益:500万或市值:5000万或最近财年或最近3年中的2年的平均净利润:75万 市值总资产总营业收入 不要求 不要求 5000万7500万（或）7500万（及）7500万 公众持有股票的总市值（美元）300万 15

11、00万 1500万 2000万 500万 最低股价(美元）3.00 3.00 2.00 3.00 4.00 经营历史 不要求 2年 不要求 不要求 1年 公众股东人数 有要求 有要求 有要求 有要求 300 股东权益 400万 400万 400万 不要求 100万 第四章第四章 上市的优势上市的优势1、低成本融资，迅速提高企业竞低成本融资，迅速提高企业竞争力，建立长期的融资平台争力，建立长期的融资平台v企业发行股票进行融资，主要是考虑发行成本和融资数量两者之间的关系。v从客观上来看，中小型企业在寻求国内上市的门槛高，周期长，难度大，即便最终成功上市，在国内证券市场发行新股受到的限制仍然较多；海

12、外上市相对于国内上市而言，周期较短、手续也比较简单，这都从综合层面上降低了企业的融资成本。因此，为了扩大生产经营规模、提升国际竞争力，低成本到海外上市将是企业的良好选择。2、完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构和现代企业制度和现代企业制度v目前，国内的一些上市公司虽然也建立起公司法人治理结构，但是企业生产经营管理并没有按照现代企业制度要求去实施。v国内企业海外上市后，外资股股东将会依照公司章程来保护他们的出资人权利，要求上市公司切实履行公司章程承诺的义务，及时、准确地进行信息披露，从而有效地防止“内部人控制”现象的发生，有利于提高公司经营管理效率。3、学习国外的先进技术和管理经验学习国外的

13、先进技术和管理经验v国内公司通过海外上市，学习到国外公司的先进管理经验，对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力将大有裨益。4、提升企业在国际资本市场上的形象提升企业在国际资本市场上的形象v我国国内有一批企业不仅在管理、技术上，而且在效益上都在本行业内处于领先地位。但是国内企业在同国外企业经济交往活动中，境外企业因不太了解国内企业的生产经营发展状况，双方合作难度较大，增加了交易成本，降低了交易机会，不利于国内企业融入国际资本市场中。v国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的

14、海外声誉，从一个区域化公司成为国际化公司，为企业的全面发展创造了有利的条件。第五章 美国上市的风险和对策 中国企业也需注意在美国上市即将面临的主要上市风险，并采取相应的风险规避对策：1、两个国家的法律制度和相应政策两个国家的法律制度和相应政策不同，会加大企业上市的法律和政策不同，会加大企业上市的法律和政策上的风险上的风险 但如果企业选择中美两国高水平的律师和会计师将能很好地规避这一风险；2、选择顾问公司的风险选择顾问公司的风险 中国企业在美国上市，一些公司由于在选择顾问公司方面不慎，导致企业上市后存在很大的法律和财务的隐患。因此需要审慎选择专业水平高，有经验，讲求诚信的顾问；3、企业缺少懂得国

15、际金融的专业人才企业缺少懂得国际金融的专业人才 通过学习和培训，迅速提高企业专门人才的能力，会提高企业的抗风险能力；4、由于企业管理跟不上，不能做到由于企业管理跟不上，不能做到及时申报而带来的违规风险及时申报而带来的违规风险 只在企业加强经营管理，充分发挥法人治理结构的优势，使企业的经营管理水平再上一个新台阶；5、资金的风险资金的风险 如果企业没有充足的上市资金，会增加上市的难度，可能会半途而废。但企业可通过引进战略投资者等多种方式去解决这个问题；6、上市融不到资的风险上市融不到资的风险 这是企业上市所面临的最大风险，目前就存在一些中国企业在美国OTCBB上市已达两年，仍未能成功融资，分析其主要原因，（1）所选择的顾问公司专业水平较差且境外的资源少；（2）企业所从事的行业或商业计划对投资者没有吸引力；（3）企业的经营管理状况不佳。综上所述，虽然中国企业在上市进程中面临着诸多风险，但这完全符合企业发展的自身规律，只要能够采取必要措施，就能够有效防范。所以通过此次论谈，希望广大的企业家对中小企业赴美上市有所了解，待时机成熟，也可以尝试一下，更详细的问题，由于时间有限我愿意会后与大家进一步探讨。