深圳某公司治理案例-课件.ppt

1、深圳万科公司治理案例深圳万科公司治理案例 1n公司治理公司治理n公司治理（Corporate Governance，又译公司治理结构），经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在公司治理结构原则中的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。基础知识基础知识2n公司治理的法律意义公司治理的法律意义 n从法律意义上来讲，公司治理需要解决公司的权利分配问题，其核心核心就是股东（大）会、董事会、

2、监事会以及经理之间的权利分配和相互监督与牵制，即哪些权利由股东（大）会享有，哪些权利由董事会享有，哪些权利由监事会享有，这些组织机构之间通过享有各自的法定权利和章（程）规定权利，共同构成了公司的决策、执行和监督系统，从而保障公司能够健康持续的发展。n所以法律意义上的公司治理就是要构建这种科学合理的公司决策、执行和监督体系。3n公司治理结构的作用公司治理结构的作用（1）如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。

3、这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。（2）企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。4公司治理是提高经济效率、促进经济增公司治理是提高经济效率、促进经济增长和增强投资者信心的关键因素。长和增强投资者信心的关键因素。经合组织公司治理原则经合组织公司治理原则 5公司治理的两大核心公司治理的两大核心n(1)(1)有效制衡：公司法人治理结有效制衡：公司法人治理结构的

4、各部分之间不仅要协调配合，构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡，利用制衡利益主体之间的制衡，利用制衡控制风险。控制风险。n(2)(2)科学决策：科学决策是现代科学决策：科学决策是现代企业制度建设追求的一个重要目企业制度建设追求的一个重要目标。它要求企业设计好企业法人标。它要求企业设计好企业法人治理结构中的决策权的配置与控治理结构中的决策权的配置与控制体系、科学的决策程序，以及制体系、科学的决策程序，以及董事责任可追溯制度，从决策环董事责任可追溯制度，从决策环节防范企业风险

5、。节防范企业风险。6【案例案例】深圳万科公司治理深圳万科公司治理n学习目的学习目的n通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东大会的权利与义务、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，尤其是高管的激励机制，熟知“企业公民”的概念与运作。治理，就是要按规则出牌孙子有言，“凡战者，以正合，以奇胜”。出奇制胜，似乎成了商战中克敌制胜的不二法宝，且每每成为人们津津乐道、口口相传的故事，不按规则出牌似乎也变得大行其道。然而，没有守正，只顾出奇，就会陷入如墨菲所说的，“事情如果有变坏的可能,不管这种可能性有多小,它总会发生”，这一点，

6、在公司治理上尤其如此。7（一）万科公司概况1.公司法定中文名称：万科企业股份有限公司英文名称：CHINA VANKE CO.,LTD.(缩写为VANKE)2.法定代表人：王石3.成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。4.总部：深圳5.第一大股东：华润股份有限公司（14.73%）6.公司的主营业务：选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易（是深圳证券交易所第二家上市公司（000002）。过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.%，净利润复合增长率为36.2%87.关键人物董

7、事会主席-王石 总裁-郁亮9 作为深圳证券交易所上市的000002号公司，万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中最有创始人控创始人控制公司治理模式特色制公司治理模式特色的公司。尽管万科的股权还并不是太分散，王石对万科经营上的控制权力在很大程度上来自于他与公司大股东华润之间的良好关系，但是就控制模式和控制权力的源泉来说，王石之于万科，和任正非之于华为、柳传志之于联想、张瑞敏之于海尔及李东升之于TCL等等，都呈现出了很大的不同。华为还没有上市，处于股权封闭状态，联想和海尔虽然都是上市公司，但是股权仍然控制在各自的集团公司手里，李东升则是通过MBO实现了个人对公司股权的控制。王石之于万科，则

8、既没有借助集团公司模式的控制，也没有个人直接控制大量股权，但是自1984年万科成立以来，王石一直保持着对万科经营权的控制。MBOMBO（Management Buy-OutsManagement Buy-Outs）即）即“管理者收购管理者收购”的缩写。经济学者给的缩写。经济学者给MBOMBO的定的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获

9、得产权预期收益的一种收购行为。经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。10 王石不仅没有像王志东那样被自己所创立的公司扫地出门（2001年6月，王志东被解除新浪网的首席执行官和董事职务），还能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成为中国公司中“最轻松、最潇洒”的董事长。王石是如何做到这一点的？其表面的潇洒与轻松背后，又会有哪些中国环境下特有的创始人控制公司之难、之痛？112000年年底，华润集团及其关联公司成为第一大股东，持有的万科股份占万科总股本的15.08%（见图1）。2000年以后，华润事实上已经成为了万科的“单一优势股东”，万科的公司治理模式演变方向也从2000年

10、以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式。1299.984 212%14.54%中国华润总公司华润股份有限公司本公司香港华润（集团）有限公司 100%1.76%图1 公司与第一大股东之间的产权及控制关系图（2006年12月31日）13图2 公司与第一大股东之间的产权及控制关系图（2010年12月31日）142001年，公司将直接及间接持有的万佳百货股份有限公司72%的股份转让给中国华润总公司及其附属公司，成为专一的房地产公司。2002年6月，公司发行可转换公司债券，募集资金15亿元，进一步增强了发展房地产核心业务的资金实力。截至2006年底，万科已进入深圳、上海

11、、北京、广州、天津、沈阳、成都、武汉、南京、南昌、苏州、无锡、镇江、昆山、中山、东莞、佛山、长春、大连、鞍山，目前万科业务已经扩展到20个大中城市并确定了以珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾区域三大城市经济圈及其他重点城市为中心的发展策略。15合计 22.91%162011年，境由心生，知止无界年，境由心生，知止无界2010 年，城市，让生活更美好年，城市，让生活更美好2009 年，年，零零 壹壹2008 年，虑远积厚，守正筑坚年，虑远积厚，守正筑坚2007 年，大道当然年，大道当然精细致远精细致远2006 年，变革先锋年，变革先锋企业公民企业公民2005 年，颠覆年，颠覆引领引领共生共生200

12、3年，生活无限年，生活无限-用心入微，分享点滴欢笑用心入微，分享点滴欢笑 成就梦想，共享精彩未来成就梦想，共享精彩未来2002年，客户微笑年年，客户微笑年-万科以你的生活为本万科以你的生活为本2001年，网络联盟年年，网络联盟年-面年新经济、关注普通人面年新经济、关注普通人2000年，年，“职业精神年职业精神年”-心存梦想，创新更和谐心存梦想，创新更和谐 以人为尊，与环境共生以人为尊，与环境共生1999年，年，“团队精神年团队精神年”-配合默挈，梦幻组合配合默挈，梦幻组合1998年，年，“职业经理年职业经理年”-专业追求，永无止境专业追求，永无止境 1997年，客户年年，客户年1996年，质量

13、管理年年，质量管理年1995年，资金年年，资金年万科的主题万科的主题词，往往都词，往往都与变革有关与变革有关17n截至2006年12月31日，公司总资产485.08亿元，与上年相比实现增长为120.57%，净资产为148.82亿元（不含少数股东权益）；2006年实现主营业务收入178.48亿元，实现净利润21.55亿元。2004年至2006年，万科保持了超过30%的销售增长，而且2006年的主营业务收入增长高达69.03%，净利润增长高达59.56%。18万科万科2010年年报数据年年报数据19“中国房地产TOP10研究组”发布的2007中国房地产品牌价值研究报告显示，万科和中海地产分别以91

14、.78亿元和86.23亿元成为“2007中国房地产行业领导公司品牌”。报告称，“能够预见在进行2008年房地产品牌价值研究的时候，我国的房地产行业将会首次出现多个百亿元品牌”。“万科”成为中国房地产行业的第一个全国驰名商标。20n20102010年年志（部分）年年志（部分）n1 1月月2020日：王石被日：王石被20092009年度中国房地产经理人大会评选为年度中国房地产经理人大会评选为“最值最值得尊敬的董事长得尊敬的董事长”。n1 1月月2828日：日：建筑实录建筑实录杂志及其母公司麦格劳希尔建筑信息杂志及其母公司麦格劳希尔建筑信息公司公布第三届公司公布第三届“好设计创造好效益好设计创造好效

15、益”中国奖获奖名单，万科中中国奖获奖名单，万科中心荣获心荣获“最佳绿色建筑最佳绿色建筑”大奖。大奖。n2 2月月3 3日：万科被国务院发展研究中心企业研究所、搜狐财经、北日：万科被国务院发展研究中心企业研究所、搜狐财经、北京大学中国信用研究中心和光华传媒共同评为京大学中国信用研究中心和光华传媒共同评为“20092009最佳社会责最佳社会责任年度企业任年度企业”。n4 4月月2020日：万科荣获由世界自然基金会（日：万科荣获由世界自然基金会（WWFWWF）颁发的）颁发的20102010年年“地球一小时地球一小时”活动活动“企业节能先锋奖企业节能先锋奖”。n4 4月月2222日：万科被中国企业家俱

16、乐部、道农研究院、日：万科被中国企业家俱乐部、道农研究院、绿公司绿公司杂志评选为杂志评选为“20102010中国绿色公司百强中国绿色公司百强”。n5 5月月8 8日：万科荣获由日：万科荣获由董事会董事会杂志社评选的第六届杂志社评选的第六届“金圆桌奖金圆桌奖”奖奖“中国上市公司最佳董事会奖中国上市公司最佳董事会奖”。n5 5月月1313日，日，中国证券报中国证券报“2009“2009年度上市公司金牛百强奖年度上市公司金牛百强奖”榜榜单揭晓。万科位列百强榜第单揭晓。万科位列百强榜第4 4位，并入选位，并入选“20092009年上市公司金牛年上市公司金牛百强奖行业排行榜之房地产业百强奖行业排行榜之房

17、地产业”。21n以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。2005年荣获由英国IR杂志评选的“2006年中国投资者关系”多个大奖。2008年万科入选世界品牌价值实验室编制的中国购买者满意度第一品牌，排名第十五。同年万科在中国房地产业界排名第一。凭借公司凭借公司治理和道德准则上的表现治理和道德准则上的表现，公司连续六次获得“中国最受尊敬企业”称号，2008年入选华尔街日报（亚

18、洲版）“中国十大最受尊敬企业”。22（二）公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念是权谋的理念，按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权决策权、执行权执行权和监督监督权权。23组织结构图组织结构图股东大会股东大会董事会监事会薪酬与提名

19、审计审核公司财务信息组织和沟通外部、内部审计审查公司内部控制高管人员的选聘与考核公司的薪酬与绩效负责战略规划、重大项目经营决策提高董事会运作效率投资与决策241股东大会股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权。2.董事会董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益 3.董事会下属的专业委员会专业委员会董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。（1）审计委员会审计委员会负责审核公司的财务信息，组织和沟通外部、内部审计，审查公司内控制度等；（2）投资与决策委员会投资与决策委员会负责战略

20、规划、重大项目经营决策等；（3）薪酬与提名委员会薪酬与提名委员会负责高管人员的选聘与考核、公司的薪酬与绩效等方面的事务。董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。证监会规定：上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人员。25（三）公司总经理与其他高管人员的权力与责任公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的

21、董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负总经理对董事会负责责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)提议召开董事会临时会议；(10)公司章程或董事会授予的其他职权。26（四）公司与控股股东存在“五分

22、开”的情况公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。（五）公司高管的激励机制公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据平衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。具体考核指标包具体考核指标包括括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公

23、司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。27公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。（1）每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。（2）对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。28（六）关于企业公民与社会责任万科从2007年开始每年发布社会责任报告。公司公告称，成为行业领跑者是万科不变的追求，

24、领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社会责任和引领行业健康发展的使命。一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。为此，万科提出了进一步完善万科的企业公民整体规划，并逐步提升公司在公益事业中发挥的作用。(1)倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅原型，尽力将其付诸实施，并向整个社会推广。将继续推动住宅行业与环境的和谐共生，为实现居住质量改善的可持续发展作出贡献。公司的研发部门，将在环境保护、资源节约技术上谋求突破；确保产品实施，将在节能、省地、环保标准上

25、始终走在行业的前列。29(2)致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规范经营的企业才能体现更明显的优势，获得更大的发展空间。(3)将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了解。(4)为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，2006年内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设费用，用于实施公司的企业公民发展计划（用于中低收入者居住问题解决方案的探索和实践、和谐社区的倡导和建设、环境保护和其它公益活动等“企业公民”行为）。2006年，国家税务总局等发布2005年度“中国纳税百强”排行榜，万科以13.2

26、4亿元纳税额位列第97位，成为唯一进入百强的房地产企业。30【评析】（一）健全的公司治理结构要立足于公司法和公司具体实际，通过公司章程等界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系根据2002年麦肯锡全球投资者调查，公司治理问题是投资者关注的焦点之一。平均而言，在西欧和北美的资本市场上股票投资者愿意为拥有健全平均而言，在西欧和北美的资本市场上股票投资者愿意为拥有健全的公司治理支付的公司治理支付12%12%到到14%14%的溢价，亚洲和拉美地区的溢价水平在的溢价，亚洲和拉美地区的溢价水平在20%20%到到25%25%的水平，而在东欧和非洲国家的溢价水平上升到的水平，而在东欧和非洲国家的溢价水平

27、上升到30%30%。看来，公司治理溢价是普遍存在的，而且它与一国的公司治理水平成反比，越是治理差的地区，投资者愿意为治理问题所支付的溢价越高。良好的公司良好的公司治理结构是公司健康稳定发展的前提条件治理结构是公司健康稳定发展的前提条件。公司治理结构指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权力分布，而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。31公司治理结构并不是千篇一律的，公司章程内容也不能是对公司法条款简单地“复制”或“抄袭”，这是对公司治理制度建设很草率的做法。在各权力机关的制衡和

28、互动这个层面，公司法只是从一般意义上大体界定了股东大会、董事会、监事会、经理的权力分割和责任承担份额，每个公司还必须以此为基准，进行补充和具体化，建立符合公司实际的治理结构。万科在公司法的基础上，亦根据自身情况作了一些修改补充。32 表1 万科治理结构与经理层权责设计的补充内容 股东大会股东大会提案审议符合程序，能够保障中小股东在内的话语权。股东大会会议记录完整并由专人进行保管，会议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定充分及时披露。董事会公司已在公司章程、董事会议事规则等诸项规则中对独立董事的职责权限等作出了规定。公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合公司法、股票上市规则和公司章程

29、等相关规定。公司董事选举需经出席股东大会半数以上表决同意，罢免需要出席股东大会2/3以上表决同意。监事会公司制定有监事会议事规则规范监事会的规则和运作。监事会由三位监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。职工代表监事不少于监事人数的1/3。公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工大会民主选举。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的决定，任免都履行了相应的程序。监事会的召集、召开符合公司法等有关法律法规以及公司章程、监事会议事规则的有关规定。监事会会议通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行，委托其他监事出席会议的监事都出具了授权委托书，授权委托书有明确

30、的授权范围，有关情况符合规定。经理层公司制定了总经理工作条例，和公司章程等一起对总经理的工作内容、程序等作出规定。公司的总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。上述人员的产生已经形成了充分竞争的合理机制。公司董事会与经理层之间职责划分明确，经理层不存在越权的行为。董事会和监事会对经理层实施了有效的监督和制约。33（二）良好的公司治理机制进一步“细化”和“量化”各治理机关的权力和责任有学者认为如果一种公司治理结构的体制能够支持创新企业，它就必须提供三个制度条件：(1)财务承诺，即企业必须能够把来自内部积累的财务资源用于不可逆转并且回报不确定的生产性投资；(2)组织整合，即

31、把人力和物资资源整合进一个组织过程来开发并利用技术；(3)内部人的战略控制，即把战略控制权置于对企业具有组织承诺和能力的管理者手中，使他们能够把资源配置于创新的投资。显然，这种公司治理理论只要求对公司治理实行组织控制组织控制而不是市场控制；组织整合要求由组织而非市场来提供激励；财务承诺要求由组织而非市场来配置资源；而战略控制要求组织而非市场来决定投资方向和类型。因而在实现价值目标的过程中完善公司的内部治理机制才是关键。所以：一个真正有效的公司治理结构不仅要界定股东大会、董事会、监一个真正有效的公司治理结构不仅要界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系，而且还要进一步界定不同权力机关事会和

32、经理层的权责关系，而且还要进一步界定不同权力机关的层次性及其权力，细化和量化公司治理的权力和责任。的层次性及其权力，细化和量化公司治理的权力和责任。34细化：细化：增设董事会下设的专业委员会来加强董事会专业能力，提高董事会决策的科学性和严谨性。（1）组合时合理搭配结构，不同专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。在董事和独立董事选举时，就提前考虑到专业委员会的建设和组合。公司各位董事或者是公司管理、房地产开发经营、财务会计等方面的专家，或是具有多年的实际操作经验，在各自领域有着精深的造诣。（2）独立董事担任董事会投资与决策委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会召集人，涉及各个专业领

33、域的事项，首先要经过专业委员会审议才会 提交董事会。（3）三个专业委员会年内召开大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。量化量化：万科对权力、责任的量化在其公司章程中随处可见。35（三）个性化的公司激励制度是提升公司治理水平的重要基础激励机制是公司治理机制的一个重要方面。激励机制不到位，经营者的收入与经营业 绩脱节，水平偏低，就会使企业经营者的积极性难以得到充分调动和发挥，薪酬过高又会损害股东利益。企业的激励机制要发挥作用，取决于两个关键要素：（1）采用的业绩评价标准合理、公正、可衡量 （2）薪酬方式恰当 361.业绩评价标准：万科提出股权激励计划采用的是双重考核指标双

34、重考核指标，综合考虑公司业绩与股价公司业绩与股价。考核指标的设置是股权激励计划的核心所在，万科方案的激励基金提取条件是：(1)年净利润增长率超过15%;(2)全面摊薄的年净资产收益率超过12%；(3)公司如采用向社会公众增发股份的方式或向原有股东配售股份，当年每股收益增长率要超过10%。该双重考核指标的优点：(1)限制公司的盲目再融资冲动；(2)切实保护投资者利益；(3)限制公司操纵利润行为和激励对象利益输送；(4)限制公司盲目扩张，提高公司增长内在质量。372.薪酬方式：万科股权激励基金按利润增长率提取且设置双上限。激励基金提取条件：按照净利润增长率提取，提取额度设置净利润增长率30%和净利

35、润比例10%的“双上限”激励基金完全来自利润增量，充分体现出“多劳多得”的思想。万科方案中的双上限是为了将激励基金控制在一个合适的水平之内，既保证激励对象能够获得与其贡献相匹配的激励基金，也能够保证公司的全体股东事实上成为激励计划的最大受益者。38限制性股票限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构。它的实施有利于公司平衡短期目标与长期目标，激励持续价值的创造，并促进公司吸引与保有优秀人才，增强公司竞争力，保证企业的长期稳健发展。n限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象

36、一定数量的限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。39（四）企业公民方面企业公民属于企业的社会责任范畴，也是公司治理不可回避的理论与现实问题。企业的社会责任不仅包括企业遵纪守法、按章纳税，还包括企业主动、自觉地承担社会责任，关注的对象关注的对象包括员工、顾客、行业、环境、救济捐赠等，树立健康的企业形象，促进企业持续发展。世界银行对企业社会责任的定义定义：企业与关键利益相关者

37、的关系、价值观、遵纪守法以及尊重人、社会与环境有关的政策和实践的集合，它是企业为改善利益相关者的生活质量而贡献于可持续发展的一种承诺。40n从长期来看，公司尤其是房地产开发商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种不规范行为，并致力于提高行业透明度、消除信息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护所有相关者利益，并为社会发展作出广义贡献，以此获得社会的尊敬和信赖。41n世界经济论坛认为，企业公民包括四个方面：n一是好的公司治理和道德价值，主要包括遵守法律、现存规则以及国际标准，防范腐

38、败贿赂，包括道德行为准则问题以及商业原则问题。n二是对人的责任，主要包括员工安全计划，就业机会均等、反对歧视、薪酬公平等等。n三是对环境的责任，主要包括维护环境质量，使用清洁能源，共同应对气候变化和保护生物多样性等等。n四是对社会发展的广义贡献，主要指广义的对社会和经济福利的贡献，比如传播国际标准、向贫困社区提供要素产品和服务，如水、能源、医药、教育和信息技术等，这些贡献在某些行业可能成为企业核心战略的一部分，成为企业社会投资、慈善或者社区服务行动的一部分。42n根据“企业公民”的概念，可以将企业对社会责任的承担分为三个阶段三个阶段，即企业对自身发展的责任承担、企业对行业发展的责任承担、企业对

39、社会发展的责任承担。从万科的案例我们可以看到万科的“企业公民”早已上升到战略规划、行业发展和全社会和谐发展的高度。43n从公司治理角度看黄光裕和王石之间的分野：n通常人们愿意把黄光裕的问题简单归结为他的原罪问题、道德问题、素质问题、唯利是图等等；甚至从这些方面无限夸大、想象和批评。人们往往忽视，由于政府不当的管制、公权力无限扩大，使民营企业每一个交易过程、每一个市场的环节都充满了不确定性和制度性的障碍，制度缺陷往往诱良为娼。n 但万科为什么不行贿？第一，他是经理人，他创业以后没有当老板，而是选择职业经理人的道路；第二，万科的股权相对分散，第一大股东是华润，拥有近15%的股份。万科在二十年前就已

40、经上市，受到监管部门和股东的制约和监管。在这种情况下，王石作为一个正常、理性的人，他唯一能做的正确决策就是不能为了给其他股东挣钱而去行贿、并因此让自己坐牢。试想，如果一个人能够为了让所有股东都挣钱而甘冒身败名裂、身陷囹圄的风险，这样的人肯定是丧失理性、不可理喻的。换句话说，王石的不行王石的不行贿有深刻的制度基础，就是治理结构的基础，这种治理结构令他没有动力贿有深刻的制度基础，就是治理结构的基础，这种治理结构令他没有动力为了让别人发财而自己坐牢。为了让别人发财而自己坐牢。因为不是股东，他对个人财富疯狂增长的动力小于他为全体股东实现利润、积极贡献社会的价值观的驱动力。而黄光裕的国美是家族控制的企业

41、，他追逐个人财富的动力要远大于王石，他可以为了个人家族财富的增长，去冒他认为可以承受的风险。创业却不当老板，王石是唯一的例外。在1999年，王石就做出一个惊人之举辞去万科总经理的职务，引起外界的轩然大波，然而，对于王石却是水到渠成。因为从1995年开始，他就在万科逐步解决创业阶段的产权、主业确定等基础性问题。当万科集团业务架构调整完成时，他认为自己退出的时机到了。“两职一身（董事长兼总经理）是一种特定环境下的产物，万科正在驶上规范化的轨道，我继续兼任下去，不利于万科的健康发展。”王石想通过辞职举措，削弱自己在万科的“权威”，让职业团队很好地发挥作用。事实证明，当王石将总经理的帅印交予郁亮后，万科依旧保持了强劲高效的增长。44【思考与讨论】1在万科的治理结构下，你认为对于公司的长期财务决策与控制，是由董事会主导还是由管理层主导？为什么？2通过万科案例，你对进一步改进董事会专业委员会和独立董事的作用有何建议？3你是如何理解“企业公民”与“公司治理”的关系？45