股份公司和股东课件.ppt

1、1、掌握股份有限公司股东的权利和义务。、掌握股份有限公司股东的权利和义务。2、掌握股份有限公司的股东平等原则。、掌握股份有限公司的股东平等原则。3、理解股东、股票与股份的关系。、理解股东、股票与股份的关系。4、熟悉股份有限公司的股东名册。、熟悉股份有限公司的股东名册。第一节第一节 股东概述股东概述第二节第二节 股东的权利股东的权利第三节第三节 股东的义务股东的义务第第四四节节 股东平等原则股东平等原则第五节第五节 股东名册股东名册一、股东的含义一、股东的含义二、股份、股票与股东的关系二、股份、股票与股东的关系三、股东资格的取得三、股东资格的取得四、股东资格的丧失四、股东资格的丧失 股份有限公司

2、的股份有限公司的指的是取得公司股份，指的是取得公司股份，并以所持股份，对公司承担责任并享有权并以所持股份，对公司承担责任并享有权利的人。利的人。也就是股份有限公司的所有人。也就是股份有限公司的所有人。是公司资本的成分，是均分的单位；是公司资本的成分，是均分的单位；l股份的归属是股份的归属是，即出资认股的人或受让股份，即出资认股的人或受让股份的人，股东享有股东权，是公司最高意思机关的的人，股东享有股东权，是公司最高意思机关的构成人员；构成人员；l股份的形成即为股份的形成即为，它是一种有价证券。，它是一种有价证券。（一）（一）原始取得原始取得通过认购行为而取得，包括公司设立时认通过认购行为而取得，

3、包括公司设立时认股取得和设立后发行新股时认股取得两种。股取得和设立后发行新股时认股取得两种。（二）继承取得（二）继承取得指因转让、遗赠、公司合并或股份的受让指因转让、遗赠、公司合并或股份的受让而取得。其中转让是最主要的形式。而取得。其中转让是最主要的形式。（一）绝对丧失（一）绝对丧失公司消灭或股份消除。公司消灭或股份消除。（二）相对丧失（二）相对丧失在公司减少资本或因公司合并而合并股份时，在公司减少资本或因公司合并而合并股份时，处分其不适于合并的股份及股份转让等情处分其不适于合并的股份及股份转让等情形下，股东均相对丧失其股东资格。形下，股东均相对丧失其股东资格。一、股东权利的含义一、股东权利的

4、含义二、股东权利的内容二、股东权利的内容三、股东权利的分类三、股东权利的分类（一）出席或委托代理人出席股东大会的权（一）出席或委托代理人出席股东大会的权利并行使表决权利并行使表决权第第4 4条条 公司股东依法享有公司股东依法享有资产收益、参与重大资产收益、参与重大决策和选择管理者决策和选择管理者等权利。等权利。第第9898条条 股份有限公司股东大会由全体股东组股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。使职权。第第106106条条 股东可以委托代理人出席股东大会会股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交

5、股东授权委托书，议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。并在授权范围内行使表决权。为保障少数股东的权利，许多国家都规定了为保障少数股东的权利，许多国家都规定了少数股东召开临时股东大会的提议权。少数股东召开临时股东大会的提议权。公司法公司法100100条规定：条规定：可请求召开临时股东可请求召开临时股东大会。大会。有些国家条件更宽，如德国有些国家条件更宽，如德国5 5、韩国、韩国3 3。一般情况下允许股东自由转让股份。一般情况下允许股东自由转让股份。第第137137条规定：股东持有的股份可以依法转条规定：股东持有的股份可以依法转让。让。但我国公司法对公司发起人、董事、监

6、事、但我国公司法对公司发起人、董事、监事、高级管理人员等在一定时间内转让股份高级管理人员等在一定时间内转让股份。l第第141条条持有的本公司股份，自公司成持有的本公司股份，自公司成立之日起立之日起不得转让。公司公开发行股份前不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起易之日起不得转让。不得转让。应当向公司申报应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的；所持本公司股份自公

7、司股；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起票上市交易之日起不得转让。上述人员不得转让。上述人员，不得转让其所持有的本公司股份。，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。作出其他限制性规定。公司法第公司法第9797条规定：股东有权查阅公司条规定：股东有权查阅公司章程、章程、股东名册、公司债券存根股东名册、公司债券存根、股东、股东大会会议记录、大会会议记录、董事会会议决议、监事董事会会议决议、监事会会议决议会会议决议、财务会计报告，对公司的、财务会计报告，

8、对公司的经营提出建议或者质询。经营提出建议或者质询。股东的核心权利股东的核心权利股东虽然可在股票市场自由转让其股份，从股价股东虽然可在股票市场自由转让其股份，从股价涨停之中赚取差额牟利，但分配股息红利也是股涨停之中赚取差额牟利，但分配股息红利也是股东投资的一个主要目的。东投资的一个主要目的。这是一种程序性权利这是一种程序性权利；或；或者监事会召集和主持。者监事会召集和主持。有利于股东（大）会的正常召开，从有利于股东（大）会的正常召开，从而有利于维护股东权利和保障公司经而有利于维护股东权利和保障公司经营的正常进行。营的正常进行。l第第101条股东大会会议条股东大会会议；董事长不能履行职务或者不履

9、行职务的，；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。主持。l董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。持。股东提案权，是指股东向股东

10、（大）会提出议题股东提案权，是指股东向股东（大）会提出议题和议案的权利。和议案的权利。新增的权利，新增的权利，可提高股东参加股东大会的积极性，可提高股东参加股东大会的积极性，有利于保护公司少数股东的利益，实现公司治理有利于保护公司少数股东的利益，实现公司治理中制衡的需要。中制衡的需要。l第第102条单独或者合计持有公司条单独或者合计持有公司，可以在，可以在提出临提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在时提案并书面提交董事会；董事会应当在通知其他股东，并将该临时提案提交通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会审议。，从而维持其在公司中的，从而维持其在公司中的权益。权益。在发行新股

11、票时，具有优先认股权的股东既可行在发行新股票时，具有优先认股权的股东既可行使其优先认股权，认购新增发的股票，也可出售、使其优先认股权，认购新增发的股票，也可出售、转让其认股权。当然，在股东认为购买新股无利转让其认股权。当然，在股东认为购买新股无利可图，而转让或出售认股权又比较困难或获利甚可图，而转让或出售认股权又比较困难或获利甚微时，也可听任优先认股权过期而失效。微时，也可听任优先认股权过期而失效。普通股的股东有权分配公司终止时清理债权债务普通股的股东有权分配公司终止时清理债权债务后的剩余财产。后的剩余财产。公公186条第条第2款，款，公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职

12、工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的所欠税款，清偿公司债务后的，有限责有限责任公司按照股东的任公司按照股东的出资比例分配出资比例分配，股份有限公司，股份有限公司按照股东持有的按照股东持有的股份比例分配股份比例分配。保护股东利益的有力手段保护股东利益的有力手段直接诉讼权。直接诉讼权。股东基于股权，对其权利的侵害人股东基于股权，对其权利的侵害人就其个人范围内造成的损害提起的诉讼。就其个人范围内造成的损害提起的诉讼。第第152条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东

13、利益的，规或者公司章程的规定，损害股东利益的，派生诉讼权。派生诉讼权。指股东代行公司的权利，以自己的指股东代行公司的权利，以自己的名义起诉损害公司利益的侵害人的诉讼。名义起诉损害公司利益的侵害人的诉讼。第第151条第条第3款款 他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，造成损失的，可以向人民法可以向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。（一）按行使的目的可分为：（一）按行使的目的可分为：1.共益权：指股东监督公司业务经营的权利。共益权：指股东监督公司业务经营的权利。2.自益权：指股东受领公司财产的利益分配权。自益权：指股东受领公司财产的利益分配权。（二）以持有股份的比例可分为

14、：（二）以持有股份的比例可分为：1.单独股东权：指由股东一人单独行使的权利。单独股东权：指由股东一人单独行使的权利。2.法定少数股东权法定少数股东权：指为了弥补股东大会的无能，指为了弥补股东大会的无能，使公司业务能健全发展而持有已发行股份总额一使公司业务能健全发展而持有已发行股份总额一定比例的股东须继续一定期间，始得行使权利。定比例的股东须继续一定期间，始得行使权利。指以取得股东资格为目的，依一定指以取得股东资格为目的，依一定程序，对公司所应履行的出资义务。程序，对公司所应履行的出资义务。1、遵守公司章程的义务。、遵守公司章程的义务。2、依公司法或章程规定缴纳出资的义务。、依公司法或章程规定缴

15、纳出资的义务。股东必须按照股东必须按照股东出资不得违反公司法及公股东出资不得违反公司法及公司章程的规定。司章程的规定。3、不得抽回出资。、不得抽回出资。l第第1111条条 设立公司必须依法制定公司章程。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程公司章程对公司、对公司、股东股东、董事、监事、高级、董事、监事、高级管理人员管理人员具有约束力具有约束力。l第第3535条条 公司成立后，公司成立后，股东不得抽逃出资股东不得抽逃出资。l第第9191条条 发起人、认股人缴纳股款或者交付发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大

16、会或者创立大会决议起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不设立公司的情形外，（一）谁是控股股东？（一）谁是控股股东？（二）控股股东有哪些义务？（二）控股股东有哪些义务？（三）为什么要加大控股股东的义务？（三）为什么要加大控股股东的义务？l公司法公司法216216条条 控股股东，是指其出资额控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额占有限责任公司资本总额百分之五十以上百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总或者其持有的股份占股份有限公司股本总额额百分之五十以上百分之五十以上的股东；出资额或者持的股东；出资额或者持有股份的比例虽然有股份的比例虽然，但依，但依其出资额

17、或者持有的股份所享有的表决权其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议已足以对股东会、股东大会的决议产生重产生重大影响的股东。大影响的股东。l1.控股股东的出资义务控股股东的出资义务l一是指控股股东应当在股份公司成立时一是指控股股东应当在股份公司成立时履行出资履行出资义务。义务。l二是指在公司成立后，控股股东二是指在公司成立后，控股股东不得以任何理由、不得以任何理由、任何方式将其投资抽回任何方式将其投资抽回（向公司借款或者要求公（向公司借款或者要求公司为股东的借款提供担保是控股股东变相抽回出司为股东的借款提供担保是控股股东变相抽回出资的常用方式）。资的常用方式）。l2.

18、控股股东对中小股东的诚信义务控股股东对中小股东的诚信义务l即控股股东在行使股权时，应当以诚信原则为行即控股股东在行使股权时，应当以诚信原则为行为准则，不得滥用控制权以损害中小股东的合法为准则，不得滥用控制权以损害中小股东的合法权益来获取自身的私利。表现为：权益来获取自身的私利。表现为：l一是在股东大会的召开和决议过程中，应使一是在股东大会的召开和决议过程中，应使l二是股东大会以及董事会做出的决定应当维护中二是股东大会以及董事会做出的决定应当维护中小股东的利益，小股东的利益，l3.控股股东控股股东l即控股股东不能利用其对公司的控制权，利用公即控股股东不能利用其对公司的控制权，利用公司的形式为己谋

19、私利。司的形式为己谋私利。l一是股东与公司做到在资产、财务、人员上与公一是股东与公司做到在资产、财务、人员上与公司司“三分开三分开”，以防止出现控股股东与公司人格，以防止出现控股股东与公司人格的混同，即所称的公司法人格形骸化。的混同，即所称的公司法人格形骸化。l二是在公司的经营中，控股股东应当尊重公司以二是在公司的经营中，控股股东应当尊重公司以及全体股东的利益，而不能使自己的利益凌驾于及全体股东的利益，而不能使自己的利益凌驾于公司的整体利益之上，这其中最为关键之点就是公司的整体利益之上，这其中最为关键之点就是要防止控股股东利用关联交易获取非法利益。要防止控股股东利用关联交易获取非法利益。因为控

20、股股东具有滥用控制权，追求自身利益最因为控股股东具有滥用控制权，追求自身利益最大化，忽视公司利益、中小股东权益的天然倾向。大化，忽视公司利益、中小股东权益的天然倾向。例如：例如：阿继电器阿继电器(000922)：公司披露大股东占用十多亿；：公司披露大股东占用十多亿；西藏矿业西藏矿业(000762)：大股东占款近：大股东占款近1.2亿多元；亿多元；深赛格：深赛格：9亿融资换来巨亏大股东占用资金是根源；亿融资换来巨亏大股东占用资金是根源；*ST江纸：因大股东巨额占款连续亏损将暂停上市江纸：因大股东巨额占款连续亏损将暂停上市 吉林炭素吉林炭素(000928)：大股东占用数亿资金；：大股东占用数亿资金

21、；再如湖北的再如湖北的“猴王股份猴王股份”。l第十六条第十六条 公司为公司为 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的表决由出席会议的其他股东所持表决权的l第二十条第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

22、公司债权人的法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。一、股东平等原则的含义一、股东平等原则的含义二、股东平等原则的具体体现二、股东平等原则的具体体现三、股东平等原则的例外三、股东平等原则的例外含义：是指公司对于股东享有的权利及承担的义含义：是指公司对于股东享有的权利及承担的义务给予平等待遇，即公司对股东的每一股份给予务给予平等待遇，即公司对股东的每一股份给予平等待遇，

23、它平等待遇，它，而不是股东，而不是股东人格的平等，是针对股东所持有的每一份股份而人格的平等，是针对股东所持有的每一份股份而言的，每一份股份所含有的权利和义务都平等，言的，每一份股份所含有的权利和义务都平等，即股东的即股东的同股同利和同股同权同股同利和同股同权。第第126条股份的发行，实行公平、公正的原则，条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同种类的每一股份应当具有同等权利。（一）公司各股东每股有一表决权；（一）公司各股东每股有一表决权；（二）股息及红利的分派，除章程另有订立外，（二）股息及红利的分派，除章程另有订立外，以各股东持有股份的比例为准；以各股东持有股

24、份的比例为准；（三）公司发行新股时，原有股东按照原有股份（三）公司发行新股时，原有股东按照原有股份比例优先分认；比例优先分认；（四）清偿债务后，剩余财产应按各股东比例分（四）清偿债务后，剩余财产应按各股东比例分派。派。1、表决权平等的例外表决权平等的例外我国没有相关规定。我国没有相关规定。但有些国家（地区）公司法有规定，如台湾的但有些国家（地区）公司法有规定，如台湾的公司法公司法规定，公司各股东每股有一表决权，规定，公司各股东每股有一表决权，但一股东拥有已发行股份总数但一股东拥有已发行股份总数3以上者，应以以上者，应以章程来限制其表决权。立法原意为保护小股东的章程来限制其表决权。立法原意为保护

25、小股东的利益。利益。2、发行特别股的例外、发行特别股的例外如优先股的股东权和后配股的股东权。这一例外如优先股的股东权和后配股的股东权。这一例外是为方便公司筹资而订立。是为方便公司筹资而订立。优先股相对优先股相对于于“普通股普通股”而言而言的，是股份公司发的，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。其优先权主要表现在两个方面：权的股份。其优先权主要表现在两个方面：l在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，有普通股票的股东，即优先股的股息率都是固定的，普通即优先股的股息率都是

26、固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。底。在公司解散，分配剩余财产时，在公司解散，分配剩余财产时，l优先股股票实际上是公司的一种类似举债集资的优先股股票实际上是公司的一种类似举债集资的形式。形式。后配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时比后配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时比普通股处于劣势的股票，普通股处于劣势的股票，一般是在普通股分配之一般是在普通股分配之后，对剩余利益进行再分配。后，对剩余利益进行再分配。但行使的股东权和但行使的股东权和普通股

27、股东一致，即可通过股东大会参与股份公普通股股东一致，即可通过股东大会参与股份公司的经营决策。司的经营决策。后配股股票的收益极不稳定且没有保障，其股东后配股股票的收益极不稳定且没有保障，其股东地位要强于优先股股东。即使如此，一般的投资地位要强于优先股股东。即使如此，一般的投资者都不愿意接受，所者都不愿意接受，所一、股东名册及其设置的法律意义一、股东名册及其设置的法律意义二、股东名册的记载事项二、股东名册的记载事项三、股东名册的效力三、股东名册的效力指备置于本公司及存置于主管指备置于本公司及存置于主管机关，用于记载股东本名或名称、地址及股份数机关，用于记载股东本名或名称、地址及股份数的簿册。的簿册

28、。l1.便于股东随时考查和了解实际变动情况。便于股东随时考查和了解实际变动情况。l2.作为公司通知股东的依据，并便于股东及公司作为公司通知股东的依据，并便于股东及公司债权人随时查阅或抄录。债权人随时查阅或抄录。l3.便于股东申请变更记载，保护股东权益，并作便于股东申请变更记载，保护股东权益，并作为记名股票股东行使股东权利的依据。为记名股票股东行使股东权利的依据。l第第130条公司发行记名股票的，应当置备股东条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（二）各股东所持股份数；（三

29、）各股东所持股票的编号；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。（四）各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。编号及发行日期。l（一）股东名册具有权利推定效力（一）股东名册具有权利推定效力l即在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的即在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东。人，才能成为公司股东。l（二）股东名册具有对抗效力（二）股东名册具有对抗效力l即使转让了股票，若受让人姓名或名称、住所等即使转让了股票，若受让人姓名或名称、住所等未记载于股东名册上，那么也不可能成为股东，未

30、记载于股东名册上，那么也不可能成为股东，也就不可以对公司行使股东权。也就不可以对公司行使股东权。l（三）股东名册具有免责效力（三）股东名册具有免责效力l由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。公司对股东的载的股东具有形式上的股东资格。公司对股东的通知或者催告，发至股东名册上记载的住所或者通知或者催告，发至股东名册上记载的住所或者其本人向公司通知的住所即可。其本人向公司通知的住所即可。如果股东名册上如果股东名册上记载的住所不准确或者发生变更以致股东不能收记载的住所不准确或者发生变更以致股东不能收到通知的，公司不承担责任。到通知的，公司不承担责任。l股东资格的获得股东资格的获得l股东权利的内容及行使股东权利的内容及行使l中小股东权利的保护中小股东权利的保护l股东的义务股东的义务l股东平等原则股东平等原则l1.我国关于股东资格有哪些限制？我国关于股东资格有哪些限制？l2.股份有限公司为什么要设置股东名册？股份有限公司为什么要设置股东名册？l3.简述股份有限公司的股东的权利内容。简述股份有限公司的股东的权利内容。l4.股份有限公司的股东的义务有哪些？股份有限公司的股东的义务有哪些？l5.准确理解股东平等原则。准确理解股东平等原则。