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1、【实例】员工持股计划-HR猫猫2一、员工持股计划的发展历程 20世纪20年代，美国掀起一次雇员所有制的运动，被称为“新资本主义”，公司鼓励雇员用自己的积蓄和资金购买本公司的股票，其目的是为公司提供新的资金来源和激励员工的积极性。但因为没有法律上的保障和理论上的支持，这次运动没有形成应用的规模。到30年代，美国只有2.5%的员工购买了10亿美元的公司股票。二战后，路易斯凯尔索提出了较为系统的员工持股思想。由于当时的法律禁止员工借款购股，因此无法实践其理论。在美国参议院财经主席拉塞尔朗的支持下，美国在税收、融资上都相应的增加了一些有利于雇员持股计划的内容，最终通过了著名的退休员工收入保障法。3 8

2、0年代后，ESOP发展迅速。到1998年，美国通过员工持股计划及其它实现员工持股的企业有14000多家，有3000多万职工持股，雇员持股计划涉及的总资产超过4000多亿美元。英国90%以上的非国有公司实行员工持股，日本92%以上的上市公司实施了职工持股计划。4二、ESOP的特点 特别的养老金福利计划 贡献明确的计划 ESOP可以和其他职工利益相结合 ESOP可以与员工退休计划紧密结合 ESOP是建立在于其支付的基础上 ESOP并非是雇员主动认购 ESOP要受到为公司的服务年限限制 重视利益而淡化股权的充分行使5（一）特别的养老金福利计划 其特别之处有三：1、必须将部分资金投资于本公司的股份上；

3、2、可以借钱融资购买企业股份；3、享受税收优惠。企业 个人6（二）贡献明确的计划 在美国，职工的养老金计划可以分为“利益明确的计划”和“贡献明确的计划”两种，不同的计划有相应的税收规则。ESOP作为一种贡献明确的计划，要义有三：1、公司不同意支付职工的某些具体福利。公司对该计划的贡献金被分配到职工的账户上。2、明确的贡献金计划都有一个明确的公式，将公司的贡献金分配到职工的个人账户（工资、年限）上。3、与明确的福利计划不同，贡献计划实行的原因可以是退休之外的其他原因。7（三）ESOP可以和其他职工利益相结合 例如同利润分享计划、现金或延期安排计划、退休者医疗福利计划等。1、当ESOP同现金或延期

4、安排计划结合时被称为KSOP。2、当与退休者医疗福利计划结合时被称为HSOP。8（四）ESOP可以与员工退休计划紧密结合 美国实行ESOP，着眼于创造雇员退休收入的多种来源。因此，参与这个计划的公司和雇员，必须按照美国联邦法律的规定交纳退休税。为了确保雇员收入，美国法律规定：1、对于上市公司的雇员，退休时可以在市场上自由出售其所持股票。2、对于非上市公司的雇员，法律规定公司有责任按届时评估的资产含量收回退休雇员所持的股份。9（五）ESOP是建立在于其支付的基础上 实行ESOP的公司，雇员购买股票并不是用过去的劳动（现金）支付，而是用于预期的劳动支付。资金来源主要有两种：1、一般的公司先建立雇员

5、持股基金，作为一个法人，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过7年）偿还。2、少数的公司则直接出让股本总额的2030%给公司雇员持股基金，用今后的红利逐年偿还。由于是预期的劳动，为了确保股分红利来源，雇员在购买股票一般都要有工资要求限制。10（六）ESOP并非是雇员主动认购 雇员拥有的股份，不是由雇员主动认购，而是与雇员的年薪、司龄相挂钩进行分配。因为，雇员拥有的股份应该与他本人对公司的贡献相挂钩，而年薪高低则是雇员贡献大小的最直接的标志。因此公司管理人员拥有的股份比一般工人高得多。11（七）ESOP要受到为公司的服务年限限制 法律规定，雇员持股

6、开始的7年内，雇员不得提取和转让自己拥有的股份，如果7年内离职，则视同自动放弃本人所拥有的该公司的股份。12（八）重视利益而淡化股权的充分行使 实行雇员持股的，如果不是雇员控股，则雇员只是在公司的重大问题上（法律界定为公司的兼并、分立和股权的转让等）通过员工持股基金会享有表决权，而对于公司董事会的选举、高级管理人员的聘用等问题，雇员一般不参与表决。13三、ESOP的种类 按照职工购买公司股票的来源，可以将ESOP划分为两大类，即：贷款型的ESOP（杠杆型ESOP）自筹资金型的ESOP（非杠杆型ESOP）14（一）杠杆型ESOP 1、概念：杠杆型ESOP是指借债购买公司的股票，不论这笔起始贷款是

7、贷给ESOP的还是贷给公司的，这种用于ESOP的贷款都是有股份作担保，通常还要有公司的保证。公司每年以现金形式向员工持股计划交纳贡献金，ESOP再用此计划偿还贷款。贷款还清后，公司的股份即被分配到参加人的个人账户上。15金融机构金融机构公公 司司员员 工工ESOP信托基金信托基金（1）贷款）贷款ESOP签署本票签署本票（5）用现金偿付贷款本息）用现金偿付贷款本息（2）出具担保书出具担保书（4）资金资金（3）股份股份（6）股份）股份16 2、特点（1）杠杆型ESOP是从公司，或准备出让股权的股东手中，或者由公司或准备出让股权的股东担保向银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新发行的股票。在前

8、一种方式下，原有的公司股东可以获得现金流量。在后一种方式下，ESOP从第三方借钱购买新股，可作为公司理财的一种工具，获得享受税收优惠的资本收入。17 3、流程：（1）成立、设置或委托员工股份信托基金会 a.是一个可以控制雇主股份的独立合法的实体，对员工股份购买及管理运作负责。b.掌握和控制这个计划的所有资产。c.管理职工持股信托基金会的受托管理人可以是银行或信托公司，或与企业利益无关的个人、公司管理者甚至一般员工。d.公司管理部门将任命专门的信托员负责管理雇员股票信托基金会，确保雇员是唯一的受益者。e.拥有公司没有分配的股票，它只是形式上将雇员的股票保存在信托基金会，实际资金大都被公司作为生产

9、性资金周转。18（2）融资与偿还方式 a.由公司担保，由信托基金会出面，以实行ESOP为名向银行贷款（贷款期一般为510年）。b.以市场价格（在某些情况下，企业也以优惠价格）购买一部分已有的或新发行的股票，购入的股票由信托基金掌握；ESOP用借来的钱购买股份贷款被称为“背对背贷款”或“镜子借款”。c.雇员持股计划信托基金利用分得的公司利润及由公司其他福利计划（如职工养老金计划）转来的资金归还银行贷款的利息和本金。公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额，一般的，公司每年向ESOP的贡献额为员工工资总额的515%。这里特别优惠在于偿还银行贷款的本金与利息全部是免税的。19（3）购买公司股票

10、a.员工持股计划（通过信托基金会）以公平市价购买公司股票 b.ESOP以公允市价向外部股份出售者处购买公司股份（存量股份）（4）设置悬置账户 a.员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置账户内。b.随着借款的偿还，再按照确定比例分次转入员工的个人账户 c.待借款被偿还后才被转到雇员的个人账户上。d.当雇员离开公司或退休时，公司向雇员偿还股票。实践中，银行通常先贷款给公司，再由公司贷款给ESOP信托。20（5）获得股权的限定 a.参与ESOP的员工获得独立的股权须工作满5年后，或工作3年后获得应有份额的20%，以后逐年增加20%。b.7年后获得全部股份。随着贷

11、款的规划，股票全部归职工所有。c.每年分配给每个雇员的股票数量基本是根据公司扣除员工工资购买公司股票的金额。（6）投票权力 已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，未分配到员工手中的股票，受托人或基金执行人行使表决权。（7）分红及利益分配21（二）非杠杆型ESOP 1、概念：非杠杆型ESOP是指利用公司的贡献金逐步获得公司的股份，也可以通过立即分配贷款获得一大块股份。在后一种情况下，公司借债购买公司股份。然后，股份被转移到ESOP，随即又被分配到参加人的名下。注：虽然使用贷款购买的公司股份，但是由于ESOP本身并没有借款，所以这不能看作是杠杆型的ESOP。22 2、特点：（1）非贷款型的ES

12、OP是一个通过雇员自有资金购买公司股票的类型，它通过每年以现金，或分配新股票，或购回公司股票的形式来向信托基金会提供资金，从而建立起职工持股。（2）非杠杆型ESOP是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个金额一般为参与者工资总额的15%，当这种类型的计划与现金购买退休计划相结合时，贡献的数额比例可以达到工资总额的25%。23 3、要点：（1）由公司每年向该计划提供股票或者用于购买股票的现金，职工不需要任何支出；（2）由员工持股信托基金会持有公司员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。（3）当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或者现金。

13、非杠杆型ESOP可以是发挥杠杆作用的，也可以是不发挥杠杆作用的。法规杠杆作用的非杠杆型ESOP是指不借钱，但是书面文件中可以有借款的条文；不发挥杠杆作用的非杠杆型ESOP中根本就没有可以借款的规定。24点评 从以上两种典型类型的ESOP可以看出，美国的ESOP特点还包括：1、许多推行ESOP的企业不一定是上市公司，甚至不是股份有限公司，雇员通常也无法用属于自己的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部职工股”的味道。2、这种股票一般是企业以某种形式“赠送”或“打折”给职工的，而不是由职工直接掏钱购买的。3、雇员在接受这种雇员股时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，再

14、一个时间内（如57年）得到这些股份的。4、这种雇员股量化到每一雇员个人，但又不直接交给雇员个人，而是有专门的信托机构代为集中管理。25其他类型的ESOP 除了上述一些典型的ESOP模式外，还有金钱购股计划、股份奖励计划、利润分享计划以及广泛的认股权计划等。这些方式与员工持股计划相配合，在目前呈现不断增长的态势。26三、ESOP的经济效应分析 权益效应分析 经济效率分析 社会效益分析27（一）权益效应分析 权益效应分析是指对ESOP给收入分配（纵向权益）以及具有同等能力的纳税人的收入（横向权益）所带来的影响进行分析。28 1、纵向权益分析（1）对企业而言 正如其他合格的养老金计划中的工资和贡献金

15、一样，公司对ESOP所缴纳的贡献金可以从当年公司的毛收入中扣除。税典对免税部分的贡献金总额作了限制，超过限制部分的贡献金将征收10%的不可免征税。（2）对个人而言（3）对股东而言 2、横向权益分析29 美国雇员所有制法对雇员持股作了以下规定。第一，任何对雇员持股计划（称为）作捐助的公司除适用政府给其它为养老信托捐助的税收减免外，还享有更多的税收减免。比如说，小企业在出售股份时，其雇员购买了公司股票的，那么，出售收益中用于投资购买股票的部分免交所得税。税收减免对鼓励公司在短期内尽快执行雇员持股计划起了非常重要的作用。第二，持有雇员股票的信托组织可以通过贷款购买更多的股票。这种利用贷款的的运作机制

16、是：公司需要资金时，通过贷款购买公司股票的形式筹集资金。这样，贷款者是而不是公司。雇员养老信托通过贷款购买了公司的股票，增加了持有股票的数量，公司通过向雇员养老信托出售股票增加了公司资本。但通常情况下，公司应保证用利用贷款从事营利性活动的利润来偿还贷款。另外，公司依照雇员股份支付股息。美国雇员所有制法规定，用以偿还贷款和支付雇员股份股息的金额，在计算公司所得税时从利润中扣除。30（二）经济效率分析 经济效率是指ESOP对资源配置的影响（如劳动力、资本及土地）。ESOP可以从以下几个方面改善公司经营效率：1、改善公司治理结构 2、提高雇员工作效率 3、提高公司的凝聚力 4、降低融资成本 5、加快资金周转 6、有利于剥离资产、分散经营风险