律师事务所公私合营PPP模式详解(演讲稿)律师事务所PPP案例分享(打单)课件.ppt

1、PPPPPP模式解读模式解读 与案例分析与案例分析1 13 3目 录ONTENTS2 21.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段PPP(Public-Private-PPP(Public-Private-PartnershipPartnership）公私合作公私合作基础设施开发基础设施开发建造建造/运营运营/收回收回基础设施基础设施开发资金瓶颈开发资金瓶颈通过各种融资方式解决通过各种融资方式解决社会资本的属性，化社会资本的属性，化解低效率、高成本、解低效率、高成本、高风险等问题高风险等问题社会资本利润最大化社会资本利润最大化可能可能忽视社会责任，忽视社会责任，造成不公平等问题造成不公平

2、等问题政府和企业合作政府和企业合作，解决解决政府资金不足政府资金不足，提供基提供基础设施等公共服务础设施等公共服务1.PPP概要及发展阶段n 私营部门和政府机构之间就提供公共资产和公共服务签订的长期合同，而私营部门须承担实质性风险和管理责任世界银行世界银行(WBG)(WBG)n 公共部门和私营部门在基础设施和其他服务方面的一系列的合作关系，其特征有:政府授权、规制和监管,私营部门出资、运营提供服务，公私长期合作、共担风险，提高效率和服务水平亚洲开发银行亚洲开发银行(ADB)(ADB)1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段1.PPP1.P

3、PP概要及发展阶段概要及发展阶段 政策演进重大事件（国家层面）1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段 政策演进重大事件（国家层面）1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段 政策演进重大事件（国家层面）1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段 政策演进重大事件（国家层面）1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段 政策演进重大事件（国家层面）1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段 政策演进重大事件（国家层面）1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段 政策演进重大事件（国家层面）1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段 政策演进重大事件（地

4、方层面）1.PPP1.PPP概要及发展阶段概要及发展阶段2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程项目识别项目识别项目准备项目准备项目移交项目移交项目采购项目采购项目执行项目执行2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目识别2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目准备2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目采购2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施

5、流程 项目采购-资格预审2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目采购-公开招标和邀请招标2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目采购-竞争性磋商2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目采购-竞争性谈判2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目采购-单一采购来源2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 PPP合同体系2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 投资主体-产业投资基金2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 投资主体-股权变更2.PPP2.PPP模式及

6、项目实施流程模式及项目实施流程 投资主体-股权变更限制2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 PPP项目合同2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 PPP项目合同项目合同需注重风险管理，一般按一下原则进行风险配置：项目合同需注重风险管理，一般按一下原则进行风险配置：2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 PPP项目合同风险管理2000年初长春市排水公司与香港汇津公司合资建立汇津(长春)污水处理有限公司(即汇津长春)，合同期限为20年。同年7月，市政府制定了长春汇津污水处理专营管理办法。2000年底项目投产并正常运行，自2002年起，排水公司

7、拖欠污水处理费，2003年3月起停止付费。汇津公司邀请吉林省外经贸厅出面调解，获知已于2003年2月废止了专营办法，丧失其运营所必需的行政许可和行政授权2003年8月向长春市中院起诉长春市政府，长春市政府认为汇津与市排水公司所签订的合作经营合同书是一份不平等合约，废止专营办法是为了贯彻国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知，属于依法行政败诉后汇津公司又上诉至吉林省高院，期间汇津长春停产，数百万吨污水直接排入松花江，是为轰动一时的“汇津事件”。最终长春市政府将汇津长春回购评价：禁止性规定之后批准项目 汇津中国(长春)污水处理有限公司项目-首家合资公共事业项目2.PPP

8、2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 中华发电项目总投资168亿元人民币，装机规模300万千瓦，由山东电力、山东国际信托、香港中华电力、法国电力共同发起中华发电有限公司，合作经营期为20年，期满后电厂资产全部归中方所有。中华发电与山东电网签署了运营购电协议，约定了每年的最低售电量。1998年原国家计委签署的谅解备忘录，已建成的石横一期、二期电厂获准0.41元2002年10月菏泽电厂新机组投入运营时，山东省物价局批复的价格是0.32元/度，这一电价无法满足项目的正常运营。2003年开始，山东省发改委将中华发电与山东电力间的最低购电量从5500小时减为5100小时。合同约束下山东电力仍须

9、以计划内电价购买5500小时的电量，价差由山东电力自行填补，导致合作无法为继，项目收益锐减评价：预见风险 构建合理的分担原则山东华中发电项目-1998年中国最佳PPP项目 装机规模最大、贷款额最高的BOT电力项目2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目执行2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目执行2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 项目移交1.1.哪些项目适合采用哪些项目适合采用PPPPPP模式？模式？2.2.SPVSPV公司的由哪些主体共同发起对社会资本更有利？公司的

10、由哪些主体共同发起对社会资本更有利？3.3.SPVSPV公司股东持股比例确定的原则，股东资格的通常要求？公司股东持股比例确定的原则，股东资格的通常要求？4.4.项目投资资金来源主要有哪些？投资回报的收益种类及来源有哪些？项目投资资金来源主要有哪些？投资回报的收益种类及来源有哪些？5.5.社会资本在社会资本在PPPPPP项目中还应关注哪些问题？项目中还应关注哪些问题？2.PPP2.PPP模式及项目实施流程模式及项目实施流程 常见问题3.PPP典型案例分析及展望典型案例分析及展望3.PPP案例分析北京地铁四号线北京地铁四号线PPPPPP项目项目 地铁地铁4 4号线是北京市轨道交通路网中的主干线之一

11、，南起丰台区南四环公益号线是北京市轨道交通路网中的主干线之一，南起丰台区南四环公益西桥，途经西城区，北至海淀区安河桥北，线路全长西桥，途经西城区，北至海淀区安河桥北，线路全长28.228.2公里，车站总数公里，车站总数2424座。座。4 4 号线工程概算总投资号线工程概算总投资153153亿元，于亿元，于20042004年年8 8月正式开工，月正式开工，20092009年年9 9月月2828日通车试运营，目前日均客流量已超过日通车试运营，目前日均客流量已超过100100万人次万人次 北京地铁北京地铁 4 4 号线是我国城市轨道交通领域的首个号线是我国城市轨道交通领域的首个PPPPPP项目，由北

12、京市基础设项目，由北京市基础设施投资有限公司（简称施投资有限公司（简称“京投公司京投公司”）具体实施。从实际情况分析，）具体实施。从实际情况分析，4 4号线号线应用应用 PPP PPP 模式进行投资建设已取得阶段性成功，项目实施效果良好模式进行投资建设已取得阶段性成功，项目实施效果良好第一阶段：北京市发改委主导的实施方案编制和审批第一阶段：北京市发改委主导的实施方案编制和审批第二阶段：北京市交通委主导的投资人竞争性谈判比选第二阶段：北京市交通委主导的投资人竞争性谈判比选经市政府批准，北京市交通委与京港地铁于经市政府批准，北京市交通委与京港地铁于20062006年年4 4月月1212日，正式签署

13、了特许日，正式签署了特许经营协议经营协议4 4 号线项目特许经营协议由主协议、号线项目特许经营协议由主协议、16 16 个附件协议以及后续的补充协议共同构个附件协议以及后续的补充协议共同构成，涵盖了投资、建设、试运营、运营、移交各个阶段，形成了一个完整的合同成，涵盖了投资、建设、试运营、运营、移交各个阶段，形成了一个完整的合同体系体系3.PPP案例分析3.PPP案例分析3.PPP案例分析北京市政府北京市政府建设阶段：项目建设阶段：项目 A A 部分的建设和部分的建设和 B B 部分质量的监管部分质量的监管制定项目建设标准（包括设计、施工和验收标准），工程建设进度、质量的监督制定项目建设标准（包

14、括设计、施工和验收标准），工程建设进度、质量的监督和检查，项目的试运行和竣工验收，审批竣工验收报告和检查，项目的试运行和竣工验收，审批竣工验收报告运营阶段：项目进行监管运营阶段：项目进行监管制定运营和票价标准，监督京港地铁执行，发生紧急事件时统一调度或临时接管制定运营和票价标准，监督京港地铁执行，发生紧急事件时统一调度或临时接管项目设施，协调京港地铁和其他线路的运营商，建立相应的收入分配分账机制及项目设施，协调京港地铁和其他线路的运营商，建立相应的收入分配分账机制及相关配套办法相关配套办法补偿机制：补偿机制：因政府要求或法律变更导致京港地铁建设或运营成本增加时，政府方负责给予其因政府要求或法律

15、变更导致京港地铁建设或运营成本增加时，政府方负责给予其合理补偿合理补偿3.PPP案例分析京港地铁京港地铁建设阶段：项目资金筹措、建设管理和运营建设阶段：项目资金筹措、建设管理和运营协议要求京港地铁将协议要求京港地铁将 B B 部分的建设管理任务委托给部分的建设管理任务委托给 A A 部分的建设管理单位，部分的建设管理单位，方便方便 A A、B B 两部分的施工衔接两部分的施工衔接运营阶段：特许经营期内利用运营阶段：特许经营期内利用 4 4 号线项目设施自主经营，提供客运服务获得票号线项目设施自主经营，提供客运服务获得票款收入款收入协议要求京港地铁公司须保持充分的客运服务能力和高效的客运服务质量

16、，同时协议要求京港地铁公司须保持充分的客运服务能力和高效的客运服务质量，同时须遵照北京市城市轨道交通安全运营管理办法的规定，建立安全管理系统，须遵照北京市城市轨道交通安全运营管理办法的规定，建立安全管理系统，制定和实施安全演习计划以及应急处理预案等措施，保证项目安全运营。可以利制定和实施安全演习计划以及应急处理预案等措施，保证项目安全运营。可以利用项目设施从事广告、通信等商业经营并取得相关收益。用项目设施从事广告、通信等商业经营并取得相关收益。3.PPP案例分析收益分配及风险承担原则收益分配及风险承担原则-票价补偿及返还票价补偿及返还运营票价实行政府定价管理，实际平均人次票价不能完全反映地铁线

17、路本身的运运营票价实行政府定价管理，实际平均人次票价不能完全反映地铁线路本身的运行成本和合理收益等财务特征。为此，项目采用行成本和合理收益等财务特征。为此，项目采用“测算票价测算票价”作为确定投资方运作为确定投资方运营收入的依据，同时建立了测算票价的调整机制营收入的依据，同时建立了测算票价的调整机制以测算票价为基础，约定相应的票价差额补偿和收益分享机制，构建了票价风险以测算票价为基础，约定相应的票价差额补偿和收益分享机制，构建了票价风险的分担机制：如果实际票价收入水平低于测算票价收入水平，市政府需就其差额的分担机制：如果实际票价收入水平低于测算票价收入水平，市政府需就其差额给予特许经营公司补偿

18、；如果实际票价收入水平高于测算票价收入水平，特许经给予特许经营公司补偿；如果实际票价收入水平高于测算票价收入水平，特许经营公司应将其差额的营公司应将其差额的 70%70%返还给市政府返还给市政府3.PPP案例分析3.PPP案例分析收益分配及风险承担原则收益分配及风险承担原则客流及共享收益客流及共享收益票款是项目实现盈利的主要收入来源，由于采用政府定价，客流量成为影响项目票款是项目实现盈利的主要收入来源，由于采用政府定价，客流量成为影响项目收益的主要因素收益的主要因素客流量既受特许公司服务质量的影响，也受市政府城市规划等因素的影响，因此，客流量既受特许公司服务质量的影响，也受市政府城市规划等因素

19、的影响，因此，需要建立一种风险共担、收益共享的客流机制需要建立一种风险共担、收益共享的客流机制当客流量连续三年低于预测客流的当客流量连续三年低于预测客流的 80%80%，特许经营公司可申请补偿，或者放弃，特许经营公司可申请补偿，或者放弃项目；当客流量超过预测客流时，政府分享超出预测客流量项目；当客流量超过预测客流时，政府分享超出预测客流量 10%10%以内票款收入以内票款收入的的50%50%、超出客流量、超出客流量 10%10%以上的票款收入的以上的票款收入的 60%60%。客流机制关注市场因素和政策因素，共担客流风险、共享客流收益客流机制关注市场因素和政策因素，共担客流风险、共享客流收益3.

20、PPP案例分析3.PPP案例分析国家体育场国家体育场PPPPPP项目项目国家体育场位于奥林匹克公园中心区南部，工程总占地面积国家体育场位于奥林匹克公园中心区南部，工程总占地面积2121公顷，建筑面公顷，建筑面积积25.825.8万平方米，场内观众坐席约为万平方米，场内观众坐席约为9100091000个，其中临时坐席个，其中临时坐席1100011000个，项目个，项目20032003年年1212月月2424日开工建设，日开工建设，20082008年年6 6月月2828正式竣工。正式竣工。国家体育场有限责任公司负责国家体育场的融资和建设工作，北京中信联合国家体育场有限责任公司负责国家体育场的融资和

21、建设工作，北京中信联合体体育场运营有限公司负责体体育场运营有限公司负责3030年特许经营期内的国家体育场赛后运营维护工年特许经营期内的国家体育场赛后运营维护工作。作。3.PPP案例分析3.PPP案例分析（1 1）政府的特许权协议）政府的特许权协议北京市政府为项目公司提供低价项目土地（土地一级开发费为每平方米北京市政府为项目公司提供低价项目土地（土地一级开发费为每平方米10401040元）。这与相邻地段高达每平方米元）。这与相邻地段高达每平方米1000010000元的土地相比确实非常便宜元的土地相比确实非常便宜北京市政府提供北京市政府提供18.15418.154亿元的补贴（不要求回报）亿元的补贴

22、（不要求回报）,占总投资（占总投资（31.331.3亿元）的亿元）的58%;58%;在该项目建成的后三十年内，由企业获得国家体育场的管理经营权，并且在该项目建成的后三十年内，由企业获得国家体育场的管理经营权，并且享受经营利润，政府不参与分红享受经营利润，政府不参与分红北京市政府提供与施工场地相连的必要配套基础设施（水、电、路等），以及其北京市政府提供与施工场地相连的必要配套基础设施（水、电、路等），以及其他可以为方便体育场建设和运营的帮助，如为了方便体育场的大型钢结构组件运他可以为方便体育场建设和运营的帮助，如为了方便体育场的大型钢结构组件运输，北京市政府向项目公司签发了车辆特殊通行证输，北京

23、市政府向项目公司签发了车辆特殊通行证奥运会和测试赛期间，北京奥组委向项目公司支付体育场使用费用，北京市政府奥运会和测试赛期间，北京奥组委向项目公司支付体育场使用费用，北京市政府承担专门用于奥运会开闭幕式但赛后不再使用的特殊装置的所有费用承担专门用于奥运会开闭幕式但赛后不再使用的特殊装置的所有费用在特许经营期内，北京市政府承诺限制在北京市区北部新建体育场或扩建已有体在特许经营期内，北京市政府承诺限制在北京市区北部新建体育场或扩建已有体育场馆，以保护国家体育场的市场。如果确需建设新的体育场，则北京市政府将育场馆，以保护国家体育场的市场。如果确需建设新的体育场，则北京市政府将与项目公司协商，并按照特

24、许权协议对项目公司进行补偿与项目公司协商，并按照特许权协议对项目公司进行补偿3.PPP案例分析（2 2）联营体协议）联营体协议项目联合体由中国中信集团联合体和北京市国有资产管理有限公司合资成立，注项目联合体由中国中信集团联合体和北京市国有资产管理有限公司合资成立，注册资本金册资本金10.4333310.43333亿元。其中，由代表政府的北京市国有资产管理有限公司出亿元。其中，由代表政府的北京市国有资产管理有限公司出资资6.051336.05133亿元，占比亿元，占比58%58%，中信集团牵头的中国中信联合体出资，中信集团牵头的中国中信联合体出资4.38204.3820亿元，亿元，占比占比48%

25、48%，由中信集团人员出任项目公司的法人代表，由中信集团人员出任项目公司的法人代表（3 3）贷款协议）贷款协议项目公司认为对国家体育场表达了浓厚兴趣的国内商业银行都具有很强的人民币项目公司认为对国家体育场表达了浓厚兴趣的国内商业银行都具有很强的人民币和外币贷款能力，项目公司很有信心能从国内商业银行贷款获得贷款。投标前，和外币贷款能力，项目公司很有信心能从国内商业银行贷款获得贷款。投标前，项目公司得到了国内三家商业银行，即中国工商银行、中国建设银行和中信银行项目公司得到了国内三家商业银行，即中国工商银行、中国建设银行和中信银行的贷款承诺函，银行贷款主要作为项目的非资本金投入。贷款主要是的贷款承诺

26、函，银行贷款主要作为项目的非资本金投入。贷款主要是1616年期限年期限（包括（包括6 6年宽限期）的优先债务，年利率年宽限期）的优先债务，年利率5.184%5.184%（按基准利率下浮（按基准利率下浮10%10%计），按计），按季度付息。同时银团为项目公司提供了季度付息。同时银团为项目公司提供了1212亿元的授信额度亿元的授信额度（4 4）兜底条款）兜底条款北京市发展与改革委员会协调各部门帮助联合体获得利润北京市发展与改革委员会协调各部门帮助联合体获得利润3.PPP案例分析鸟巢项目在开发建设以及运营中的障碍鸟巢项目在开发建设以及运营中的障碍12345设计障碍设计障碍知识产权知识产权设计单一设计

27、单一设计变更设计变更股东争议股东争议建设承包利润建设承包利润约定不明约定不明北京市政府与北京市政府与项目公司争议项目公司争议 停车位变化停车位变化商业设施变化商业设施变化设计要求变化设计要求变化工期要求变化工期要求变化运营面积变化运营面积变化技术障碍技术障碍施工技术难度高施工技术难度高缺乏高技术施工缺乏高技术施工经验经验运营障碍运营障碍缺乏体育馆运营缺乏体育馆运营经验经验市场需求不足市场需求不足国内赛事过少国内赛事过少3.PPP案例分析运营权的转移运营权的转移20092009年年8 8月月2929日，北京市人民政府与中信联合体在北京饭店签署关于进一步加日，北京市人民政府与中信联合体在北京饭店签

28、署关于进一步加强国家体育场运营维护管理协议强国家体育场运营维护管理协议 根据协议，国家体育场根据协议，国家体育场“鸟巢鸟巢”将进行股份制改造：将进行股份制改造：北京市政府持有的北京市政府持有的58%58%股份股份将改为股权，主导经营场馆，并承担相应责任将改为股权，主导经营场馆，并承担相应责任，原中信联合体成员持有，原中信联合体成员持有42%42%股股权。同时，成立国家体育场运营维护协调小组，形成在北京市委、市政府主导下，权。同时，成立国家体育场运营维护协调小组，形成在北京市委、市政府主导下，由国家体育场公司负责运营，北京市各相关部门、属地政府全力配合的新体制由国家体育场公司负责运营，北京市各相

29、关部门、属地政府全力配合的新体制在政府接手运营权后，负责鸟巢投融资和建设工作的国家体育场有限责任公司将在政府接手运营权后，负责鸟巢投融资和建设工作的国家体育场有限责任公司将做出一些调整，做出一些调整，董事长、总经理等公司高层由政府人员出任董事长、总经理等公司高层由政府人员出任。这也意味着，由中。这也意味着，由中信集团、北京城建和美国金州控股共同组成的信集团、北京城建和美国金州控股共同组成的中信联合体放弃了自己中信联合体放弃了自己3030年的特许年的特许经营权经营权,转而获得永久股东身份（原中信联合体成员共持有转而获得永久股东身份（原中信联合体成员共持有42%42%的股权）的股权）3.PPP案例分析与土地地综合开发相关的与土地地综合开发相关的PPPPPP项目项目3.PPP案例分析在土地综合开发项目应用PPP模式的架构设计3.PPP案例分析3.PPP案例分析谢谢谢谢!