公司治理报告范本参考模板范本.doc

1、（公司治理报告范本）公司年度公司治理报告联 系 人：办公电话：手机号码：报告时间：声明本报告于年月日召开的公司第届董事会第次会议审议通过。公司保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容真实、准确、完整，并就此承担个别和连带的法律责任。特此声明董 事 长：董事会秘书： 公司印章 年 月 日引言：公司概况：1、公司成立时间、性质、注册地、发起设立等基本情况。2、公司企业文化、经营理念。3、省级分公司数量及分布，报告期内的省级分公司的增减情况。4、报告期内业务经营情况，包括总资产、保费规模、利润、偿付能力等情况。1.制度建设1.1报告期内公司章程修改情况修改时间修改原因主要内容

2、表决情况核准情况备注说明：1、修改时间是指报告期内公司修改章程的股东（大）会决议做出的日期。2、修改原因包括相关监管制度发生变化和公司实际情况发生变更。3、章程修改内容较多的，公司应对相关内容进行提炼、归纳，简要列出主要修改内容。4、表决情况是指股东（大）会审议章程修正案时的表决结果，有投反对或弃权票的，请列出投弃权或反对票的股东名称、持股数量和比例（上市公司除外）。5、核准情况是指核准的时间和批复文号，如未获得核准的，请说明原因。6、备注中请填写需要说明的其他情况。1.2公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则的制定修改情况制定时间修改时间修改原因主要修改内容是否作为章程附件并报审批说明：1

3、、制定时间是指公司审议通过议事规则的决议时间，三个议事规则分别制定的，请分别注明。2、修改时间是指报告期内的修改时间，报告期内多次修改的，请分别说明。3、修改内容较多的，请归纳总结，简要说明。多次修改的，请分别说明。1.3报告期内主要管理制度的建设情况制度名称制定或修改时间主要内容说明：主要管理制度是指公司治理方面的主要管理制度，并且不包括表1.1和表1.2中所提及的公司章程、议事规则等。2.股东及股权2.1报告期末公司股东情况股东名称持股数量持股比例股份性质备注说明：1、上市公司仅填写报告期末持股比例在5%以上的股东。 2、股份性质是指国有、民营或外资，其中国有控股的以国有论，民营控股的以民

4、营论。3、备注主要说明该股东是发起人还是后续加入。4、股东之间存在关联关系的，应在备注中特别说明。2.2报告期内公司股权变更情况股东名称持股数量持股比例每股价格批准或报备案时间及文号备注变更前变更后变更前变更后说明：1、上市公司仅统计持股报告期内5以上股东的股权变更情况，包括股权转让、增资等。股权转让的，请在备注中说明受让方名称。 2、报告期内，同一股东持股份额多次变更的，请在备注予以中说明。变更后的持股比例（数量）是指报告期内最后一次变更后的持股比例（数量）。 3、批准时间是指股权变更获得监管机构批准的时间。报备案时间是指股权变更向监管机构报备的时间。4、备注说明公司注册资本金变更情况。2.

5、3报告期内公司股权担保、冻结、纠纷及诉讼情况股东名称担保冻结涉诉纠纷涉及股份额及占比担保情况涉及股份额及占比冻结情况涉及股份额及占比纠纷情况说明：1、上市公司仅统计持股5以上股东所持5以上股份的担保、冻结、诉讼和仲裁情况。2、担保情况要说明担保双方关系、担保金额、担保期限等。 3、冻结情况要说明冻结起始时间、期限及原因。4、涉诉纠纷包括法律诉讼和仲裁等，纠纷情况要说明纠纷双方名称、纠纷原因及目前进展状况。2.4股东（大）会会议召开情况会议名称时间地点召开方式召集人议题出席情况表决情况会议通知报告的时间和文号会议决议报告的时间和文号说明：1、临时会议的，应当在会议名称中表明。2、召开方式是指现场

6、会议还是通讯表决。3、召集人是指董事会、监事会还是股东。4、议题是指该次会议审议的全部议题，会议通知发出后议题有变动的，以会议最终审议的议题为准，但应说明变化原因和相关程序。5、出席情况请注明未出席会议的股东名称、持股比例，委托表决的，请注明。上市公司仅注明未出席股东的持股比例。6、表决情况是指参会股东对议题的投票表决情况，有反对或弃权的，请注明投反对票或弃权票的股东名称、持股比例和原因，上市公司仅注明投反对和弃权票股东的持股比例。7、没有报送会议通知和决议的，请说明原因。2.5公司引进战略投资者情况，正在引入战略投资者的，请说明工作进展情况名称国别时间持股数量持股比例董事会席位参与管理情况备

7、注说明：1、国别是指战略投资者的注册地国籍。2、时间是指战略投资者入股获批时间。3、报告期内战略投资者持股比例和数量有变化的，请在备注中说明。4、董事会席位是指由战略投资者提名的董事数量及在董事会的占比，请注明姓名。报告期期内有变化的，请在备注中说明。5、参与管理情况是指公司管理层人员哪些是由战略投资者推荐、提名或委派，报告期内有变化的，请在备注中注明。2.6公司分红情况时间方式总额每股分红金额表决情况备注说明：1、分红时间是指股东哦年大会审议通过分红议案的时间，分红方式是指现金方式、转股方式或其他。 2、表决情况是通过分红决议的股东（大）会表决情况，有弃权或反对票的，应说明弃权或反对的股东名

8、称，持股比例及理由（上市公司仅说明投弃权或反对票的股东持股比例除外）。3、没有分红的，请说明原因。3、董事会3.1董事会人员构成及变动情况序号姓名类别职务提名股东备注董事会任职管理层任职说明：1、董事会成员按照报告期末董事的任职情况填写。2、报告期内董事成员发生变更的，应在备注中予以说明，包括变更时间、原因，前后任董事姓名，所代表股东等。3、董事类别是指执行董事、非执行董事和独立董事。 4、董事会任职是指董事长、副董事长和一般董事；管理层任职是指担任公司总经理、常务副总、副总经理、总经理助理、合规负责人、审计责任人及其他相当职位等。 5、提名股东栏仅适用于非独立董事，请注明委派或提名产生该董事

9、的股东名称，两名或多名股东联合提名的，应一并具体列出。 6、章程规定董事人数和实际人数不一致的，请在备注中说明。3.2董事会会议召开情况会议名称时间地点召开方式主持人议题出席情况表决情况会议通知报告的时间和文号会议决议报告的时间和文号说明：1、临时会议的，应当在会议名称中表明。2、召开方式是指现场会议还是通讯表决。3、主持人是指董事长、副董事长还是其他董事，会议由副董事长或其他董事主持的请说明原因。4、议题是指该次会议审议的全部议题，会议通知发出后议题有变动的，以会议最终审议的议题为准，但应说明变化原因和相关程序。5、出席情况请注明未出席会议的董事姓名，委托表决的，请注明。6、表决情况是指参会

10、董事对议题的投票表决情况，有反对或弃权的，请注明投反对票或弃权票的董事姓名和原因。7、没有报送会议通知和决议的，请说明原因。3.3独立董事情况姓名专业及职称公司任职提名人社会任职聘任起讫时间声明情况说明1、公司任职是指是否在公司董事会专业委员会担任主任委员，担任了请注明专业委员会名称。2、社会任职是指在现任工作单位所担职务及其他社会任职；已经退休的，应注明原工作单位和所任职务。3、提名人是指该董事是由股东提名，还是由监事会、提名薪酬委员会提名，股东提名的，应注明股东名称。4、聘任起讫时间应具体到月份。5、声明情况是指在哪一期报纸刊发。3.4董事会专业委员会设置情况名称主任委员成员备注说明：1、

11、成员栏应列出该委员会的成员姓名。 2、主任委员应注明是否为独立董事。3、报告期内委员会成员发生变更的，应在备注中予以说明，包括变更时间、原因，前后任成员姓名等。3.5董事会专业委员会运作情况专业委员会名称会议名称时间地点召开方式主持人议题出席情况审议情况说明：1、会议名称请注明是临时会议还是定期会议。 2、主持人是主任委员还是其他委员，并注明姓名。3、议题是指该次会议审议的全部议题，会议通知发出后议题有变动的，以会议最终审议的议题为准，但应说明变化原因和相关程序。3.6董事参会情况。姓名应参会议次数亲自参会次数授权委托次数缺席次数表决情况说明：1、授权委托的请注明受托人和不能亲自参加原因。 2

12、、缺席的请注明原因。3、表决情况有弃权或反对票的，应当注明相关议题名称。3.7是否实行董事尽职评价，如实行，请简要说明有关情况，包括评价流程、内容和结果等。4监事会4.1监事会人员构成及变动情况姓名类别职务代表股东备注说明：1、监事类别是指股东监事、职工监事，有独立监事等其他类别的，应当注明。 2、职务是指监事长、副监事长或一般监事。3、职工监事还应在备注中注明在公司担任的具体职务。 4、股东监事请注明代表的股东名称。5、报告期内监事成员发生变更的，应在备注中予以说明，包括变更时间、原因，前后任监事姓名，所代表股东等。6、监事（包括监事长、副监事长）在公司经营管理中有分管业务部门的，请予注明。

13、7、章程规定的监事人数和公司实际监事人数不一致的，请在备注中说明原因。4.2监事会会议召开情况会议名称时间地点召开方式召集人议题出席情况表决情况说明：1、临时会议的，应当在会议名称中标明。2、召开方式是指现场会议还是通讯表决。3、召集人是指监事长、副监事长还是其他监事，会议由副监事长或其他监事主持的，请说明原因。4、议题是指该次会议审议的全部议题，会议通知发出后议题有变动的，以会议最终审议的议题为准，但应说明变化原因和相关程序。5、出席情况请注明未出席会议的监事姓名，委托表决的，请注明。6、表决情况是指参会监事对议题的投票表决情况，有反对或弃权的，请注明投反对票或弃权票的监事姓名和原因。4.3

14、监事参会情况。姓名应参会议次数亲自参会次数授权委托次数缺席次数表决情况说明：1、授权委托的请注明受托人和不能亲自参加原因。 2、缺席的请注明原因。3、表决情况有弃权或反对票的，应当注明相关议题名称。4.4监事会的监督职责履行情况，包括对公司董事高管人员执行职务行为进行监督检查情况，监事会对公司财务监督检查情况等。5管理层5.1总公司高管人员构成情况姓名职务职称专业和学历任职时间分管领域备注说明：1、高管人员构成以报告期末公司实际情况为准。2、职务包括总经理、常务副总、副总经理、总经理助理、董事会秘书及与上述人员具有相同职权的人。 3、任职时间是指被任命现任职务的时间，应具体到月份。5.2总公司

15、高管人员变动情况时间变动人员变动原因变动内容备注说明：1、变动人员请注明发生变动的高管人员姓名、职务。 2、变动内容包括职务调整、分管部门变化，离职退休等。 3、人员变动的，应说明前后任高管的姓名，原任高管去向，现任高管来处等。5.3报告期末公司内设机构情况序号部门名称部门职责部门负责人姓名备注说明：1、部门职责要简明概括。2、报告期内部门名称、职责、负责人有调整的，在备注中简要说明原因、具体变动内容。5.4关键岗位设置情况序号岗位名称姓名任职经历任职时间备注说明：1、岗位名称包括总精算师、合规负责人、审计责任人、财务负责人等。2、任职经历仅填写最近两次任职变化。3、任职时间是指正式任命时间。

16、4、报告期内关键岗位人员有变化的，请在备注中予以说明。6激励约束机制6.1执行董事及总公司高管人员业绩考核情况姓名和职务考核指标考核主体和流程考核结果备注6.2董事及总公司高管人员受处罚情况姓名职务处罚内容处罚原因时间及文号备注6.3股权激励和员工持股情况实施时间实施方式持股数量及比例变化情况备注说明：1、实施时间是指股东（大）会或董事会通过股权激励或员工持股方案的时间。 2、实施方式包括股份奖励、股票增值权、虚拟股权及其他方式。3、持股数量及比例是指报告期末公司员工（包括董事和高管）持有的全部股份数量及占比。4、变化情况是指报告期内公司董事高管行权情况、员工持股数量变化等。6.4董事及总公司

17、高管人员薪酬情况 （万元）姓名职务基本薪酬奖金福利及其他薪酬总额（税前）备注说明：1、本表董事及总公司高管人员是指所有从公司领取薪酬的董事、高管。若公司有部分董事高管人员不从公司领取薪酬，请在备注中说明其薪酬支付方式。 2、奖金是指董事高管人员依照考核方案，进行绩效考核后获得现金收益。 3、税前薪酬是指报告期内董事高管人员从公司领取的所有现金收入，包括基本薪酬、奖金、津贴、行权收益其他现金收入。4、薪酬以美元等其他货币形式支付的，应具体说明。5、薪酬中有长期激励的，请说明长期激励的设立时间、具体激励方式及在报告期内获取的现金收益。6.5非执行董事及独立董事的津贴情况表 （万元）姓名金额发放方式

18、7关联交易7.1关联交易管理制度的制定和报备情况制度名称制定及修改时间报备时间报备文号备注说明：1、制定时间是指审议关联交易管理制度的股东（大）会或董事会决议做出时间。 2、报备时间和文号是指向保监会报送的时间及文件编号。 3、备注栏说明修改情况。报告期内多次修改的，请分别说明。7.2重大关联交易管理情况交易时间交易对方交易金额交易标的审议情况报备时间和文号说明：1、交易时间是指重大关联交易合同签订时间或持续关联交易累计达到重大标准的时间。 2、交易对方要注明与公司之间是何种关联关系。3、审议情况是指该项关联交易经哪次会议审议，关联股东或董事是否回避以及表决情况。7.3关联方信息档案的建立和更

19、新情况。7.4关联交易的年度专项审计情况。8信息披露8.1公司信息披露制度的制定、修改及落实情况制度名称制定时间修改时间修改情况落实情况9公司治理评价具体评价指标和方法，见下表：保险公司治理评价指标。22保险公司治理评价指标指标类别具体指标指标事项指标说明评价标准分值自我评价监管评价分差遵守性指标（30）报批义务公司章程（1）章程形式、内容是否健全、合规A3（2）章程修改是否按规定进行审批A3股权变更（3）股权变更是否按规定进行审批A3（4）股权变更是否按规定进行备案A2任职资格（5）董事、监事及高管人员任职资格是否均经核准A3报告义务股东（大）会及董事会会议通知及决议（6）是否按规定报送会议

20、通知A2（7）是否按规定报送会议决议A2关联交易管理制度及重大关联交易（8）是否制定关联交易管理制度A2（9）关联交易管理制度是否报保监会备案A2（10）是否存在发生重大关联交易未按规定报告的情况（外资保险公司关联交易是否报批）（A）3董事、监事及高管人员的离职（11）董事、监事及高管人员离职是否及时报告A2独立董事公开声明（12）是否按规定报备独立董事公开声明A2公司治理报告（13）是否按规定报送公司治理报告A4（14）公司治理报告内容是否真实完整A4规范义务独立董事人数（15）独立董事人数是否达到保监会要求A3专业委员会设置（16）是否按规定设立审计委员会A2（17）是否按规定设立提名薪酬

21、委员会A2监事会设置（18）职工监事比例是否符合法律规定A2（19）职工监事产生办法是否符合法律规定A2董事出席会议情况（20）董事是否因未亲自出席会议被书面提示（A）2议事规则（21）是否制定单独的股东（大）会、董事会和监事会议事规则A1股东（大）会、董事会、监事会会议频率及程序（22）会议召开次数是否符合法律及监管要求A1（23）是否存在会议程序不合规情况（A）1股东（大）会、董事会、监事会会议记录（24）会议记录是否完整并永久保存A1关键岗位设置（25）是否按规定设立总精算师A1（26）是否按规定设立合规负责人A1（27）是否按规定设立财务负责人A1（28）是否按规定设立审计责任人A1（

22、29）是否按规定设立董事会秘书A1有效性指标（70）职责边界股东（大）会、董事会和管理层职责（30）股东（大）会、董事会和管理层的职责是否清晰B13主要负责人权力制衡（31）对主要负责人的授权是否明确A2（32）对主要负责人的授权是否过于集中（A）2内部授权体系（33）重大决策是否有明确数量标准A2（34）是否有明确的重大决策审议程序并实际执行A2部门设置及部门职责分工制度（35）是否有明确制度界定各部门职责分工A2对分支机构授权（36）公司的IT系统能否对分支机构的财务、业务进行有效的监控B13胜任能力主要股东持续出资能力及股权结构稳定性（37）主要股东在过去三年是否连续亏损（A）2（38）

23、主要股东是否频繁变更（A）2董事专业能力及董事会专业结构（39）董事的能力和经验是否胜任B13（40）董事会的专业结构是否合理B13监事会专业结构（41）监事会的专业结构是否合理B13管理层成员专业能力及团队配合（42）管理层成员的经验和管理能力是否胜任B13（43）管理层成员间的配合是否协调B13董事、监事及高管人员培训（44）是否建立了董事、监事和高管人员培训制度并严格执行B13董事会及管理层稳定性（45）董事会及管理层成员是否频繁变动A2有效性指标（70）（46）是否存在董事长、总经理或关键岗位长期空缺的情况（A）2运行控制股东对公司业务和管理信息的获取及熟悉程度（47）是否定期充分公平

24、地向股东报送或披露公司业务、财务和管理信息B13（48）是否存在未及时充分地向股东披露公司重大事项的情况（A）2董事对公司财务、业务和管理信息的获取及熟悉程度（49）是否定期向董事报送公司业务、财务和管理信息A2（50）是否对公司会计政策进行讨论，包括会计政策的合规性以及是否真实公允反映公司财务状况和经营成果等A2（51）是否存在董事对公司重大事项不知情的情况（A）2董事会会议发言及表决情况（52）董事会会议是否对议案进行详细说明A1（53）董事是否相互信任、相互尊重，积极健康地讨论议案B1-3（54）董事是否积极发言并提出有价值的专业性意见或建议B1-3董事会对公司战略目标和业务计划执行情况

25、的定期审查（55）董事会是否制定清晰的公司战略目标并定期检视B1-3（56）董事会是否定期审查管理层对业务、财务计划的执行情况A2公司经营预算和财务预算的制定情况（57）董事会是否及时、认真制定公司经营预算和财务预算A2董事会对公司风险状况的定期评估（58）董事会是否积极推动公司建立风险管理体系A2（59）是否要求管理层定期报告风险管理工作及公司风险状况A1（60）是否定期对公司风险状况进行全面评估并跟踪整改情况A1董事长与总经理的沟通协调（61）董事长与总经理间工作的沟通配合是否顺畅、协调B1-3运行控制专业委员会运作情况（62）是否及时召开会议对重大事项进行专题审议A1有效性指标（70）（

26、63）对重大事项是否进行深入讨论形成专业意见并对风险作充分提示A1独立董事的独立性（64）独立董事是否有充分的独立性B1-3独立董事的勤勉尽职情况（65）是否存在独立董事因审议事项资料不充分要求公司补充资料或要求延期审查相关议题的情形(A)1（66）是否能有效的利用自己的知识、经验和专业技术，帮助公司解决所面临的问题A1（67）能否与其他董事进行有效沟通，并保持独立判断B1-3（68）独立董事是否说明弃权或反对的原因A1（69）是否有独立董事意见不被接受的情形(A)1（70）是否召开过只有独立董事参加的会议研讨重大事项A1关联交易管理情况（71）是否收集并及时更正关联方信息B1-3（72）是否

27、有关联交易未按规定进行内部审查（A）2（73）是否每年对关联交易进行审计A2考核激励董事、监事及高管薪酬水平（74）薪酬水平是否与公司业务规模、盈利状况相匹配B1-3高管人员绩效考核指标的合理性（75）考核指标是否纳入偿付能力、企业价值、业务质量及风险等因素B1-3（76）考核结果是否能科学反映高管人员对公司的贡献B1-3董事会对高管业绩考核指标体系建立及执行的参与度（77）高管人员薪酬考核指标是否由薪酬委员会主导制定A1薪酬管理情况（78）薪酬管理程序是否严格明确B1-3（79）是否存在在业务计划执行末期调整考核标准的情形（A）2董事会自我评价制度的建立及执行情况（80）是否建立和落实董事会

28、自我评价制度A1职务消费制度的建立及执行情况（81）是否有明确制度规定高管人员职务消费并有效执行A1监督问责监事会对董事会决议及董事和高管人员行为的监督（82）监事会是否对董事会决议提出意见或建议B1-3（83）监事会是否对高管人员进行监督谈话或调查B1-3管理层及分支机构高管人员离任审计（84）是否有管理层或分公司高管人员离任未作审计（A）1内审的健全性和独立性（85）审计人员数量和结构是否符合监管要求或满足工作需要A1（86）是否采取审计集中制或垂直管理A1内审工作的覆盖面和频率（87）是否存在主要业务单位连续两年未被审计的情况（A）1内审结果与薪酬考核、职务任免和责任追究的关联性（88）

29、是否建立了审计问题整改的跟踪、督促制度B1-3（89）内审结果是否在被审计对象的考核任免中得到体现B1-3外部审计（90）是否存在不能及时出具外审报告的情形（A）3内部举报机制的健全性和有效性（91）是否建立通畅的举报机制并及时处理举报A1重要工作岗位的委派制度（92）是否建立了人事、财务和审计等重要岗位的委派制度A1董事、监事及高管人员问责制度的建立和执行（93）是否发生过董事和高管人员违反公司章程、股东会决议及董事会决议的情形（A）3（94）是否有明确制度规定董事、监事及高管人员的责任追究A2调节性指标（95）是否有股东（大）会或董事会决议违反法律法规或内部授权规定-30（96）是否存在公

30、司资产被挪用或侵占的情况-40（97）最近三年是否有年度财务报告被出具有保留意见或被拒绝发表意见-20（98）最近三年是否有主要高管人员因经济犯罪问题被双规或司法处理-30（99）最近三年是否有董事高管及外部审计机构非正常变更-15（100）最近三年是否有股东之间严重对立导致公司会议长期不能正常召开-20填报说明： 1、评价标准分为A、B两类。A类是定性指标，由各公司在“自我评价”栏下填写“是”或“否”,其中，“是”得分，“否”不得分，但第10、20、23、32、37、38、45、46、48、51、65、69、72、79、84、87、90、93项填写“否”得分，“是”不得分。B类是定量指标，由

31、低到高共分3级，由各公司在“自我评价”栏下根据公司实际填写1、2、3分。对第95100项的调节性指标，公司可以不予自我评价。 2、人保集团、人寿集团和出口信保3家公司对董事会的相关指标不予填报。阳光集团、太保集团、平安集团及中保控股4家集团(控股)公司的下属子公司对独立董事、董事会专业委员会的相关指标可以不予填报。财产险公司、资产管理公司可以不填写总精算师指标。外资保险公司对独立董事、专业委员会、监事会相关指标可以暂不填报。外国保险公司在中国设立的分公司不参与评价。 3、章程的内容、形式是否健全、合规是指章程是否符合公司法、保险法和关于规范保险公司章程的意见等监管规定的要求。 4、董事、监事及

32、高管人员离职是否及时报告是指保险公司是否将董事和高管人员的离任信息按保险公司董事、监事和高管人员任职资格管理规定第33条的要求进行报告。 5、主要负责人包括董事长、首席执行官、总经理、财务负责人及与上述人员具有相同或相似职权的人。 6、主要股东是指持有公司10%以上股份（上市公司为5%）或其持有股份不足10%（上市公司为5%），但以其出资额或持有的股份所享有的表决权足以对公司股东（大）会、董事会决议产生重大影响的股东。 7、主要股东频繁变动是指在过去两年内，公司有25%的主要股东的持股比例发生变化；董事和高管频繁变动是指在过去两年内公司有25%的董事和高管离职、职级或职责分工发生变动。 8、关键岗位是指合规负责人、总精算师、财务负责人、审计责任人和财务部门负责人等。 9、重大事项是指涉及利润分配、薪酬、董事和高管任免及占公司净资产的百分之一以上的重大投资及资产处置事项。 10、长期未被审计是指业务单位在过去两年内未被进行任何形式的审计稽核。 11、不能及时出具外审报告是指在4月30日前，公司外部审计仍未结束，或审计虽结束但审计机构不能或不愿出具报告的情况。 12、董事高管及外部审计机构非正常变更是指公司任免董事高管或更换外部审计机构的程序不符合监管要求或内部规定。 13、各公司可以将在填报过程中遇到的问题及对完善保险公司治理评价指标的意见和建议附后，同时上报我会。