IPO发行审核重点及其被否决案例分析课件.pptx

1、2022-12-8IPO发行审核重点及其被发行审核重点及其被否决案例分析否决案例分析一、一、IPO发行审核要点发行审核要点1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要缘由;信息披露包括书面披露及面对面的举动沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构担任;举动沟通主要靠公司,保荐机构协助2、契合法定的条件:中心是具有继续盈利才干,在初次公开发行股票并上市管理方法中有详细的规那么,主要包括主体资历、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、实质性审核:对公司展开前景、投资价值中止判别(免费的管理咨询师,剖析公司的盈利方式以及竞争优势等)2022-12-8二、二、IPO重

2、点关注的效果重点关注的效果一业务与技术-运营方式与竞争优势1、运营方式也就是公司的盈利方式，是企业成熟的标志运营方式能否坚定、能否顺应市场变化、能否满足公司的运营目的。假定公司的运营方式存在缺陷，将对公司上市后继续运营带来隐患。如公用 京伦电子、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁运营等。2022-12-8IPO重点关注的效果重点关注的效果2、竞争优势公司的行业位置公司经过什么途径树立竞争优势以及优势能坚持多久经过降低本钱并以更低的价钱提供相似的产品-主要经过规模以及工序等手段经过技术创新发明真实的差异化产品-主要经过研发经过树立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许航

3、天信息的税控系统、网络效应构成正反响，用户越多就能吸引更多的用户经过品牌、信誉构成的垄断效应发明虚拟的差异化产品2022-12-8IPO重点关注的效果重点关注的效果3、生长空间以及能否具有扩展性及来源二财务会计-公司资产质量及盈利才干1、独立盈利才干：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于十分常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利才干遭到质疑。关于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、继续以及措施方面关注。2、继续盈利才干：消费运营方式、产品或效力的结构能否发作了或将要发作变化；运营环境能否发作了或将要发作变化；对主要供应商以及客户能否存在严重依赖等方面剖析公司继续盈利才干。2022-12-8I

4、PO重点关注的效果重点关注的效果3、财务状况：依据财务结构及比率，如从资产负债率活动比率、速动比率剖析公司的偿债才干；依据应收帐款、存货、运营性现金流量与主营业务支出的对比剖析公司的支出质量。4、支出确认：作为拟上市的公司，其信息披露需求满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩十分不均衡，关于这些企业需求剖析其支出确实认能否契合规定，支出与成天分否婚配。2022-12-8IPO重点关注的效果重点关注的效果三公司基本状况及历史沿革-公司管理从形似到神似1、股东能否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益能否与公司的利益分歧

5、，公司能否存在与关联方不公允的关联买卖，公司的管理层能否坚持坚定。2、公司的股权能否明晰，设立以来能否发作频繁的股权转让，尤其是触及到公司中心人员的持股转让，控股股东及实际控制人能否坚持坚定。2022-12-8IPO重点关注的效果重点关注的效果3、公司运作机制能否完善，外部组织架构以及各组织的功用定位能否明晰，包括各子公司的功用定位，内部决策的执行效率。4、公司与外界的沟通状况，应对市场及变化的反响速度，能否存在违法违规行为等。5、项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批状况(如医药行业)，项目能否取得环保批文等。2022-12-8IPO重点关注的效果重点

6、关注的效果四有关募集资金项目-未来展开前景公司的展开前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。1、项目能否投资主营业务，能否与公司的展开目的结合。2、项目实施的可行性，如能否有足够市场，能否有足够的中心技术及业务人员，能否有足够的技术及规模化消费工艺贮藏等。2022-12-8IPO重点关注的效果重点关注的效果五特性效果-顺应环境的弹功才干 原资料涨价以及环保要求逐渐提高的压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的顺应环境的弹功才干。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司构成的风险、公司应对才干及措施。2、原资料涨价或坚定构成的风险以及公司的传导才干及措施。3、环保要求逐渐提高202

7、2-12-8三，三，IPO最新审核政策意向最新审核政策意向1、审核时间效果：1目前证监会IPO审核周期从受理到发行平均为半年；2券商申报的时节性很强，在3 月底、6 月底、9 月底十分多。3一些企业为上市而上市，抢时间，反而不好。2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向2、公司独立性和继续盈利才干：原来国企局部改制的效果末尾死灰复燃，如今有些民营企业搞多元化却拿一小块局部改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。3、土地、商标要完整地进入上市公司：4、上市主体资历：全体变卦股份公司，继续运营期3 年可以连续计算的前提是：规范的。假定公司管理结构不规范，公司财富和股东财富没有严峻区分

8、。那么不认同延续计算。2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：6、实际控制人变卦效果：第十二条实际控制人没有发作变卦的了解和适用证券期货法律适意图见第1 号讲的很详细。但要留意，董事会股东会的记载签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向7、主营业务变卦效果：初次地下发行股票并上市管理方法第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发作严重变化的适意图见证券期货法律适意图见第3 号，很详细，分20，50，100不同状况。关于主业变化，有些机构以为满了2 年多就可以报了，理由是加上

9、审核期正好3 年，但是证监会以为这样不行！必需求满3 年才干申报。8、高管变化效果：关于总裁、财务总监、董秘的离任，中介要慎重判别2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向9、拟海外上市现回归A 股的效果：如今有很多原来想海外上市的预备国际上市，关于这局部企业，原预备红筹方式，把控制人变为BVI 公司的，现想回归A 股，用境内主体上市，假定是把中间层去掉、恢复内资外形且无严重变化的，那么可以A 股；假定坚持外资框架不变，想境内上市的，那么有争议，由于透明度太低，关于其资金流转很难核对，证监会正在研讨。假定2006 年商务部10 号文之前审批经过的外资框架，要回A 股，需求慎重处置

10、；假定由于该文件规那么没能取得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，关于架构的恢复，有些公司能做，有些公司可以就做不了。2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向10、历史出资效果：关于历史上存在的出资效果，正在研讨。比如：1出资未按期到位2出资方式不适宜3用证券运营特许权出资的4用房屋运用权出资的5用合同权益出资的6用本公司财富重复出资的2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向证监会关注诚信效果，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益效果，不是股东赞同就可以了，它触及到整个社会的诚信效果验资报告要照实反映出资理想，但是有些验资报告都是假的。

11、历史的出资效果要区别看待：1假定时间短，以前没到位，或许没及时料理，后分开位了的，没有虚伪出资的，照实披露且纠正的，可以不构成严重影响；2假定存在虚伪出资，或许出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。关于申报之前没处置，申报之后被揭露的，一旦发现，严峻处置！2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向11、股权明晰：不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明白的集团；有些预备信托方案投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报资料后，不宜再发作股权转让，假定发作，中介机构重新履行尽职调查责任。关于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公

12、司股权的，可以不要求清算。2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向2有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。假定是2006 年证券法前发作的，建议暂不要做清算由于清算后，可以方式满足要求，但是实质不满足要求。证监会正在研讨，大家可以等候政策出台。13、土地效果：消费运营场所的土地一定要合法。募投项目触及到土地的，必需在申报前拿到土地出让合同或许转让合同，价钱必需是明白的。有些目前没拿到的，不审理。关于房地产企业上市要求更严，要转让合同土地证规划允许证等，由于国度的政策是糜费土地资源，这些要素 是严重影响的2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向14、环保效果

13、：1证监会极端关注环保效果。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规那么的，环保部意见。详细参照关于进一步规范重污染行业消费运营公司央求上市或再融资环境维护核对义务的通知国度环境维护总局办公厅文件环办2007105 号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发2003101 号文件所列其他重污染行业消费运营公司的备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业环保核对义务，由环保局部歧组织展开，并向中国证券监视管理委员会出具核对意见。2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向2关于历史上环保出过效果的企业，证监会重点关注3中介机构

14、推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核对，另外关注环保设备、环保支出和费用能否分歧4关于环保揭露多的，触及人民群众生活的不可以过会15、分拆上市发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。正在研讨政策。举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。2022-12-8IPO最新审核政策意向最新审核政策意向16、关于关联买卖的态度：关联买卖可以存在，但是要证明：1、必要性；2、定价公允性；3、关联买卖是逐年添加而不是添加。17、

15、关于财务目的刚刚抵达的企业，重点关注！18、募集资金投向除往经常常关注的要素外，还关注：1、有没有才干用那么多钱？；2、假定募投后产能扩张较大，企业有没有才干销售出去？2022-12-8四，被否企业状况剖析四，被否企业状况剖析 一被否企业状况统计 证监会发行部发审委审核企业证券发行央求的基本状况 未经过的公司的家数，其中首发的 家数，再融资的家数，否决率为。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 条，只需一局部企业被否决的主要否决意见为1 条。由此可见，大局部企业的发行央求被否往往不是由于某一个单一缘由，而是发审委对企业存在多个效果的综合判别。2022-12-8被否状况案例剖析被否状况

16、案例剖析二审核意见不同表达了首发央求和再融资央求的不同特点：由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和群众的监视，发审委重点关注其信息披露质量以及能否契合发行上市的法定条件，如主体资历、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的展开前景、继续盈利才干、盈利方式和竞争优势等做出实质性判别，从源头上确保上市公司质量；而关于再融资审核，由于历史沿革等效果在首发阶段曾经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的维护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判别2022-12-8被否企业状况剖析

17、被否企业状况剖析1，募集资金运用效果上市公司的展开前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该效果是发审委关注度最高的效果。在被否决的一些首发企业中，有不少企业存在募集资金的投向效果，占42.11%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析1募集资金投资项目存在较大的运营风险。如；广东新宝电器股份广发证券 发审委以为发行人尚未有本次募投项目的消费运营和产业化的阅历，且未能充沛披露其运营方式和盈利方式，本次募投项目存在严重投资风险。案例8，如某企业，发行人在国际疫苗的产销量和竞争位置上并无清楚优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地树立

18、项目建成后将使发行人新增4-5 倍的消费才干，发行人对如何消化新增产能未能提供有压服力的依据，且拟重消费的疫苗尚未取得新药证书和药品赞同文号，在充沛竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不契合有关规那么。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析2募投项目存在一定的财务风险。案例9，某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006 年压产的状况下投入大批资金中止主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析3募集资金的必要性不充沛案例10，某企业，依据募集说明

19、书，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈说，该项目目前预售回款良好，截至目前已完成预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关本钱，无使用本次募集自己的必要，不契合有关规那么。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析2、独立性效果独立性效果主要分两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底构成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联买卖、资金占用等效果。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决议的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析1推销、销售等业务系统依

20、赖案例11，某企业，发行人在报告期内主营业务的推销、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为亲密的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价钱清楚高于与其他非股东单位的销售价钱，发行人对关联股东的推销价钱清楚低于与其他非关联企业的推销价钱，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充沛说明。发行人缺乏直接面向市场的独立运营才干。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析2技术依赖案例12，某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、允许等技术买卖布置显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖

21、于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术尤其是募投项目之一的技术的取得、运用及实施可以存在限制以及严重不利变化的风险。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例13，某企业，发行人在软件开发、技术效力范围与控股股东及控制的企业存在严重依赖，发行人的生产运营将继续依赖于集团，一致面对市场才干不够，独立性存在缺陷。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析3关联买卖顺序违规、定价不公允等案例14，某企业，2006 年发行人董事会决议赞同下属子公司增资事宜，发行人坚持按比例增资，招致发行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该子公司的运营状况和业绩十

22、分好。该项决议未在提交股东大会赞同的状况下就付诸实施，存在公司法149 条第1 款第4、5 项规那么的情形。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例15，某企业，发行人与大股东之间存在以下关联买卖：A：发行人与控股股东协作业务的分红比例从2003 年1 月后发作了不利于发行人的大比例调整。发行人陈说以为分红比例的调整系业务支出下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈说不分歧。B：2001 年发行人与控股股东签署了一个为期15 年，支出按五五比例分红的协作协议。2003 年双方签署补充协议，商定从2002 年起协作投资收益分配方式由五五分红改为发行人每年取得固定投资收益，

23、期限为12 年。上述状况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。C 以上协议的调整使发行人处于不利位置，并且这种状况依然存在，不契合有关规那么。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析4同业竞争效果案例16，某企业，发行人经过其下属企业收买了某企业40%以上股份，该项收买后发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争，且该种竞争继续至今。本次再融资既未有效处置已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出其实可行的处置方案，存在发行人权益被控股股东严重损害且尚未肃清的情形，不契合有关规定。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析5资金占用效果案例17，某企业，发行人

24、实际控制人控制的6 家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不契合相关规那么。6客户依赖效果案例18，某企业，发行人报告期内对国际三个大客户的销售额算计占到销售总额的30%以上，逐年上升且升幅十分大，对上述主要客户存在严重依赖。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析3、财务与会计效果1财务资料真实性存疑案例19，某企业，发行人申报资料存在以下效果：发行人申报资料中提交的发行人母公司2004 年度企业所得税征税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份是2005 年才全体变卦设立的，在2004 年股份公司尚未设立；2004-2006

25、年度发行人母公司的所得税征税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且征税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004 年母公司征税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上效果亦未做出合了解释。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析2会计处置不契合会计准那么规那么案例20，某企业，发行人以2003 年基准地价作为依据计算2006 年土地运用权价值，在2006 年转回2001 年已计提的土地运用权减值预备578 万元。依据本次发行央求资料，该减值预备转回依据2003 年地价，说明土地运用权价值在2003

26、年曾经恢复，转回却在2006 年中止。上述会计处置不契合2006 年适用的企业会计准那么有形资产第17 条的规那么。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析3业绩依赖于税收优惠、财政补贴等十分常性损益案例21，某企业，报告期内十分常性损益占净利润比重继续较大，其主要内容为各种方式的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比拟零星，十分常性损益占净利润比重继续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的暂时性政策。公司取得补贴支出的下降将对公司运营业绩带来不利影响，发行人自身盈利才干较弱，未来运营业绩存在较大不确定性。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析4发行人存在较大运营风

27、险和财务风险案例22，某企业，截至2006 年末，公司资产负债率为61%，活动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445 万元，其中活动负债21070 万元，且公司自有土地运用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大活动性风险。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析4、继续盈利才干效果，主要针对首发企业。案例23，某企业，发行人目前规模较小，竞争猛烈，报告时期平均费率呈下降趋向，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人全体抗风险和继续盈利才干不强。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例24，某企业，发行人内行业内规模较小，

28、盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除十分常性损益之后的净利润不高，内行业内猛烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不清楚，抗风险才干较差；同时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有较大增长，按现有会计估量新增折旧费约1124 万元，思索到发行人现有的盈利才干2006 年净利润2000 万元左右，发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的继续盈利才干存在较大不确定性。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析5、主体资历效果1报告期内管理层发作严重不利变化案例25，某企业，发行人报告期内管理层重要成员发作变化，发行人中心技术的开创研发人被免去总裁职务，财务担任人也发作变化，

29、发行人在报告期内还发作了多人次的董事、副总裁变化状况。作为技术主导型企业，上市前发作管理层主要成员变化对发行人未来的运营活动、技术研发及展开战略的实施存在严重影响，而申报资料未反映该等管理层变化后对发行人运营效果和财务状况的影响水平，进而致使公司运营存在严重变化的风险。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析2报告期内主营业务发作严重变化案例26，某企业，发行人原主营业务为纺织品消费和销售，2004 年5 月收买某机械设备企业，机械设备消费和销售发作的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发作严重变化。案例27，某企业，报告期内区分发作二次业务重组，上述两次业务变化对公司财务状况和

30、运营效果影响较大。3报告期实际控制人发作变化案例28，某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发作了变卦，招致实际控制人发作了变化。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析4报告期内股权和出资存在效果案例29，某企业，因国有资本转让差价其性质和属性能否可以作为净资产不能确定，因此无法判别其注册资天分否缴足。案例30，某企业，1999 年发行人前身中止集团资产产权转让时存在委托持股情形，没有将有关状况向有关机关报告并取得赞同，同时也未在发审会做出合理解释。发行人关于实际控制人没有发作变化的披露缺乏足够的理想和法律依据。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析6、规范运作效

31、果1消费运营方面存在违法违规案例31，某企业，发行人及其关联企业没有真实的商业买卖依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规那么。案例32，某企业，发行人收买某企业60%股权的买卖和赞同顺序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析2合法集资效果案例33，某企业，2004-2006 年发行人前身向公司内部职工集资，共触及124 人。案例34，某企业，发行人在报告期内存在大额集资款的状况，不契合有关规那么。3环保效果案例35，某企业，2005-2006 年发行人排放污水中的PH 值、化学需氧量、氨氮出现超标

32、，收到所在省级环保局三次行政奖励，不契合有关规那么。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析4税务效果案例36，某企业，发行人存在补缴近6000 万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006 年兼并净利润为7593 万元。土地增值税要素对发行人目前及未来募投项目运营业绩有严重影响。案例37，某企业，下属子公司享用所得税优惠与相关法规不符，存在被追缴税款的风险。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析5管理层尽责不够效果案例38，某企业，发行人2005 年为某上市公司提供最高额为7000 万元的担保，2006 年某初级人民法院就该上市公司触及存款及担保纠纷诉讼做出一审问决

33、，判决发行人承当连带担保责任，发行人没有提供足够证据支持发行人董事就该担保事项曾经实行了勤勉尽责义务。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析6资产权属管理方面的效果案例39，某企业，发行人1996 年募集设立时集团公司用于出资所投入的房产、公司2002、2003 年收买控股股东的资产所触及的房产目前均在集团公司名下，尚未料理过户手续。发审委以为发行人占用运用的房产暂时未料理房屋一切权证，且触及金额较大，公司管理存在缺陷。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析7、信息披露质量较差效果主要是指发行人没有依照招股说明书准那么的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及

34、存在严重遗漏或误导性陈说等。实际上，更多的企业由于规范运作、募集资金运用、财务会计等方面的缘由被发审委否决，其根源也在于信息披露不充沛，没有把效果解释清楚，招致发审委对有关效果存有疑虑而投了支持票。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析1信息披露不准确案例40，某企业，招股说明书中关于改制进程中的假定干重要数据存在错误，且与申报资料中其他有关原始资料不分歧，发行人在招股说明书、其他申报文件和发审委会议上的陈说均未做出合了解释。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析2信息披露存在严重遗漏案例41，某企业，招股书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不明晰，尤其是发行人中心开

35、创研发人员对该等境外股东及其关联企业的运营表决权控制情况不明。同时该招股书未披露募投项目之营销系统的详细实施地点和相关设备、人员布置，也没有披露具体的资金用途类别和资金运用方案、详细实施地点。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析3信息披露存在误导性陈说，披露内容与发审会陈说内容不分歧案例42，某企业，招股书所披露前次募投项目的建成投产日期及投资报答率与发行人和保荐人到会陈说的内容有较大差异。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析8、运营方式和竞争优势案例43，某公司主营业务依赖于和国外公司签署的技术允许合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影

36、响公司继续盈利才干。案例44，例：某公司消费日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国度，虽然销售支出很大，但利润率不高，企业缺乏中心竞争力，随着国际休息力、土地等消费要素本钱的不时提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利才干及展开的可继续性遭到严重质疑2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例45，例：某公司主要从事化工新资料消费和销售，公司的中心技术主要为非专利技术，表达为各种配方及消费工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。9、资产质量及盈利才干案例46，例：某公司主要业务是为集团提供配套的技术效力，占其支出60%左右。此

37、外，公司享用的税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年区分占比为43.20%、6.35%和53.52%。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例47，例：某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，区分为10602 万元、11195 万元和2978 万元，占同期主营业务支出的79、68和18，公司销售环节的独立性存在缺陷。案例48，例：某公司近三年十分常性损益占净利润的比例均逾越20%，其中2005 年十分常性损益占净利润的比例达99.95%。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例49，例：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、推销原资料、租赁房屋、提供劳

38、务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联买卖，金额较大，而且募投项目实施以后，关联买卖的金额还将继续扩展，公司对控股股东的依赖性过大。案例50，例：某公司的基础资料以及零配件价钱大幅度下跌，且募集资金项目实施后，公司消费组织方式将发作改动，募集资金项目面临技术与市场风险。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例51，例：某公司自身从事纺织业务，2004 年收购一医疗企业，2005 年和2006 年医疗企业的利润占公司利润的比例均逾越一半，近三年主营业务发作较大变化。如独自计算纺织行业，达不到上市规范，且公司缺乏明白的展开目的。案例52，例：某公司20042006 年向前5

39、 名客户销售金额占营业支出比例区分为72，70和64，客户较为集中，存在较大水平依赖单一市场和前五大客户的状况。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例53，例：某公司的商品需求经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认支出，支出确认存在瑕疵；近三年公司享用税收优惠及补贴支出占利润总额的比例区分为180%、199%、55%，其子公司享用的福利企业税收优惠将被规范；公司运营业绩大幅度坚定，03-05 年营业利润区分235 万、605 万、6073 万，区分增长157%与903%，能否存在人为调理以及增长能否继续遭到质疑；近三年资产负债率清楚偏高，区分为85%、81%、73%。2022-

40、12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例54，例：依据公司支出确认原那么，某公司产品是在客户处调试后确认支出，只留5至10的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。案例55，例：某公司2004 年征税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000 多万元的差异，公司对不能提交原始征税申报表以及涂改征税申报表有关日期等效果，无法解释缘由。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析10、管理结构案例56，例：某公司最近三年延续发作向外部职工集资的行为，且金额较大，违犯了国度有关政策规那么，存在遭到有关管理部门清查和奖励的可以性。案例57，例：某公司股权结构复杂，第三

41、大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是依照其入股前的比例来确定的，2006 年公司中止利润分配时，也未向其派送红利；2006 年2 月，公司在未经过股东大会决议经过的状况下，改换了一名董事。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例58，例：某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17 家子公司。2004 年至2006 年9 月时期，控股股东未签署相关资金借款或还款协议,经过资金直接拨款方式，发作了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。案例59，例：某公司的股东存在委托持股状况，公司第三

42、大股东持有15.94%的股份，其12 名股东接受115 名自然人委托持股，发行人股权不明晰，存在潜在纠纷。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例60，例：某公司存在较大的违法违规事项，不只存在金额达3500 万元的外部集资效果，而且还存在欠缴所得税达1500 万元以及主营产品工业炸药的产量和种类超出了国防科工委核定的限额和范围等效果。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析11、未来展开前景案例61，例：某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金运用存在较和风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控

43、系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需求参与投标才有可以拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例62，例：某公司目前动漫业务支出占主营业务支出的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该范围，该范围的市场是2005 年末尾启动的，尚处于商业方式完善阶段，项目前景存在不确定性；此外公司另两个募集资金项目目前尚未有产品或效力，未来能否完成商业化运作,存在不确定性。案例63，例：某公司下设众多子公司，各子公司的功用定位不明晰，历史演化复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目

44、前发行人主营产品存在差异，风险较大。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例64，例：某软件公司拟投资5000 万元用于营销网络树立，但公司现有营销网络的7 个网点中有5 个盈余，在公司现有营销方式下继续投资营销网络，盈利前景存在严重不确定性。案例65，例：某公司所从事行业竞争猛烈，公司所用原资料铜价大幅度下跌，能否有效消化原资料下跌的影响存在不确定性风险；2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例66，例：某公司主营产品的销售对象为电子零件厂家，下游行业是典型的充沛竞争行业，周期坚定较大，主要产品近年来价钱下降幅度较大，今后仍将呈下降趋向；同时公司产品70以上出口，

45、人民币升值对公司效益影响较大，公司应对有关风险的才干缺乏备注：以下从案例67案例77 触及到新老划断后被否的16 家公司：蓉胜超微、荣盛地产、水晶化工、中长基石、嘉康电子、奥洋科技、惠程电气、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、宏达股份、沪士电子、信威通讯。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析12、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。案例67，某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书中止了披露，但公司担任人对该股东情况可以不太熟、在回答以下效果能否人存在职工持股会情况、以为招股书写错了，委员无法判别公司的真实情况。2022-12-8被

46、否企业状况剖析被否企业状况剖析案例68，某公司从事医药中间体的消费销售、其中募投项目的技术在与其它公司签署保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且消费的产品全部提供应该公司，但没有签署包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未央求豁免招股书准那么第5 条，招股书对行业竞争状况、央求人行业位置的剖析比拟所选取的比对规范和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充沛，土地取得状况与附件不分歧。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析13、公司缺乏竞争优势、顺应环境变化才干差；募集资金投资后、产能大幅度提升、面临市场风险。案例69，发改委以为某公司从事的行业竞争猛烈，公

47、司所用原资料铜价大幅度涨价，拟投资项目改动目前公司的目的市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且局部存货被抵押。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例70，发改委意见以为：某公司行业产能过剩，市场竞争猛烈。该公司的基础资料以及零配件价钱大幅度下跌，且募集资金项目实施后，公司消费组织方式将发作改动，募集资金项目面临技术与市场风险，公司未能说明其竞争优势与中心竞争力。案例71，某公司主要产品的销售对象为电子零件厂家，下游行业是典型的充沛竞争行业，周期性坚定较大，主要产品近年来价钱下降幅度较大，今后仍将呈下降趋向。公司的产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司未能说明其

48、竞争优势、中心竞争力，未能说明公司应对有关风险的才干。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析14、公司在最近3 年存在违法违规效果，且相关信息披露不到位，存在难于判别的状况。案例72，某公司在过去几年内数次发作环保事故，构成环境污染，其中有两次遭到相关部门奖励，招股书未对该等状况中止完整披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈说时未能予以廓清。案例73，某公司在报告期内存在税收违法被奖励的状况，原资料、中心部件依赖出口，并在上会行中止了股份转让，触及股份占公司发行前股本总额的22%，每股转让价钱1 元，而公司去年底每股净资产4.27 元；同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的缘

49、由。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析15、公司存在业务或技术上对其他公司的严重依赖，公司继续盈利才干存在瑕疵。案例74，某公司主营业务依赖于和国外公司签署的技术允许合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司继续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖水平较高。最近两年税收优惠及财政补贴支出占净利润的比例抵达31%和26%。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例75，某公司是其集团实行主辅区分改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术效力，为集团公司效力的支出约占60%左右，公司少数支出确认要到年度终了时，存在支出与

50、本钱不配比的状况。报告期内，公司享用税收优惠较多，对净利润贡献较大，近3 年区分占到43.20%，46.35%，53.52%.报告期内公司应收帐款大幅添加，运营活动现金流量继续下降。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例76 某公司主要从事化工新资料消费和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该资料价格3 年下跌逾越80%。公司的中心技术主要为非专利技术，表达为各种配方及消费工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量消费中运用存在不确定性。2022-12-8被否企业状况剖析被否企业状况剖析案例77 某公司主