证券新三板专题研究报告课件.pptx

1、PPT模板下载： 概述 历史沿革 参与主体 政策规定 交易制度及流程 市场概述 盈利能力分析 行业构成 当前发展限制因素 新三板新三板概况概况新三板市场现状分析新三板市场现状分析扩容新动态扩容新动态扩容前后对比扩容前后对比1234 引入集合竞价机制 放宽限售期 放宽投资者范围 放宽员工和主办券商持股限制 试点范围扩大 交易制度酝酿调整 北交所方案 新规出炉子目录一子目录一n 全称为“股份报价转让系统股份报价转让系统”，成立于2006年1月。n 以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托深圳证券交易所深圳证券交易所、中央登记公司的技术系统和证券公司的服务网络，以代理买卖挂牌公司股份代理买卖挂牌公司

2、股份为核心业务的股份转让平台。n 主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让和股权私募服务。n 目前只在中关村科技园区中关村科技园区试点。n 区别于“代办股份转让系统”（俗称“三板”）中从主板退市以及原STAQ、NET挂牌的企业，称为“新三板”。“新三板新三板”概述概述“新三板新三板”破茧而出破茧而出 2006年1月，证券公司代办股证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法股份有限公司报价转让试点办法出台。该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技企业提供了股份转让以及定向增发的平台。20

3、09年6月，证监会和证券业协会对中关村代办试点制度的投资者适当性、公司挂牌条件、信息披露制度等方面进行了调整和完善。2012年4月，证监会表示将推出“新三板”改革方案，预期将从扩大试点范围、完善制度等方面改革，新三板扩容在即。“两网两网”短盛长衰短盛长衰 1992年7月，STAQSTAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。1993年4月，NETNET(全国证券交易系统)法人股市场开通。法人股市场繁荣一时，但市场的实际运行背离了“限定在法人之间转让”的规定。为了防范金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运。历史沿革历史沿革“三板三板”昙花一现昙花一现 为

4、妥善解决原原STAQSTAQ、NETNET系系统挂牌公司统挂牌公司流通股转让问题，2001年6月，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法，标志着由证券公司代办股份转代办股份转让让业务的场外交易制度确立。2002年8月，退市公司退市公司纳入代办股份转让试点范围。向所有投资者开放；采用集中竞价方式配对成交；分类转让制度；涨跌停板制度为5%。但被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，投机价值不显著。多层次资本市场结构多层次资本市场结构沪市主板沪市主板深市主板深市主板 退退市市复复牌牌 双通道双通道中小板中小板创业板创业板转转 板板 机机 制制n 我国的资本市场从1990年沪深

5、两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本的雏形。n 转板制度转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，尚未建立起真正的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。挂牌企业挂牌企业 未上市的成长型、创新型中小企业，挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标。经全国高新技术企业认定管理工作领导小组审核、认定为中关中关村高新技术企业。村高新技术企业。经中关村科技园区管理委员会审核并出具非上市公司股份报价非上市公司股

6、份报价转让试点确认函。转让试点确认函。监管机构监管机构 证券业协会证券业协会：形式监管者。制定新三板市场运行规则；对市场进行直接监管，方式有三：接受挂牌企业备案、接受情势变更备案、监管券商及从业人员行为。证监会证监会：实质监管者。批准企业定向增发，研究扩容方案，探索降低个人投资者准入限制等，是新三板导向的实质推动者。深圳证券交易所深圳证券交易所：交易平台。证券结算登记机构证券结算登记机构：登记和托管。地方政府地方政府：资格审批和政府支持。“新三板新三板”市场主体市场主体 指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商。主办业务范围：1.辅导 2.办理所推荐

7、的股份转让公司挂牌事宜，包括提交推荐文件、办理股权确认等 3.发布关于所推荐股份转让公司的分析报告 4.指导和督促股份转让公司披露信息 5.对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案。主办券商主办券商挂牌企业挂牌企业监管机构监管机构主办券商主办券商投资者投资者股份报价转让系统 应当具备相应的风险识别和承担能力。根据投资者适当性制度投资者适当性制度，投资者可以是：(1)机构投资者 (2)公司挂牌前的自然人股东 (3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东 (4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东 (5)协会认定的其他投资者 自然人投资者，只允许买卖其持

8、股或增持公司的股份，不得买卖其他挂牌企业的股票。对机构投资者完全开放，但对自然人投资者的资格限制较为严格。投资者投资者主要政策规定主要政策规定2012-06-18非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）2009-07-06主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则2009-06-17主办券商尽职调查工作指引2009-06-13股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则2006-01-17中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则20

9、06-01-17证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法交易制度及流程交易制度及流程新三板交易制度主要表现在：一，一，以机构投资者为主。以机构投资者为主。自然人仅限特定情况才允许投资。二，实行股份转让限售期。二，实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也分别规定了限售期。三，设定股份交易最低限额。三，设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于3万股，投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。四，投资者委托交易。四，投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和确认委托，委托当

10、日有效。前述委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。五，交易须主办券商代理。五，交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者需委托主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方、达成转让协议后，进行人工点击指定具体成交对手。六，依托新三板代办交易系统。六，依托新三板代办交易系统。新三板依托深圳证券交易所，与中小板、创业板等并列于深圳交易所交易系统。开办股份转让账户开立股份报价转让结算账户与主办券商签订风险提示书和代理协议报价委托议价确认委托定价委托意向委托成交清算交割(T+1日16点后)中国证券登记结算公司负责结算市场概况市

11、场概况年份年份挂牌公司挂牌公司 （家）（家）总股本总股本 （亿股）（亿股）成交笔数成交笔数（笔）（笔）成交股数成交股数 （亿股）（亿股）成交金额成交金额 （亿元）（亿元）20062006105.76642350.15110.7814200720072412.36034990.43252.2472200820084118.86344790.53812.9259200920095923.58928741.07024.8216201020107426.89776350.68864.1678201120119732.56988270.95445.60282012 H12012 H112438.6399

12、3630.51243.3791 新三板经过六年多的跨越式大发展，如今已初具规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点。统计数据显示，从2006年至2010年，“新三板”每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增“新三板”挂牌公司23家，平均每月近2家；2012年上半年新增挂牌公司25家，平均每月4家。从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势有所提速。截至2012年6月30日，累计共有130家公司在新三板挂牌交易。其中，有6家公司已经“转板”到中小板和创业板，另有2家已于2012年5月IPO过会。而从成交笔数、成交股数/总股本上看，新三板市场流动

13、性较差，市场活跃程度有待提高。挂牌公司盈利能力挂牌公司盈利能力项目项目ROE(%)ROE(%)EPSEPS销售毛利率销售毛利率 (%)(%)营业收入同比增长营业收入同比增长 (%)(%)2006200615.42-46.78-2007200718.360.3046.1615.312008200813.630.2446.551.792009200916.850.3346.6617.452010201018.000.3747.1033.812011201119.460.3548.6731.82 通过代办股份转让系统的培育与孵化，挂牌公司进入了良性发展阶段，经营业绩甚至不差于中小板和创业板上市公司。

14、2011年年报显示，97家报价公司实现营业收入合计126.09亿元，同比增长31.82%；净利润合计13.05亿元，同比增长23.08%。即使在饱受全球金融危机困扰的2008年，53家报价公司净利也仅下滑6%，大幅优于同期深市主板净利下滑40%的成绩单。行业分类行业分类类别类别公司数量公司数量占比占比信息技术5038.76%其他设备2620.16%通信设备1410.85%其他107.75%医药生物96.20%新农业64.65%节能环保64.65%电力设备43.10%新材料32.33%新能源21.55%总计总计130130100%100%信息技术39%其他设备20%通信设备11%其他8%医药生物

15、6%新农业5%节能环保5%电力设备3%新材料2%新能源1%0%从行业分类上看，信息技术、通信及其他专用设备是新三板挂牌企业所处的主流行业，合计占比约70%。节能环保、新能源、新农业、新材料等新兴产业的挂牌公司涌现，但占比仍然较小。由于市场规模受限、投资者限制、以及交易制度缺陷等因素，使得市场对资金、企业、投资者的吸引力不够，从而没有充分发挥其应有的作用。因此，急需改革完善市场制度和规则。当前发展限制因素当前发展限制因素12做市商制度没有真正建立做市商制度没有真正建立，目前的撮合成交属于投资者场外撮合，推荐券商只是作为中介机构参与，并未参与买卖，没有承担起做市商的责任，更没有发挥合理定价和提高流

16、动性的作用。挂牌制度挂牌制度虽然无硬性规定，但仍然受到一定约束，股东人数200人限制，以及对财务状况要求较高，将一部分有意愿的企业排除在外。3投资者限制投资者限制。由于只有机构和原是自然人股东参与，市场资金量和流动性受到较大限制。4市场范围局限市场范围局限。只在中关村高新区试点，没有扩大到全国，市场规模有限。5初始挂牌时不融资不融资，而在挂牌后方可定向募集资金，使得部分企业对其融资功能理解错位，从而降低挂牌兴趣。6最小交易单位为最小交易单位为3 3万股万股，大大限制了市场交易的活跃程度。7转主板或创业板转主板或创业板“升板升板”尚未打通尚未打通，不仅对企业、也使投资者对该市场的兴趣大打折扣。扩

17、容新动态扩容新动态扩容在即扩容在即3412新规出炉新规出炉2012年6月15日，证监会发布非上市公众公司监督管理办法并公开征求意见，扫清“新三板”挂牌公司股东超200人的法律障碍，政策的适度放宽，有望提高新三板交易市场的活跃度，推进其发展。扩大股份转让试点工作方案已上报国务院，即将正式推出。交易制度酝酿调整交易制度酝酿调整中国证券业协会正在酝酿对新三板交易规则进行调整，具体调整意向包括在开盘和收盘环节引入集合竞价、增加交易系统自动匹配成交功能、将每笔报价委托最低数量限制从30000股降低至1000股、调整委托报价涨跌幅限制等。另有观点认为，交易制度拟以协议转让为主，并引入做市商双向报价的做市交

18、易方式，由企业自主选择。而实际上，在股东突破200人限制以后，协议转让很难实现，企业必然会选择做市商。（注：做市商制度，指有证券公司作为特许交易商，同时向投资者报出买与卖的双边报价信息，并以所报出的价格用自有资金和证券于投资者进行买卖交易。）试点范围扩大试点范围扩大新三板试点扩容改革方案及部分规则调整获得通过，预计监管层将在9月份开始受理外地园区企业在新三板的备案材料。首批扩容园区初步确定为天津滨海新区、上海张江高科技园区、武汉东湖高新区，但也有消息称深圳高新、苏州高新、成都高新也在备选之列。未来则采取“成熟一个批准一个”的方式继续扩大试点范围。这有利于缓解投资者对新三板扩容影响股市的压力，并

19、且高新园区中排名靠前的几家园区实力雄厚，储备项目丰厚，在扩容初期纳入扩容范围利于市场稳定运行。7月11日，传新三板全国统一模式及北京证券交易所方案被否。而后又有报道称传闻不实。有观点认为，“在北京建立全国统一的新三板挂牌公司场内交易场所”方案被否的概率低，但可能暂缓成立，且存在多中心的可能。北交所被否？北交所被否？扩容前后对比扩容前后对比 仅采用协议转让模式进行交易，需委托主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方、达成转让协议后，进行人工点击指定具体成交对手。每日第一笔交易默认为开盘价，每日所有成交价的加权平均作为收盘价，没有连续的价格曲线。将引入集合竞价集合竞价机制，在开盘和收盘环节形成开盘价

20、和收盘价。增加协议转让时段系统自动匹配成交功能。将每笔报价委托最低数量限制由30000股降低至10001000股。股。调整委托价格涨跌幅限制，幅度不超过前一交易日收盘价的30%30%。n 引入集合竞价机制引入集合竞价机制n 放宽限售股、限售期放宽限售股、限售期 控股股东和实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份，分三批、每批三分之一股份量进入代办转让系统转让。解禁的时间点分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。挂牌前12个月内对挂牌公司增资的，货币出资的新增股份在工商变更登记之日后12个月可以进入代办系统转让，非货币出资的部分则需要24个月才可进入，挂牌后定向增资的新增股份全部按12个月限售处理。挂牌前

21、控股股东以及实际控制人所持股份进行转让的，以及以货币方式定向增发增资的新增股份，不再进行限售不再进行限售，对于以非货币方式定向增资的新增股份也将限售期从从2424个月缩减到个月缩减到1212个月个月。如因定向增资构成控制权转移的，则股份限售另行规定。扩容前后对比（续）扩容前后对比（续）自然人投资者，只允许买卖其持股或增持公司的股份，不得买卖其他挂牌企业的股票。对机构投资者态度完全开放，但对自然人投资者的资格限制较为严格。取消“挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司股份”的规定，允许自然人股东买卖所有允许自然人股东买卖所有挂牌公司股份。挂牌公司股份。允许具备一定资产规模、投资经验、专业背景的投资者

22、参与股份转让。具体标准可能包括，证券账户资产证券账户资产3030万元以万元以上、上、2 2年以上证券投资经验、累计年以上证券投资经验、累计5 5笔以上证券笔以上证券交易成交记录；或具有会计、金融等背景的个交易成交记录；或具有会计、金融等背景的个人投资者。人投资者。n 放宽投资者范围放宽投资者范围n 放宽员工和主办券商持股限制放宽员工和主办券商持股限制 对于企业挂牌前实施但尚未行权完毕的股权、期权激励均不允许实施。主办券商持有所推荐公司股份不能超过7%，同时不能为其前五大股东。将放宽企业股权激励的规定，允许企业自主允许企业自主决策其股权激励的方式。决策其股权激励的方式。新方案将主办券商把持股比例

23、上限放宽至10%10%，同时不能为推荐企业的前三大股东。前三大股东。一一二二三三新三板概述新三板挂牌实务及流程介绍新三板挂牌实务及流程介绍附录新三板新三板挂牌发行条件挂牌发行条件新三板挂牌与在主板新三板挂牌与在主板/中小板、创业板上市异同点中小板、创业板上市异同点新三板挂牌工作流程及收费参考新三板挂牌工作流程及收费参考新三板新三板的定向增发的定向增发新三板转板介绍新三板转板介绍新三板对于券商的盈利空间及相应风险、对创投企业的意义新三板对于券商的盈利空间及相应风险、对创投企业的意义123456子目录二子目录二中关村高新技术企业，存续满两年的股份公司。有限责任公司按原账面净资产值中关村高新技术企业

24、，存续满两年的股份公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算主营业务突出，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全，运作规范公司治理结构健全，运作规范股份发行和转让行为合法合规股份发行和转让行为合法合规取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函协会要求的其他条件协会要求的其他条件新三板挂牌主体发行条件新三板挂牌主体发行条件新三板挂牌条件进一步探究新三板挂牌条件进一步

25、探究国家重点支持的高新技术领域（一级目录8类，二级目录36类，三级目录218类）电子信息、生物和新医药、航空航天、新材料、高技术服务业、新能源、资源及环境、高新技术改造传统产业挂牌上市领域挂牌上市领域股份有限公司（股东大会、董事会、监事会）高新技术企业（现有88家高新技术产业区，见附录四）挂牌公司性质挂牌公司性质协会挂牌要求中对盈利无具体定量要求。在扩大股份转让试点方案中，将重点要求公司要真实、准确、完整描述业务模式、业务分布、营业收入构成及比例等详细信息具体操作中，根据截至2011年11月的一份调查报告显示已挂牌的公司新三板企业挂牌前一年营业收入平均值为4557.54万元，其中最大为3.65

26、亿元，最小为95.81万元，其中挂牌前一年营收收入有23%集中在1000-2000万区间，有18%集中在2000-3000万区间，另外各有11%分布在500-1000万和3000-4000万区间挂牌前一年净利润平均值为453.84万元，其中最大为4249.92万元，最小为亏损204.53万元，其中有近50%的公司挂牌前一年净利润在100-500万之间，另有25%的公司挂牌前一年净利润在500-1000万之间盈利要求盈利要求中关村注册登记的企业应取得中关村管委会的试点资格确认函以后其他被纳入代办股份转让的国家级高新区范围内的企业，需取得相应主管部门的资格确认函关于试点资格确关于试点资格确认函认函

27、挂牌条件中未设置企业规模、盈利指标等硬性条件、要求，企业是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权 其他方面其他方面挂牌与上市相同点挂牌与上市相同点均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务均是

28、中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分成部分 公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂 挂牌则由企业自行决定是否融资，以及融资的时点和对象，因为只需在协会备案，故流程也简单很多融资对象及融资对象及时点选择时点选择 新三板挂牌的法定条件：6条 创业板、中小板的上市条件在主体资格、独立性、规范运行、财务不会计、募集资金投向等方面都有严格限制准入条件准入条件 新三板挂牌发行周期在36个月，费用不高且通常有政府补贴 完整的IPO上市计划需35年，且相关财务费用高昂，中小企业难以承担，微型企业更是不可企及发

29、行周期及发发行周期及发行费用行费用 新三板上市与IPO相比，具有风险低、经济、便捷等优势，更具有可行性和可控性，避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。选择新三板挂牌可实现快速进入资本市场进行融资的目的，实现资本增值，提高企业市场声誉其他方面其他方面挂牌与上市区别挂牌与上市区别新三板与主板新三板与主板/中小板、创业板比较中小板、创业板比较 项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板/中小板中小板主体资格主体资格非上市股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限经营年限存续满两年持续经营时间在3年以上盈利要求盈利要求具有持续经营能力（无定量要求）1)最近2年连续盈利，最近2年净利润累计10

30、00万元且持续增长，或最近1年盈利，且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率30%2)最近1期末无未弥补亏损1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元2)最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元3)最近1期末无未弥补亏损资产要求资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%股本要求股本要求挂牌前总股本500万元（股份有限公司最低要求）发行后总股本3000万发行前总股本3000万发行后总股本5000万主营业务主营业务主营业务突出（

31、扩大试点方案中可能改为业务明确）最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人、实际控制人、董事及董事及管理层管理层无限制实际控制人最近2年内未发生变更，董事及管理层最近2年内没有发生重大变化实际控制人最近3年内未发生变更，董事及管理层最近3年内没有发生重大变化新三板与主板新三板与主板/中小板、创业板比较（续）中小板、创业板比较（续）项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板/中小板中小板违法违规行为违法违规行为挂牌前违法行为的影响消除即可发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为募集资金用途募集资金用途无限制1)募集资金应当用亍

32、主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应2)应当建立募集资金与项存储制度，募集资金应当存放亍董事会决定的与项账户内控及相关管理制度内控及相关管理制度无明确限制，主办券商职业判断1)内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率不效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告2)有严格的资金管理制度，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项戒其他方式占用的情形3)公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控

33、制的其他企业进行违规担保的情形成长性及创新成长性及创新高新技术企业“两高五新”企业无限制投资人投资人机构与自然人有两年投资经验的投资者无限制交易门槛交易门槛单笔3万股起（新规1000股起）单笔100股起发行机制发行机制备案制审核制挂牌工作流程挂牌工作流程公司依法召开董事会、股东大会，并完成股份制改革申请并获得股份报价转让试点企业资格确定推荐主办券商，签订合作协议主办券商尽职调查主办券商内部审核主办券商完成申报材料制作并向协会报送推荐挂牌备案文件获得协会备案确认，股份集中登记披露股份报价转让说明书并在代办系统挂牌约约12个月个月约约23个月个月约约2个月个月挂牌工作流程（续）挂牌工作流程（续）公

34、司改制主办券商项目小组内核小组备案文件尽职调查审核备案文件中国证券业协会备案推荐报告审核通过未通过说明原因备案确认函股份报价转让说股份报价转让说明书及推荐报告明书及推荐报告（要求披露）（要求披露）股份报价转让申股份报价转让申请文件请文件（不要求披露）（不要求披露）其他相关文件其他相关文件（不要求披露）（不要求披露）推荐挂牌所需申报材料及备案文件推荐挂牌所需申报材料及备案文件1-1 股份报价转让说明书（申请挂牌中的主要文件，类似招股说明书精简版，见附录五的实例）1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告 1-1-3 附录三：法律意见书（如有）1-1-4 附录四：北京市人民政府出具

35、的公司股份报价转让试点资格确认函1-2 推荐报告2-1 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书2-2 公司向主办券商申请股份报价转让的文件2-3 公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议2-4 公司企业法人营业执照2-5 公司股东名册及股东身份证明文件2-6 公司董事、件事、高级管理人员名单及其持股情况2-7 主办券商和公司签订的推荐挂牌协议3-1 尽职调查报告 3-1-1 尽职调查工作底稿3-2 内核意见 3-2-1 内核机构成员审核底稿 3-2-2 内核会议记录 3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-3 主办券商推荐备案内部核查表3-

36、4 主办券商自律说明书3-5 公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书3-6 相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函3-7 主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途3-8 主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明新三板挂牌发行收费参考新三板挂牌发行收费参考收费项收费项收费性质收费性质金额金额收费主体收费主体备案费备案费一次性3万元证券业协会委托备案费委托备案费一次性1万元主办券商改制费改制费一次性20万元主办券商推荐费推荐费一次性50万元主办券商督导费

37、督导费持续收费510万元年主办券商审计费审计费一次性1015万元会计师事务所律师费律师费一次性510万元律师事务所信息披露费信息披露费持续收费2万元年信息公司股份登记费股份登记费持续收费1千元年结算公司分红手续费分红手续费持续收费（红股面值现金股利）0.035%结算公司名册登记费名册登记费持续收费100元年结算公司定向增资概述及相应条件定向增资概述及相应条件 按照目前新三板企业相关规定，挂牌公司可以在股东人数不突破200人的前提下申请定向增发，实现再融资 2006年新三板成立以来，已经有超过33家公司进行了40次定向增资，共募集资金18.9亿元，单家募集金额少则在1000万元左右，多则超过2亿

38、元。2012年以来仅半年时间已有13家新三板公司发布定向增资预案 新三板挂牌企业的定向增资市盈率呈现不断上升趋势，最高达近60倍，另外2011年以来定向增发另一个特征是以前鲜见的有限合伙制企业接连现身 根据2012年7月最新透露的新三板扩大股份转让试点方案，新增股东人数限制放宽到除公司原有股东以及内部职工外部不得超过35名（目前内部执行20名），允许符合投资者管理要求的自然人投资者参与定向增资。新规将同时取消新老股东配售的比例限制（原先新三板公司应不低于定向增资股数30%的股份优先向老股东配售）。而定向增资方式上，挂牌公司将不仅可以选择股权融资，也可选择定向发行可转债 新规将同时允许企业在挂牌

39、时定向股权增资。即在正式挂牌之前，申请挂牌的公司可以定向发行一定数量股份，并可在挂牌后上市转让新三板定向增新三板定向增资概述资概述 公司治理结构健全 规范履行信息披露义务 公司最近一年财务报表未被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 公司不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况 现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务，不存在损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为 公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对公司生产经营产生重大影响的情形 公司不

40、存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形新三板定向增新三板定向增资的一般条件资的一般条件定向增资程序定向增资程序挂牌公司确定具体投资者，并初步拟定定向增资协议在主办券商协助下，挂牌公司制定定向增资方案召开董事会会议和临时股东大会对定向增资方案进行审议主办券商对增资法案进行内核，并报送中国证券业协会备案公告中国证券业协会备案确认函，同时对定向增资详细情况进行公告签订定向增资协议增发股份的认购、会计师事务所进行验资、并公布定向增资结果报告书主办券商出具关于定向增资的专项意见完成工商登记变更新三板转板概述新三板转板概述 新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道 目前我国

41、并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的相关程序才能在场内资本市场的相关板块上市转板概述转板概述 已从新三板成功转到创业板企业6家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新 已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技、东土科技 已暂停报价转让，等候发审的企业4家：双杰电气、中海阳、康斯特、世纪东方 另有多家企业拟IPO实施过程中目前转板目前转板情况概述情况概述截至目前新三板转板情况一览截至目前新三板转板情况一览截至目前新三板转板情况一览（续）截至目前新三板转板情况一览（续）新三板对于券商的盈利空间及相应风险新三板对于券商的盈利空间及相应风

42、险目前来看，首次挂牌时推荐券商收入较少，加上较多的人力成本，首次挂牌项目盈利性较差增资项目中，券商通过募集资金的一定比例来收取佣金，一般来说参与增资项目可以盈利未来新三板扩容改革后，很可能会引入做市商制度。做市商的盈利构成中，买卖价差收入约占到 80%，挂牌和定向增资时取得收入较少。做市商制度的引入总体来说对券商在新三板的盈利有较大促进改善作用通过储备新三板挂牌企业项目，为未来实现转板IPO做铺垫并赚取IPO佣金收入。目前已从新三板成功转板的6家企业中有3家的承销券商与当初新三板挂牌推荐主办券商是同一家，这具有很好的借鉴意义现行的中关村试点允许挂牌企业采用期权方式，向券商支付推荐费用。扩容方案

43、将进一步放宽主办券商的持股条件。现行制度规定，主办券商持有所推荐公司股份不能超过7%，同时不能为其前五大股东（新规将增加到10%）盈利空间盈利空间市场流动性问题。若投资者对新三板市场的风险性出现担忧，或投资者进入的门槛较高，造成参与的积极性不足。从而流动性不足、成交清淡，券商作为做市商难以获得可观的价差和佣金收入市场制度和交易细则推行中遇到阻力，或者投资者对市场认识不足等，引发系统性风险，导致市场混乱若未来三到五年，新三板市场并没有有效发展起来，推荐券商在前期投入过多成本的情况下，出现损失的可能性较大存在的风险存在的风险新三板对于创投企业的意义新三板对于创投企业的意义 创投公司通过“新三板”实

44、现退出，股权兑现 定向增资时参与，或通过二级市场买卖参与对高成长企业的投资，享受股份溢价、分红带来的投资收益 通过公司不断成长壮大后转入主板或创业板来获得股权投资收益 目前来看，中国的创投公司主要投资的阶段是Pre-IPO，因而，其进入价格也相对较高，而一旦未通过上市则股权不易兑现。但“新三板”模式的好处在于，若未通过上市申请，可直接退回“新三板”继续交易，不影响股权的转让。创投企业对现有“新三板”公司的持股的情况较少，对高新区企业来说，由于目前处于扩容关键时期，平均每家高新区推荐的企业数较少，通过参股企业挂牌而获得收益的可能性较小新三板对于新三板对于创投企业的创投企业的意义意义一一二二三三新

45、三板概述新三板挂牌实务及流程介绍附录附录附录一：现行挂牌试点办法附录一：现行挂牌试点办法 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行），双击下方图标打开：附录二：新三板挂牌企业情况汇总附录二：新三板挂牌企业情况汇总 新三板挂牌企业情况汇总（截止2012年6月30日），双击下方图标打开：附录三：高新技术开发区一览附录三：高新技术开发区一览 目前我国高新技术开发区一览（截止2012年最新，来源于中国科学技术部政府网站高新区名录），双击下方图标打开：附录四：国家重点支持的高新技术领域一览附录四：国家重点支持的高新技术领域一览 国家重点支持的高新技术领域，双击下方图标打开：附录五：股份报价转让说明书实例附录五：股份报价转让说明书实例 以下是最新在新三板挂牌的三家公司股份报价转让说明书，供参考：附录六：已取得主办券商资格证券公司一览附录六：已取得主办券商资格证券公司一览附录七：主办券商推荐挂牌公司数量统计附录七：主办券商推荐挂牌公司数量统计申银万国,28国信证券,11西部证券,10广发证券,8南京证券,8齐鲁证券,7上海证券,6国泰君安,5中原证券,5山西证券,4宏源证券,3中信建投,3其他,31备注：数据截止2012年6月30日，推荐挂牌企业少于2家的都归入“其他”